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公司公告

佩蒂股份:北京中伦文德(杭州)律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年员工持股计划认购事项的法律意见书2022-09-09  

                                                                                     法律意见书




   北京中伦文德(杭州)律师事务所

                           关于

     佩蒂动物营养科技股份有限公司
     2022 年员工持股计划认购事项的


                      法律意见书




                    二〇二二年九月




            浙江省杭州市萧山区钱江世纪城广孚中心 13 楼

13F Guangfu Century City,Xiaoshan District,Hangzhou,P,R,China 311200

           总机:(0571)83685216    传真:(0571)83685215
                                                               法律意见书


             北京中伦文德(杭州)律师事务所
            关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
              2022 年员工持股计划认购事项的
                            法律意见书


致:佩蒂动物营养科技股份有限公司

    北京中伦文德(杭州)律师事务所(以下简称“本所”或“中伦文德”)接受
佩蒂动物营养科技股份有限公司(以下简称“佩蒂股份”、“公司”)的委托,担
任公司“2022 年员工持股计划”(以下简称“本次持股计划”)的法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”) 以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》(以下简称“自律监管指
引”)等有关法律、法规规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神,就本次持股计划认购相关事项,出具本法律意见书。

    对出具本法律意见书,本所及经办律师作出如下声明:

    一、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;文
件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符;所有文件的签署人均具
有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;所有文件或
资料上的签字和印章均为真实。

    二、本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。

    三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
经办律师有赖于有关政府部门、佩蒂股份或者其他有关单位出具或提供的证明

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文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。该等证明、确
认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件
或公布该等公开信息的单位或人士承担。

    四、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下
简称“《律师事务所执业办法》”)和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》(以下简称“《律师事务所执业规则》”)等有关规定,严格履行了法定
职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    五、本法律意见书仅就本次持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见,本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时,均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和佩蒂股份的说明予以引述。本所及经办律师在本法律
意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业
报告内容的引用,不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
作出任何明示或默示的保证。

    六、本所同意将本法律意见书作为佩蒂股份本次持股计划所必备的法定文
件,随同其他材料一同上报主管部门及进行相关的信息披露。

    七、本法律意见书仅供佩蒂股份本次持股计划之目的使用,不得用作其他
任何目的。




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                                释 义
       在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

佩蒂股份、公司        指   佩蒂动物营养科技股份有限公司
                           佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年员工持
本次持股计划          指
                           股计划
《员工持股计划(草         《佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年员工
                   指
案)》                     持股计划(草案)》

                           《佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年员工
《参与对象名单》      指
                           持股计划参与对象名单》
                           认购本次持股计划的公司(含子公司)董事(不含
认购对象              指   独立董事)、监事、 高级管理人员及核心骨干人
                           员
中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指      深圳证券交易所
《公司章程》          指   《佩蒂动物营养科技股份有限公司章程》
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
                           《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》          指
                           见》
                           《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
《自律监管指引》      指
                           -创业板上市公司规范运作》
《律师事务所执业办
                   指      《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《律师事务所执业规
                   指      《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
则》
中汇会计师事务所      指   中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
                           中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年
《验资报告》          指   8 月 24 日出具的中汇会验[2022]6537 号《佩蒂
                           动物营养科技股份有限公司验资报告》
本所、中伦文德        指   北京中伦文德(杭州)律师事务所
本所律师、经办律师 指      北京中伦文德(杭州)律师事务所经办律师
元、万元              指   人民币元、人民币万元
                           中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包
中国                  指   括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
                           区)


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                中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、
中国法律   指
                规章及其他规范性文件




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                                 正 文


      一、本次持股计划的认购对象

    根据《员工持股计划(草案)》,本次持股计划的参与对象为公司(含子公司)
的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及核心骨干人员,所有参与对象必
须在本持股计划的有效期内,与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同,符
合《指导意见》第二部分第(四)项的相关规定。本次持股计划初始设立时持有
人总人数共计不超过 97 人。

    根据公司提供的《参与对象名单》,本次持股计划的参与对象为唐照波、陈
聂晗、李荣林、张菁、庄孟硕、廖丽萍、邓昭纯及 85 名核心骨干人员,共计 92
名公司员工。

    根据中汇会计师事务所出具的《验资报告》,本次持股计划认购对象为唐照
波、陈聂晗、李荣林、张菁、庄孟硕、廖丽萍、邓昭纯及 85 名核心骨干人员,
共计 92 名公司员工,符合《员工持股计划(草案)》的规定,实际认购对象与《参
与对象名单》一致。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次持股计划认购对象
符合《指导意见》第二部分第(四)项的相关规定,实际认购对象与《参与对象
名单》一致,符合《员工持股计划(草案)》的规定。


    二、本次持股计划的认购数量

    根据《员工持股计划(草案)》,本次持股计划持股规模不超过 152.00 万股,
约占公司截止 2022 年 6 月 30 日可转债转股后公司股本总额 25,341.1693 万股
的 0.60%。本次持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。本次持股计划的规模和比例符合《指导意见》第二部
分第(六)项第二款的相关规定。




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    根据中汇会计师事务所出具的《验资报告》,截至 2022 年 8 月 16 日,本次
持股计划认购对象合计认购股数为 152.00 万股,与《员工持股计划(草案)》的
规定一致,各员工的实际认购股数与《参与对象名单》一致。公司全部有效的员
工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,单个员工所获股
份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

    综上,本所律师认为,本次持股计划认购数量符合《指导意见》第二部分第
(六)项第二款的相关规定,员工认购数量与《参与对象名单》一致,符合《员
工持股计划(草案)》的规定。


    三、本次持股计划的认购价格

    根据《员工持股计划(草案)》,本次持股计划以份额为持有单位,每份份额
为 1.00 元,拟筹集资金总额上限为 1,342.16 万元。本次持股计划受让回购股份
的价格为 8.83 元/股,购买价格不低于下列价格较高者:

    (1)本次持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为
8.83 元/股;

    (2)本次持股计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为
8.16 元/股。

    根据中汇会计师事务所出具的《验资报告》,截至 2022 年 8 月 16 日,公司
在浙江温州平阳县农商行昆阳支行开设的银行账号为 201000314033602 账户中
实际已收到员工持股计划的认购资金金额合计 13,421,600.00 元。

    根据《验资报告》,本次持股计划认购对象合计认购股数为 152.00 万股,认
购价格为 8.83 元/股,符合《员工持股计划(草案)》的规定。

    综上,本所律师认为,本次持股计划的认购价格符合《员工持股计划(草案)》
的相关规定。


    四、结论性意见

    综上所述,截至本法律意见书出具之日,本所律师认为,公司本次持股计划

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的认购对象符合《指导意见》等法律、法规、规范性文件及《员工持股计划(草
案)》的相关规定;认购数量符合《指导意见》等法律、法规、规范性文件及《员
工持股计划(草案)》的相关规定;认购价格符合《员工持股计划(草案)》的相
关规定。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《北京中伦文德(杭州)律师事务所关于佩蒂动物营养科技
股份有限公司 2022 年员工持股计划认购事项的法律意见书》之签署页)




北京中伦文德(杭州)律师事务所(盖章)




负责人:_______________                  经办律师:_______________

            牟世凤                                      张彦周




                                                   _______________

                                                         李 帅




                                                         2022 年 9 月 6 日