华大基因：中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见2021-04-26
中信证券股份有限公司
关于深圳华大基因股份有限公司
受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳华
大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“上市公司”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市、向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对华大基因向深圳市猛
犸公益基金会捐赠暨关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
1、深圳华大医学检验实验室（以下简称深圳医检）、北京华大医学检验所有
限公司（以下简称北京医检）为深圳华大基因股份有限公司的控股子公司，公司
持有深圳医检、北京医检的股权比例分别为 97.5%、99%。为优化深圳医检、北
京医检股权结构，公司拟分别以自有资金人民币 1,495.00 万元、237.00 万元（以
下万元均指人民币万元）的价格受让北京华大基因研究中心有限公司（以下简称
北京研究中心）持有的深圳医检 2.5%的股权、北京医检 1%的股权。本次交易完
成后，公司持有深圳医检的股权比例将由 97.5%增至 100%，持有北京医检的股
权比例将由 99%增至 100%，深圳医检、北京医检成为公司的全资子公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规
则》）等相关规定，本次交易的转让方北京研究中心系公司关联法人。公司本次
受让北京研究中心持有的公司控股子公司少数股权事项构成公司的关联交易。
3、公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于受让控股子公
司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事汪建、尹烨、杜玉涛、孙英俊已
对此议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见以及
同意的独立意见。
1
4、本次交易资金来源于公司自有资金，本次交易事项不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《创
业板上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项经公司董事会审议通过
后，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方暨关联方基本情况
本次交易对方暨关联方北京研究中心基本情况如下：
（一）基本工商信息
公司名称 北京华大基因研究中心有限公司
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91110113102556915Q
成立日期 1999 年 7 月 14 日
法定代
杨焕明
表人
注册资本 500 万元人民币
注册地址 北京市顺义区北京天竺空港工业区 B 区
技术开发、技术服务；销售计算机软硬件及外围设备（计算机信息
系统安全专用产品除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
深圳华大基因科技有限公司持股 63.00%、杨焕明持股 30.00%、汪建
股东构成及控制情况
持股 7.00%
（二）财务状况
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 5,223.15 5,213.80
负债总额 836.41 802.51
净资产 4,386.74 4,411.29
项目 2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年 1-12 月（经审计）
营业收入 - -
净利润 -11.44 -105.26
（三）与公司的关联关系
北京研究中心为公司控股股东深圳华大基因科技有限公司控制的除上市公
司以外的其他公司，符合《创业板上市规则》第 7.2.3 条第（二）款规定的关联
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关系情形。北京研究中心不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情
形。
（四）其他说明
经查询，北京研究中心不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的一：深圳华大医学检验实验室
1、基本情况
公司名称 深圳华大医学检验实验室
公司性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300594319130U
成立日期 2012 年 3 月 20 日
法定代表人 赵立见
注册资本 2,000.00 万元人民币
注册地址 深圳市盐田区盐田街道北山工业区 11 栋 1、3、4、5 楼
经营范围 一般经营项目是：生物技术研发、生物技术服务、技术转让与技
术咨询（不含外商投资限制、禁止类目录）；经营货物及技术进
出口业务（不含进口分销、国家专营专控商品）；试剂的购买与
销售（科技服务类）；计算机软件、信息系统软件的开发和软件
信息服务；贸易经纪与代理；会议和展览服务；生物产业类培训；
代理、发布广告。许可经营项目是：医疗用品及器械批发、零售；
医学研究和试验发展；临床检验服务。
2、交易前后的股权结构
本次交易前后深圳医检的股权结构变化如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资 持股 认缴出资 持股
额 比例 额 比例
深圳华大基因股份有限公司 1,950.00 97.50% 2,000.00 100.00%
北京华大基因研究中心有限公司 50.00 2.50% - -
合计 2,000.00 100.00% 2,000.00 100.00%
3、财务状况
深圳医检最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
3
项目 2021 年 3 月 31 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 92,881.38 110,738.04
负债总额 56,233.98 76,279.96
净资产 36,647.40 34,458.08
项目 2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年 1-12 月（经审计）
营业收入 18,931.33 103,192.98
净利润 2,189.32 3,334.76
4、其他说明
（1）经查询，深圳医检不属于失信被执行人。
（2）北京研究中心持有的深圳医检股权产权清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不
存在妨碍权属转移的其他情形。
（二）交易标的二：北京华大医学检验所有限公司
1、基本情况
公司名称 北京华大医学检验所有限公司
公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 911101130896060165
成立日期 2014 年 1 月 20 日
法定代表人 董伟
注册资本 800 万元人民币
注册地址 北京市顺义区裕华路 28 号 6 幢 2 层(空港 B 区)
经营范围 医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、
血清学专业；临床细胞分子遗传学专业；医学技术开发；销售Ⅰ类医
疗器械；货物进出口（不含法律、法规规定需要审批的项目）。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、交易前后的股权结构
本次交易前后北京医检的股权结构变化如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股 认缴出资 持股
认缴出资额
比例 额 比例
深圳华大基因股份有限公司 792.00 99.00% 800.00 100.00%
北京华大基因研究中心有限公司 8.00 1.00% - -
合计 800.00 100.00% 800.00 100.00%
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3、财务状况
北京医检最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 4,750.53 12,349.17
负债总额 5,309.52 12,231.78
净资产 -558.99 117.39
项目 2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年 1-12 月（经审计）
营业收入 996.70 20,507.46
净利润 -676.39 2,685.77
4、其他说明
（1）经查询，北京医检不属于失信被执行人。
（2）北京研究中心持有的北京医检股权产权清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不
存在妨碍权属转移的其他情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 14 日出具的《深
圳华大医学检验实验室（前称“深圳华大临床检验中心”）审计报告》（安永华明
（2021）审字第 61098952_H03 号）、《北京华大医学检验所有限公司审计报告》
（安永华明（2021）审字第 61098952_H02 号），以 2020 年 12 月 31 日为审计基
准日，深圳医检、北京医检截至审计基准日的净资产为分别为 34,458.08 万元、
117.39 万元。
根据具有证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司于 2021 年 4
月 15 日出具的《深圳华大基因股份有限公司拟收购深圳华大医学检验实验室
2.50%股权涉及的深圳华大医学检验实验室股东部分权益价值估值项目报告》 东
洲咨报字【2021】第 0587 号）、《深圳华大基因股份有限公司拟收购北京华大医
学检验所有限公司 1.00%股权涉及的北京华大医学检验所有限公司股东部分权
益价值估值报告》（东洲咨报字【2021】第 0588 号），本次估值采用市场法的估
值结论，此次公司拟受让的控股子公司深圳医检 2.50%股权、北京医检 1%股权
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于评估基准日 2020 年 12 月 31 日对应的股东部分权益价值分别为 1,495.00 万元、
237.00 万元。
本次交易以深圳医检、北京医检少数股权于评估基准日的评估值为参考依
据，结合深圳医检、北京医检目前经营情况和未来发展前景，以及交易对方的实
际出资情况，经双方友好协商一致，确定以 1,495.00 万元和 237.00 万元作为本
次交易标的深圳医检、北京医检少数股权的交易价格。本次交易定价公允合理，
各方根据平等、自愿、互惠互利原则协商确定，不存在损害上市公司及全体股东
利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）股权转让协议之一
1、协议相关方及标的企业
转让方：北京华大基因研究中心有限公司（以下简称北京研究中心）
受让方 ：深圳华大基因股份有限公司（以下简称华大基因）
标的企业：深圳华大医学检验实验室（以下简称深圳医检）
2、协议主要内容：
（1）股权转让的价格、期限及方式：
A、北京研究中心占深圳医检2.5%的股权，根据深圳医检《公司章程》的规
定，北京研究中心出资人民币50万元，现北京研究中心将其占深圳医检2.5%的股
权以人民币1,495万元转让给华大基因。
B、华大基因应于本协议书生效之日起90天内，按上述条款规定的货币和金
额以银行转账方式一次性付清给北京研究中心。
（2）北京研究中心保证对其转让给华大基因的股权拥有完全有效的处分权，
保证该股权没有设置质押，并免遭受第三人追索。否则应由北京研究中心承担由
此引起的一切经济和法律责任。
（3）有关深圳医检盈亏（含债权、债务）的分担：
6
本协议生效后，华大基因按股权比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前
该股权应享有和分担深圳医检的债权债务）。
（4）违约责任：
如华大基因不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千
分之一的逾期违约金。如因违约给北京研究中心造成经济损失，违约金不能补偿
的部份，还应付赔偿金。
（5）纠纷的解决：
凡因履行本协议所发生的争议，北京研究中心与华大基因双方应友好协商解
决，如协商不成，向人民法院起诉。
（6）协议的变更或解除：
发生下列情况之一时，可变更解除本协议，当事人签订的变更或解除协议书、
声明书，经双方签订后方可生效。
A、因不可抗力造成本协议无法履行。
B、情况发生变化，当事人双方经过协商同意。
（7）有关费用：
在转让过程中，发生的与转让有关的费用，由华大基因承担。
（8）生效条件：
本协议经北京研究中心与华大基因双方签订之日起生效。
（二）股权转让协议之二
1、协议相关方及标的企业
转让方 ：北京华大基因研究中心有限公司
受让方 ：深圳华大基因股份有限公司
目标公司：北京华大医学检验所有限公司（以下简称北京医检）
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2、协议主要内容：
（1）股权转让的价格、期限及方式：
A、北京研究中心占公司1%的股权，根据北京医检《公司章程》的规定，北
京研究中心出资人民币8万元，现北京研究中心将其占北京医检1%的股权以人民
币237万元转让给华大基因。
B、华大基因应于本协议书生效之日起90天内，按上述条款规定的货币和金
额以银行转账方式一次性付清给北京研究中心。
（2）北京研究中心保证对其转让给华大基因的股权拥有完全有效的处分权，
保证该股权没有设置质押，并免遭受第三人追索。否则应由北京研究中心承担由
此引起的一切经济和法律责任。
（3）有关北京医检盈亏（含债权、债务）的分担：
本协议生效后，华大基因按股权比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前
该股权应享有和分担北京医检的债权债务）。
（4）违约责任：
如华大基因不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千
分之一的逾期违约金。如因违约给北京研究中心造成经济损失，违约金不能补偿
的部份，还应付赔偿金。
（5）纠纷的解决：
凡因履行本协议所发生的争议，北京研究中心与华大基因双方应友好协商解
决，如协商不成，向人民法院起诉。
（6）协议的变更或解除：
发生下列情况之一时，可变更解除本协议，当事人签订的变更或解除协议书、
声明书，经双方签订后方可生效。
A、因不可抗力造成本协议无法履行。
B、情况发生变化，当事人双方经过协商同意。
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（7）有关费用：
在转让过程中，发生的与转让有关的费用，由华大基因承担。
（8）生效条件：
本协议经北京研究中心与华大基因双方签订之日起生效。
六、涉及本次交易的其他安排
本次关联交易为合并报表范围内的股权收购，不涉及人员安置、土地租赁、
债权债务重组等情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次受让控股子公司深圳医检、北京医检少数股东股权后，深圳医检、北京
医检成为公司全资子公司，有利于优化股权结构，提高公司管理运营和决策效率。
本次交易资金来源于公司自有资金，不会对公司的正常经营活动产生影响；本次
交易不涉及公司合并报表范围的变更，对公司当期及未来财务状况和经营成果不
会产生重大影响。本次关联交易定价以交易标的少数股权对应的股东部分权益价
值的估值结果为参考依据并经交易双方协商一致确定，定价公允合理，不存在损
害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
八、当年年初至核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
除本次交易外，当年年初至本核查意见出具日未与关联人北京研究中心发生
关联交易。
九、相关审议程序与审核意见
（一）董事会意见
公司召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于受让控股子公司少
数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司分别以自有资金1,495.00万元、237.00
万元的价格受让北京研究中心持有的深圳医检2.5%的股权、北京医检1%的股权。
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关联董事汪建、尹烨、杜玉涛、孙英俊已对此议案回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项有利于优化股权结构，提
高公司管理运营和决策效率。本次关联交易事项遵循市场化原则，交易定价以交
易标的少数股权对应的股东部分权益价值的估值结果为参考依据，由交易双方最
终协商确定，遵循了公允、合理的原则，不存在损害上市公司及股东利益，特别
是中小股东利益的情形。公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料
的有关内容已取得我们的认可。本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
独立董事一致同意将《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议
案》提交公司第二届董事会第三十次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
本次受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项有利于优化股权结构，提
高公司管理运营和决策效率，符合公司的整体发展战略及全体股东利益。本次交
易价格系交易双方结合估值报告出具的估值结果为并遵循市场化原则友好协商
确定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利
益的情形。本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表
决，审议程序合法合规。
独立董事一致同意受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。
（三）监事会的审核意见
公司召开的第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于受让控股子公司
少数股东股权暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司本次受让控股子
公司少数股东股权暨关联交易事项有利于优化股权结构，提高公司管理运营和决
策效率，符合公司的整体发展战略。该关联交易遵循自愿、平等、公允的原则协
商确定，交易定价公允、合理。该事项审议程序合法合规，关联董事对该议案依
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法进行了回避表决，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
监事会一致同意受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次华大基因受让控股子公司少数股东股权暨关联
交易事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立
董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规的规定要求。保荐机构同意本次受让控股子公司少
数股东股权暨关联交易事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限
公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
焦延延 黄 彪
中信证券股份有限公司
2021 年 4 月 26 日
