华大基因：第二期员工持股计划管理办法2022-11-19
证券简称：华大基因 证券代码：300676
深圳华大基因股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
二〇二二年十一月
深圳华大基因股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范深圳华大基因股份有限公司（以下简称华大基因或公司）第
二期员工持股计划（以下简称本员工持股计划或持股计划）的实施，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指
导意见》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》（以下简称《自律监管指引》）等相关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《华大基因股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定
本管理办法。
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第二章 持股计划的制定
第二条 持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 持股计划履行的程序
1、公司实施本持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
2、董事会审议通过本持股计划草案，与本持股计划有关联的董事应当回避
表决，独立董事应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公
司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划
发表意见；
3、监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公
司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划
发表意见；
4、董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
本持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
5、公司聘请律师事务所对本持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已
履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划的
股东大会的两个交易日前公告持股计划的法律意见书；
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6、召开股东大会审议本持股计划。股东大会将采用现场表决与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划涉
及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决
权半数以上通过后，本持股计划即可以实施；
7、召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本持股计
划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本持股计划名下的 2
个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况；
9、其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 持股计划持有人的确定依据和范围
（一）持有人的确定依据
本持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指
引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照
依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
（二）持有人的范围
参加本持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员及领军业务人员。
除本管理办法“第五章、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有
规定外，所有参与对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署
劳动合同或聘用合同。
第五条 持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明
（一）资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方
式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划不存在第
三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。
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本持股计划拟筹集资金总额上限为 11,532.4066 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的华大基因 A 股普通
股股票。本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用证券
账户回购股份的情况如下：
公司于 2020 年 4 月 23 日召开第二届董事会第十九次会议和于 2020 年 5 月
15 日召开的 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购部分
社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分社
会公众股份，全部用于实施员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币
30,000 万元，且不超过人民币 60,000 万元，回购股份价格不超过人民币 150 元/
股。
截至 2020 年 6 月 2 日，公司本次股份回购已实施完成。公司通过回购专用
证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 4,000,042 股，占公司公告日
总股本的比例为 0.9998%，成交的最高价格为 125.00 元/股，成交的最低价格为
109.10 元/股，支付的总金额为人民币 481,774,610.08（不含交易费用）。其中，
4,000,000 股已于 2020 年 7 月 15 日以非交易过户形式过户至公司开立的“深圳
华大基因股份有限公司-第一期员工持股计划”专户，回购专用证券账户剩余 42
股。
公司于 2021 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞
价方式回购部分社会公众股份，全部用于实施股权激励及/或员工持股计划。本次
回购总金额不低于人民币 13,000 万元，不超过人民币 26,000 万元，回购价格不
超过人民币 130 元/股。公司于 2022 年 1 月 25 日召开第三届董事会第五次会议，
审议通过了《关于调整 2021 年以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，将回
购资金总额由不低于人民币 13,000 万元且不超过人民币 26,000 万元调整为不低
于人民币 26,000 万元且不超过人民币 52,000 万元；回购股份价格上限保持不变，
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为不超过人民币 130 元/股，根据该回购价格上限相应调整回购股份数量。
截至 2022 年 3 月 9 日，公司本次股份回购已实施完成。公司通过回购专用
证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 4,000,099 股，占公司公告日
总股本的比例为 0.9664%，成交的最高价格为 90.00 元/股，成交的最低价格为
74.45 元/股，支付的总金额为人民币 336,337,476.54 元（不含交易费用）。
（三）持股计划规模
本持股计划持股规模不超过 400.0141 万股，约占本持股计划草案公告日公
司股本总额 41,391.4325 万股的 0.9664%。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，本持股计划最终持有的标的
股票数量以实际执行情况为准。
（四）股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本持股计划购买公司回购股份的价格为 28.83 元/股，不低于本持股计划草案
公布前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%。
在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本
公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的价
格做相应的调整。
2、购买价格的确定方法
本持股计划的购买价格不低于股票票面金额，并确定为下列价格孰低者：
（1）本持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 30.66 元；
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（2）本持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 29.14 元；
（3）本持股计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 28.83 元；
（4）本持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 31.21 元。
3、定价方式的合理性说明
参加本持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员及领军业务人员。在公司发展过程中，上述人员系对公司核
心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，承担着公司治理及战
略方向把控的关键责任，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，实现对该部分人员的激励有利于切实提升
持有人的工作积极性和责任感，有效地将持有人、公司及公司股东的利益结合起
来，切实推动公司业绩目标的实现。
本持股计划股票购买价格的定价综合考量了公司的经营情况和行 业发展情
况。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强参与对象
对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，
本持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励。在充分调动各持有人积
极性的同时，本持股计划充分考虑了对员工的约束机制。
综上所述，本次持股计划的定价原则具有公平性、合理性与科学性，能够体
现员工持股计划的基本原则，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
第六条 持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为 62 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，本持股计
划在存续期届满时如未展期则自行终止。
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2、本持股计划的锁定期满后，当本持股计划所持有的股票全部出售或转出
且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提
前终止。
3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致持股计划所持有的公司
股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以
延长。
（二）持股计划的锁定期
1、本持股计划首次授予部分标的股票权益自本持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起 16 个月
后分三期解锁，解锁比例分别为 30%、30%、40%。
本持股计划预留部分标的股票权益若在公司 2023 年第三季度报告披露前明
确分配情况，则在预留部分权益明确分配情况之日起满 16 个月后分三期解锁，
锁定期分别为 16 个月、28 个月、40 个月，解锁比例分别为 30%、30%、40%；
预留部分标的股票权益若在公司 2023 年第三季度报告披露后明确分配情况，则
在预留部分权益明确分配情况之日起满 16 个月后分两期解锁，锁定期分别为 16
个月、28 个月，解锁比例分别为 50%、50%。
锁定期届满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核
达成情况和持有人个人绩效考核实际结果分配至持有人，各期权益具体解锁情况
根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。
本持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不
得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证
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券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本持股计划
买卖股票期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
（三）持股计划的业绩考核
本持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标
如下：
1、公司层面的业绩考核
本持股计划考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，分年度对公司的业
绩指标进行考核。以公司 2021 年与疫情不相关的营业收入值（29.01 亿元）为业
绩基数，对各考核年度与疫情不相关的营业收入增长率（A）进行考核，根据各
考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面解锁比例，各年度业绩考核目标安排
如下表所示：
解锁安排 考核年度 目标值 Am 触发值 An
首次授予部分及 2023 第一个解锁期 2023 年 20.00% 15.00%
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年第三季度报告披露前
第二个解锁期 2024 年 30.00% 25.00%
明确分配情况的预留部
分 第三个解锁期 2025 年 40.00% 35.00%
2023 年第三季度报告披 第一个解锁期 2024 年 30.00% 25.00%
露后明确分配情况的预
留部分 第二个解锁期 2025 年 40.00% 35.00%
考核指标 完成情况 公司层面解锁系数（X）
A≥Am X=100%
与疫情不相关的营业收入增长率（A） An≤A
