华大基因：上海信公轶禾企业咨询管理有限公司关于深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-11-19
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
深圳华大基因股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十一月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声明................................................................................................................ 3
第二章 释 义............................................................................................................ 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 8
一、本激励计划的股票来源 .................................................................................... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................ 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期.................... 8
四、限制性股票的授予价格及确定方法 .............................................................. 11
五、限制性股票的授予与归属条件 ...................................................................... 13
六、限制性股票计划的其他内容 .......................................................................... 17
第五章 本次独立财务顾问意见 ............................................................................. 18
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................................... 18
二、对华大基因实行本激励计划可行性的核查意见.......................................... 18
三、激励对象范围和资格的核查意见 .................................................................. 19
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 .................................................. 20
五、对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 20
六、对公司实施本激励计划的财务意见 .............................................................. 21
七、本激励计划对华大基因持续经营能力、股东权益的影响的核查意见...... 21
八、对华大基因是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......... 22
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.. 22
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见.............................. 22
十一、其他应当说明的事项 .................................................................................. 23
第六章 备查文件及备查地点 ................................................................................. 25
一、备查文件目录 .................................................................................................. 25
二、备查文件地点 .................................................................................................. 25
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳华大基 因股份有
限公司（以下简称“华大基因”“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财
务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据 《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管 理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，在华大基因提供有关资料的基础上，发表独立财务顾 问意见，
以供华大基因全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华大基因提供，华大基因
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真 实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充 分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现 行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变 化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；华大基因及有关各方提 供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照 本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的 批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会 计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时 ，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在 本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在 对本激励
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害 上市公司
及全体股东利益的情形、相关定价依据和定价方法的合理性发表专业 意见，不
构成对华大基因的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告 所做出的
任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
华大基因、本公司、上市
指 深圳华大基因股份有限公司
公司、公司
限制性股票激励计划、本
指 深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳华大基因股份有限公司
本独立财务顾问报告 指
2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
务顾问
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得
指
性股票 并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）管理人员及
激励对象 指
核心业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司每一股
授予价格 指
限制性股票的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交
归属日 指
易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或
有效期 指
作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳华大基因股份有限公司章程》
《深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
《公司考核管理办法》 指
办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
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2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入所致。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、华大基因提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第 三届董事
会第十三次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公 司向 激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 820.00 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 41,391.4325 万股的 1.98%。其中，首次授予限制
性 股 票的 数 量 为 680.00 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公告日 公 司 股 本 总 额
41,391.4325 万股的 1.64%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 82.93%；预
留限制性股票的数量为 140.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
41,391.4325 万股的 0.34%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 17.07%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计 划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计 未超过公
司股本总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授 的限 制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 62 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授 予权益，
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并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确 定， 授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日 顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 16 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效 期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交 易或 其他
重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则 公司向激
励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
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自首次授予部分限制性股票授予日起 16 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
28 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 28 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
40 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 40 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
52 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 16 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 28 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 40 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 40 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 40%
起 52 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授
予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 16 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 28 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 40 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、 用于担保
或偿还债务。在上述约定期间内未达到归属条件的限制性股票，不能 归属或不
能递延至下期归属，公司将按本激励计划规定对其作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、派发
股票红利、股份拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不 得转让、
用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获 得的股份
同样不得归属，并作废失效。
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在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的 限制 性股
票归属事宜。
（四）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间 段。激励
对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等
相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关 法律 、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持 有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股 票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 28.83 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 28.83 元的价格购买公司向激励对象定向发
行的本公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
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1、本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，授予
价格不低于股票票面金额，并确定为下列价格孰低者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）61.32 元/股的 50%，为每股 30.66
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）58.26 元/股的 50%，为每股 29.14
元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）57.64 元/股的 50%，为每股
28.83 元；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）62.41 元/股的 50%，为每
股 31.21 元。
2、定价方式的合理性说明
本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价依据参考了《管 理办 法》
第二十三条的规定；定价方式以促进公司持续发展、维护股东利益、 稳定核心
团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营健康发展，维护股东利益，公司必须持续 建设 并巩
固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，稳定公司发展中的 核心力量
和团队，予以良好有效的激励。公司在业绩作为核心考核指标的基础 上，确定
了本次限制性股票拟首次授予的激励对象：包括公司管理人员及核心业 务人员。
其中，一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还 有部分激
励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的 作用。公
司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员 的激励，
有利于切实提升激励对象的工作积极性和责任感，有效地将激励对象 、公司及
公司股东的利益结合起来，切实推动经营目标的实现。
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基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担 的出 资金
额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础 上，公司
决定将本激励计划首次授予限制性股票的授予价格确定为 28.83 元/股。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股 票的 授予
价格相同，为每股 28.83 元。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票； 反之 ，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批 次办
理归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性 股票不得
归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，分年度对公司的业
绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条 件之一。
以公司 2021 年与疫情不相关的营业收入值（29.01 亿元）为业绩基数，对各考
核年度与疫情不相关的营业收入增长率（A）进行考核，根据各考核年度业绩
指标的完成情况确定公司层面归属比例，各年度业绩考核目标安排如下 表所示：
归属安排 考核年度 目标值 Am 触发值 An
第一个归属期 2023 年 20.00% 15.00%
首次授予及在公司 2023 年第三
季度报告披露前预留授予的限制 第二个归属期 2024 年 30.00% 25.00%
性股票
第三个归属期 2025 年 40.00% 35.00%
在公司 2023 年第三季度报告披 第一个归属期 2024 年 30.00% 25.00%
露后预留授予的限制性股票 第二个归属期 2025 年 40.00% 35.00%
考核指标 完成情况 公司层面归属系数（X）
A≥Am X=100%
与疫情不相关的营业收入增长率
An≤A
