华大基因：国浩律师（深圳）事务所关于深圳华大基因股份有限公司二〇二二年限制性股票激励计划之首次授予事项的法律意见书2022-12-15
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳华大基因股份有限公司
二〇二二年限制性股票激励计划
之
首次授予事项的法律意见书
广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405，邮编：518034
42、41、31DE、2403、2405, Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034, China
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二零二二年十二月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 引言.................................................................................................................. 4
第二节 正文.................................................................................................................. 6
一、本次授予的批准与授权6
二、本次授予的具体情况7
三、本次授予的条件 8
四、结论意见 9
第三节 签署页.......................................................................................................... 11
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本公司、公司、华大基因 指 深圳华大基因股份有限公司
深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股
本激励计划 指
票激励计划
深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股
本次授予 指
票激励计划首次授予事项
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票、第二类限制
指 相应归属条件后分次获得并登记的本公司股
性股票
票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指
（含子公司）管理人员及核心业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
《自律监管指南》 指
指南第 1 号——业务办理》
《深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性
《实施考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
《深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性
《激励计划（草案）》
股票激励计划（草案）》
本所、本律师事务所 指 国浩律师（深圳）事务所
人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货
元/万元/亿元 指
币单位
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳华大基因股份有限公司
二〇二二年限制性股票激励计划
之
首次授予事项的法律意见书
编号：GLG/SZ/A2626/FY/2022-687 号
致：深圳华大基因股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等
法律、行政法规、部门规章及中国证监会、证券交易所的有关规定，国浩律师（深
圳）事务所受深圳华大基因股份有限公司委托，就二〇二二年限制性股票激励计
划首次授予事项所涉事宜，出具本法律意见书。
第一节 引言
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对
事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
（二）公司承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面
材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，
且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或
原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证
明文件而作出合理判断。
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（三）本法律意见书仅就与本激励计划首次授予事项有关的法律事项发表法
律意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、资
产评估等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和申请人的有关报告引述
（如有），本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对该等
内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表
其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见
对该等专业问题作出判断。
（四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为华大基因实施本激励计划事
宜所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具
的本法律意见书中的法律意见承担相应的法律责任。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供华大基因本激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作其他任何用途。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次授予的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予履行了以下批准与授
权程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会制定并审议通过了《激励计划（草案）》
及《实施考核管理办法》。
2．2022 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过
了《关于<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3．公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为本激励计
划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本激励计划的考核体
系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性。
4．2022 年 11 月 18 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
5．2022 年 11 月 19 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露了《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2022 年 11 月 21
日至 2022 年 11 月 30 日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。截至公示期结束，公司监事会未收到任何对本激励计划拟
首次授予激励对象名单提出的异议。公司于 2022 年 12 月 1 日披露了《监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》，监事会认为，列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象
条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
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6．2022 年 12 月 6 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳华大基因股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
7．2022 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定以 2022 年 12 月 15 日为首次授予日，向符合条件的 479 名激励对象首
次授予 680 万股第二类限制性股票。
8．公司独立董事对本次授予发表独立意见，同意公司本激励计划的首次授
予日为 2022 年 12 月 15 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
9．2022 年 12 月 15 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议并通过
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定以 2022 年 12 月 15 日为首次授予日，向符合条件的 479 名激励对象首
次授予 680 万股第二类限制性股票。
综上所述，本所律师认为，公司本次授予事项已经取得了现阶段必要的批准
与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有
关规定，合法、有效。
二、本次授予的具体情况
（一）本激励计划的首次授予日
1．根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于向 2022 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本激励计划的首次授予日
为 2022 年 12 月 15 日。
2．根据公司独立董事于 2022 年 12 月 15 日就本次授予发表的独立意见，独
立董事认为董事会确定的首次授予日 2022 年 12 月 15 日符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
3．根据公司第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于向 2022 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意公司以 2022
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年 12 月 15 日为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的 479 名激励对象授
予 680 万股第二类限制性股票。
根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公 司
2022 年第五次临时股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，且不在相关法
律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票期间。
综上所述，本所律师认为，本激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》中的相关规定，合法、有效。
（二）本激励计划的授予对象、授予数量
1．根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于向 2022 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本激励计划的授予的
激励对象为 479 名，首次授予限制性股票的数量为 680 万股。
2．根据公司独立董事于 2022 年 12 月 15 日就本次授予发表的独立意见，独
立董事认为本次授予限制性股票的激励对象与公司 2022 年第五次临时股东大会
审议通过的《激励计划（草案）》激励对象范围相符，符合《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》关于激励对象条件和授予条件
的相关规定，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
3．根据公司第三届监事会第十五次会议决议，监事会认为本次授予的激励
对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对
象的主体资格合法、有效，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的
首次授予条件已成就。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象及授予数量，符合
《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》中的相关规定，合法、有效。
三、本次授予的条件
（一）公司满足本次授予的条件
根据公司的公告、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明
（2022）审字第 61098952_H01 号《审计报告》、公司出具的《说明及承诺函》
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并经本所律师核查，公司未发生如下任一情形，公司向激励对象首次授予限制性
股票的授予条件已经成就：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象满足本次授予的条件
根据公司的公告、出具的说明以及本所律师核查，激励对象未发生如下任一
情形，已满足本次授予的条件：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
（三）独立董事及监事会已就首次授予条件已成就发表明确意见
1．根据公司独立董事于 2022 年 12 月 15 日就本次授予发表的独立意见，独
立董事认为，公司和激励对象均未发生不得授予的情形，公司本激励计划规定的
授予条件已成就。
2．根据公司第三届监事会第十五次会议决议，监事会认为，公司本次激励
计划设定的激励对象获授限制性股票的首次授予条件已成就。
综上，本所律师认为，公司及激励对象均未发生《管理办法》第七条、第八
条规定的任一情形，本次激励计划的首次授予条件已成就。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与
授权；本激励计划授予日的确定、本次授予的授予对象及授予数量、本次授予
的条件均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中的相关规定，本次激励
计划的首次授予条件已成就；公司本次授予合法、有效。
（以下无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳华大基因股份有限公司
二〇二二年限制性股票激励计划之首次授予事项的法律意见书》签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳华大基因股份有限公司
二〇二二年限制性股票激励计划之首次授予事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2022 年 12 月 15 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：马卓檀 经办律师：孙 磊
负责人：马卓 经办律师：董丁铱
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