华大基因：关于注销参股公司暨关联交易的公告2023-01-19
证券代码：300676 证券简称：华大基因 公告编号：2023-009
深圳华大基因股份有限公司
关于注销参股公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司）于2023年1月17日召开
第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销参股公司暨关联交易的议案》，
为整合和优化业务布局，同意注销参股公司泸州恒康华大生物科技有限公司（以
下简称泸州华大），并授权公司管理层办理相关清算和注销事宜。泸州华大系全
资子公司深圳华大医学检验室（以下简称深圳华大医学检验所）与泸州医疗投资
管理有限公司共同投资设立，其中深圳华大医学检验所持股比例为49%。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股
票上市规则》）的相关规定，公司员工刘俊杰担任泸州华大董事兼总经理、公司
员工杜红宝担任泸州华大董事、公司监事张金锋同时担任泸州华大监事，根据实
质重于形式的原则，泸州华大系公司的关联法人。本次泸州华大清算和注销事宜
构成关联交易。在审议上述议案时，公司关联监事张金锋已对本议案回避表决。
公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
（三）根据《创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，对泸州
华大完成清算后，以公司对泸州华大持股比例为依据对泸州华大剩余价值进行分
配。截至本公告披露日，泸州华大剩余财产价值为392.63万元人民币（以下万元
均指人民币万元），据此折算，预计本次清算注销，公司可获剩余资产分配价值
为192.39万元。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东
大会审议。公司董事会授权公司管理层依法办理相关清算和注销事项并签署有关
法律文件。
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（四）本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经过有关部门批准。
二、拟注销参股公司暨关联方基本情况
（一）泸州华大的基本信息
公司名称 泸州恒康华大生物科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91510500MA67MPN682
法定代表人 张光惠
注册资本 1,000 万元
成立日期 2018 年 10 月 8 日
注册地址 泸州市江阳区春华路二段 169 号
生物技术推广服务；生物制品技术开发、转让、咨询、服务及产品
研发、制造；健康管理咨询（须经审批的诊疗活动除外）；社区远
程健康管理服务（须经审批的诊疗活动除外）；化妆品、日用百货
经营范围 的零售；（以下项目未取得相关行政许可，不得开展经营活动）；
临床检验服务；综合医院；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装
食品兼散装食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）泸州华大的股权结构
本次注销前，泸州华大的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 实缴出资比例
（万元） （万元）
1 泸州医疗投资管理有限公司 510.00 51.00 51.00%
2 深圳华大医学检验实验室 490.00 49.00 49.00%
合计 1,000.00 100.00 100.00%
（三）泸州华大的主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计） 2021 年 1-12 月（经审计）
资产总额 214.54 240.59
负债总额 8.98 18.58
净资产 205.56 222.01
项目 2022 年 1-12 月（未经审计） 2021 年 1-12 月（经审计）
营业收入 20.29 127.04
净利润 -15.54 69.60
（四）与公司的关联关系
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公司员工刘俊杰担任泸州华大董事兼总经理、公司员工杜红宝担任泸州华大
董事、公司监事张金锋同时担任泸州华大监事，符合《创业板股票上市规则》第
7.2.3条第（五）款规定的关联关系情形。
（五）其他说明
经查询，泸州华大不属于失信被执行人。
三、其他交易合作方基本情况
本次交易的其他合作方泸州医疗投资管理有限公司基本情况如下：
公司名称 泸州医疗投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91510500MA62XCG632
法定代表人 王春
注册资本 8,400 万元
成立日期 2017 年 2 月 17 日
注册地址 泸州市江阳区华阳街道龙腾路 10 号 1310 号
一般项目:医院管理;健康咨询服务(不含诊疗服务);企业管理咨询;信
息技术咨询服务;软件开发;广告设计、代理;企业形象策划;市场营销
策划;咨询策划服务;品牌管理;第一类医疗器械销售;第二类医疗器
械销售;专业保洁、清洗、消毒服务;健身休闲活动;化妆品零售;家政
服务;养生保健服务(非医疗);托育服务;母婴生活护理(不含医疗服
经营范围 务);日用杂品销售;服装服饰零售;鞋帽零售;个人互联网直播服务(需
备案);摄影扩印服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动)。许可项目:医疗服务;保健食品销售;餐饮服务;生
活美容服务;医疗美容服务;婴幼儿洗浴服务(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准)。
股东结构 西南医疗健康产业投资集团有限公司持股比例 100%
关联关系说明 泸州医疗投资管理有限公司与公司不存在关联关系
经查询，泸州医疗投资管理有限公司不属于失信被执行人。
四、注销清算方式
泸州华大在优先清偿清算费用、应付职工薪酬后的剩余财产 205.56 万元按
照股东的实缴出资比例进行分配，一次性支付给各股东。另有应收账款 187.07 万
元按照股东的实缴出资比例进行分配，由股东泸州医疗投资管理有限公司追偿，
追偿后由收款方直接按比例分配至泸州华大公司股东深圳华大医学检验实验室。
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其他固定资产等财产由泸州医疗投资管理有限公司无偿接收，深圳华大医学检验
实验室放弃分配权利。
综上，据此折算，泸州华大可获剩余资产价值约为 392.63 万元，预计本次清
算注销，深圳华大医学检验所可获剩余资产分配约为 192.39 万元。
五、涉及关联交易的其他安排
本次注销参股公司泸州华大暨关联交易事项不涉及其他安排。后续泸州华大
将按照《公司法》等相关规定，成立清算小组，办理清算及注销登记的相关手续，
并经泸州华大股东会审议通过后，按照清算方案进行清偿。
六、注销参股公司的目的及对公司的影响
泸州华大其成立初衷为推进泸州市出生缺陷防控和宫颈癌基因筛 查等民生
项目，降低新生儿因遗传基因导致的出生缺陷，帮助妇女提升对于宫颈癌等常见
肿瘤的有效防控。本次注销参股公司是公司为控制运营管理成本，整合和优化资
源配置做出的审慎决定。本次清算注销泸州华大事项不会使公司合并报表范围发
生变化，不会影响公司的正常经营，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023 年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与本次交易事项涉及的
关联方泸州华大未发生关联交易。
八、相关审议程序与审核意见
（一）董事会意见
公司于 2023 年 1 月 17 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于注销参股公司暨关联交易的议案》，为控制公司运营管理成本，整合和优化资
源配置，与会董事一致同意注销参股公司泸州华大暨关联交易事项。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次清算注销参股公司是公司为控制运营管理成本，整合和优化资源配置做
出的审慎决定。本次对泸州华大注销清算及剩余价值分配是依据股东的实缴出资
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比例进行的，符合公正、公平的交易原则，不存在损害公司及股东利益，尤其是
中小股东利益的情形。该议案在提交公司董事会审议前，已事先提交我们审阅并
取得认可。
公司独立董事一致同意将《关于注销参股公司暨关联交易的议案》提交公司
第三届董事会第十五次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
本次清算注销参股公司关联交易事项符合公司发展需求，关联交易发生的
理由合理、充分，相关审议程序合法合规。本次对泸州华大注销清算及剩余价
值分配是依据股东的实缴出资比例进行的，符合公正、公平的交易原则，本次
关联交易不会使公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及股东利益，尤
其是中小股东利益的情形。
公司独立董事一致同意《关于注销参股公司暨关联交易的议案》。
（三）监事会的审核意见
公司于 2023 年 1 月 17 日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于注销参股公司暨关联交易的议案》，同意注销参股公司泸州华大暨关联交易事
项，关联监事张金锋已对此议案回避表决。经审核，监事会认为：本次清算注销
参股公司关联交易事项符合公司发展需求，有利于控制管理成本，整合和优化资
源配置，关联交易发生的理由合理、充分。本次对泸州华大注销清算及剩余价值
分配是依据股东的实缴出资比例进行的，符合公正、公平的交易原则，相关审议
程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次华大基因注销参股公司暨关联交易事项已经上
市公司董事会及监事会审议通过，关联监事予以回避表决，独立董事对该事项发
表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求。保荐机构对本次注销参
股公司暨关联交易事项无异议。
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八、备查文件
1、《第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《第三届监事会第十六次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意
见》；
4、《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
5、《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司注销参股公司
暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
深圳华大基因股份有限公司董事会
2023年1月19日
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