上海泽昌律师事务所
关于山东英科医疗用品股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 15 层 邮编：200135
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二零一八年十一月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于山东英科医疗用品股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的
法律意见书
泽昌证字 2018-01-03-04
致：山东英科医疗用品股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受山东英科医疗用品股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《山东英科医疗用品股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018 年
11 月 7 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站等指定媒体发布《关于召开
2018 年第三次临时股东大会通知的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、
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审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大
会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会现场会议于 2018 年 11 月 22 日在公司会议室如期召开。通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 11 月 22 日 9:30-11:30，
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2018 年
11 月 21 日 15:00 至 2018 年 11 月 22 日 15:00 任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 人，代表有表决权股份
98,955,884 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 50.3673%,其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料，出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人为 5 名，代表有表决权的股份 98,880,400
股，占公司股份总数的 50.3289%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2） 参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 3 人，代表有表决权股份 75,484 股，占公司股份总数的
0.0384％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 6 人，代表有表决权股
份 16,480,324 股，占公司股份总数的 8.3883％。其中：通过现场投票的股东 3
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人，占公司股份总数的 8.3499%；通过网络投票的股东 3 人，代表有表决权的股
份 75,484 股，占公司股份总数的 0.0384％。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：
同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
表决结果：
2.01 本次发行证券的种类
同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
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其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.02 发行规模
同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.03 票面金额和发行价格
同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.04 债券期限
同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.05 债券利率
同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
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其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.06 还本付息的期限和方式
同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.07 转股期限
同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.08 转股价格的确定及其调整
同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.09 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
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其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.10 转股价格向下修正条款
同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.11 赎回条款
同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.12 回售条款
同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.13 转股后的股利分配
同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
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其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.14 发行方式及发行对象
同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.15 向原股东配售的安排
同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.16 债券持有人及债券持有人会议
同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.17 本次募集资金用途
同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
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其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.18 募集资金专项存储账户
同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.19 担保事项
同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
2.20 本次发行方案的有效期
同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
3、审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
表决结果：
上海泽昌律师事务所 法律意见书
同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
4、审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》
表决结果：
同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
5、审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析
报告>的议案》
表决结果：
同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
6、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》
表决结果：
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同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
7、审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：
同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
8、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
表决结果：
同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
9、审议通过《关于公司<未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划>的
议案》
表决结果：
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同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
10、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：
同意 98,938,200 股，占出席会议所有股东所持股份 99.9821％；反对 17,684
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,462,640 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8927％；反对 17,684 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1073％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海泽昌律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于山东英科医疗用品股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海泽昌律师事务所 经办律师：
石百新
负责人： 经办律师：
李福亮 刘 波
年 月 日
