山东英科医疗用品股份有限公司
       独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的
                            独立意见


     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业

板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《创业板上市公司证券发

行管理暂行办法》以及《山东英科医疗用品股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等法律、法规、规范

性文件及公司制度的规定，作为公司的独立董事，本着独立判断、实

事求是的原则，我们对公司第二届董事会第五次会议的相关事项发表

如下独立意见：
     一、关于《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的独立意
见
       公司拟实施《山东英科医疗用品股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），我们认
为：
     1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
       2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文
件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，
该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限
制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励
对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日
期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事
项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益。
    综上所述，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激
励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励
对象的条件。我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
   二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的
独立意见

    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层

面业绩考核、个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为营业收入或净利润，营业收入能够反映公司

的经营情况，净利润是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，

能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2017、2018 年扣

非后归属于上市公司股东的净利润平均数为基数，2020、2021 年扣非

后归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于 15%、35%或以 2017、

2018 年营业收入平均数为基数，2020、2021 年营业收入增长率分别

不低于 15%、35%的业绩考核目标。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核

体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否

达到解除限售的条件。
   综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。


   独立董事： 马玉申   魏治勋   魏学军


                                山东英科医疗用品股份有限公司
                                        董 事 会
                                     2018年12月14日