英科医疗:关于2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告2019-01-14
证券代码:300677 证券简称:英科医疗 公告编号:2019-001
山东英科医疗用品股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、山东英科医疗用品股份有限公司(以下简称“公司”)本次回
购注销的限制性股票数量为 50,000 股,涉及人数为 4 人,占本次回
购注销前公司总股本的 0.0254%,回购价格为 11.71 元/股。
2、截至 2019 年 1 月 14 日,公司已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成本次回购注销。本次回购注销完成后,公司股
份总数由 196,468,614 股变更为 196,418,614 股。
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的要求及公司
《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司于 2018
年 9 月 20 日第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限
制性股票数量、回购价格及回购注销部分限性股票的议案》、2018 年
11 月 5 日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于调整限制
性股票数量和回购注销部分限制性股票的议案》,决定对 4 名因离职
而不符合激励条件的激励对象全部已授予但未解锁的限制性股票合
计 50,000 股进行回购注销,回购价格为 11.71 元/股,回购总金额为
585,500 元,并承担同期银行定期存款利息。具体情况如下:
一、公司 2017 年限制性股票激励计划概述及审批程序
1、2017年10月10日,公司召开了第一届董事会第十三次会议、
第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司<2017年限制性
股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见,律师出具了法律意见书。
2、2017年10月27日,公司召开了2017年第二次临时股东大会,
会议以特别决议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划(草
案)》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》,同意实施限制性股票激励计划,并授权董事会确定限制性股票
授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予限制
性股票所必须的全部事宜。
3、2017年10月30日,公司召开了第一届董事会第十五次会议、
第一届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整公司2017年限制
性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》,公司激励计划授予的激励对象人数由83人调整为79
人,授予总数量由112.7万股调整为100万股,并确定以2017年10月30
日为授予日,向79名激励对象授予100万股限制性股票。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见,律师出具了相应法律意见书。
4、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,一名股权激
励对象放弃本次认购,调整后由78名股权激励对象按每股23.57元认
购人民币普通股(A股)99.5万股限制性股票。
5、2017 年 12 月 14 日,公司完成了限制性股票首次授予的登记
工作,向 78 名激励对象首次授予限制性股票 99.5 万股,授予价格为
23.57 元/股。本次限制性股票授予日为 2017 年 10 月 30 日,授予股
份的上市日期为 2017 年 12 月 18 日。
6、2018 年 9 月 20 日,公司召开了第一届董事会第二十一次会
议、第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整限制性股票
数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》,公司于 2018 年
完成 2017 年度权益分派,根据限制性股票激励计划相关规定,限制
性股票回购价格由 23.57 元/股调整为 11.71 元/股;因激励对象蒋国
连、王燕和姜凯已离职,不再符合激励条件,同意对前述激励对象已
获授但尚未解锁的共计 40,000 股限制性股票进行回购注销,回购价
格为 11.71 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,
监事会同意对限制性股票回购价格进行调整,律师也出具了相应的法
律意见书。
7、2018 年 11 月 5 日,公司召开了第二届董事会第三次会议、
第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整限制性股票数量和
回购注销部分限制性股票的议案》,因激励对象戴小秦已离职,不再
符合激励条件,同意对前述激励对象已获授但尚未解锁的共计 10,000
股限制性股票进行回购注销,回购价格为 11.71 元/股。公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会同意对限制性股票回购
数量进行调整,律师也出具了相应的法律意见书。
二、关于回购注销部分限制性股票的说明
(一)回购注销的原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划》 “第十三章 公司/激励
对象发生异动的处理”中相关规定:激励对象因辞职、公司裁员而离
职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由
公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
公司2018年9月20日第一届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于调整限制性股票数量、回购价格及回购注销部分限性股票的议
案》,同意对蒋国连等三名离职激励对象40,000股限制性股票进行回
购,回购价格因2017年度权益分派调整为11.71元/股。因在回购注销
上述限制性股票过程中,激励对象戴小秦离职,不再符合激励条件,
公司于2018年11月5日第二届董事会第三次会议审议通过了《关于调
整限制性股票数量和回购注销部分限制性股票的议案》,同意对激励
对象戴小秦已获授但尚未解锁的共计10,000股限制性股票进行回购
注销。
(二)回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《2017 年限制性股票激励计划》
向激励对象授予的人民币普通股股票,回购注销的股票数量为 50,000
股,占本次回购注销前公司总股本的 0.0254%。
(三)回购价格及资金来源
根据公司 2018 年 9 月 20 日第一届董事会第二十一次会议审议通
过的《关于调整限制性股票数量、回购价格及回购注销部分限制性股
票的议案》,限制性股票回购价格为 11.71 元/股,回购总金额为
585,500 元,并承担同期银行定期存款利息,上述资金全部为公司自
有资金。
(四)其他说明
公司于 2018 年 10 月 16 日和 2018 年 11 月 6 日分别在巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《关于回购注销部分限制
性股票通知债权人的公告》。自公告之日起 45 日内公司未收到债权人
要求清偿债务或提供担保的请求。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目 股份数量 增加 减少(股) 股份数量
比例(%) 比例(%)
(股) (股) (股)
一、限售流通
87,529,120 44.55 50,000 87,479,120 44.54
股
高管锁定股 3,879,560 1.97 3,879,560 1.98
股权激励限
1,214,000 0.62 50,000 1,164,000 0.59
售股
首发前限售
82,435,560 41.96 82,435,560 41.97
股
二、无限售流
108,939,494 55.45 108,939,494 55.46
通股
三、总股本 196,468,614 100 50,000 196,418,614 100
注:上表中比例计算数值均保留两位小数,总数与各分项数值之和尾数不符的情
况,为四舍五入原因造成。
本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化,公司股权分布仍具备上市条件,同时,公司 2017 年限制性股
票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、 本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分已授予但未解锁的限制性股票事项,未对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,努力为股东创造
价值。
特此公告。
山东英科医疗用品股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 14 日