中科信息:国信证券股份有限公司关于公司2019年度现场核查报告2019-12-20
国信证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司
2019 年度现场核查报告
保荐机构名称:国信证券股份有限公司 被保荐公司简称:中科信息
保荐代表人姓名:谭杰伦 联系电话:010-88005104
保荐代表人姓名:杜畅 联系电话:010-88005111
现场核查人员姓名:谭杰伦
现场核查对应期间:2019 年度
现场核查时间:2019 年 12 月 12 日至 2019 年 12 月 13 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
(1)核查公司章程及各项规章制度;
(2)核查公司历次董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等文件;
(3)对相关人员进行访谈,了解公司治理及独立性情况等;
(4)核对董监高名单,确认董监高变动情况;
(5)查看公司主要经营、管理场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席
人员及会议内容等要件是否齐备,会议资料 √
是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员
√
签名确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和本所相关业务规则 √
履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相
√
应程序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,
√
是否履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面
√
是否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在
√
同业竞争
(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
(1)查阅内部审计部门资料,包括内部审计制度、内部审计部门工作文件;
(2)查阅审计委员会资料,包括工作细则、人员构成、会议记录;
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设
√
立内部审计部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计
制度并设立内部审计部门(中小企业板上市 √
公司适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是
√
否合规
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,
审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 √
(中小企业板和创业板上市公司适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告
一次内部审计工作进度、质量及发现的重大 √
问题等(中小企业板和创业板上市公司适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员
会报告一次内部审计工作计划的执行情况以
√
及内部审计工作中发现的问题等(中小企业
板和创业板上市公司适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金
√
的存放与使用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前
二个月内向审计委员会提交次一年度内部审
√
计工作计划(中小企业板和创业板上市公司
适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后
二个月内向审计委员会提交年度内部审计工 √
作报告(中小企业板和创业板上市公司适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员
会提交一次内部控制评价报告(中小企业板 √
和创业板上市公司适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务
√
等事项是否建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
(1)查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料,包括会议通知、会议决议、会议记
录、签到表等;
(2)查阅公司信息披露制度及公告内容;
(3)查阅深交所互动易网站刊载公司资料;
(4)与公司相关人员进行访谈,了解公司信息披露相关制度的执行;
(5)查看投资者关系活动记录。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者
√
取得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是 √
否符合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互
√
动易网站刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建
立和执行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
(1)查阅《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等规则的相关条款;
(2)进行报表分析,分析是否有异常情况;
(3)网络媒体搜索,核查是否有负面报告;
(4)对相关人员进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其
关联人直接或者间接占用上市公司资金或者 √
其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存
在直接或者间接占用上市公司资金或者其他 √
资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相
√
应的信息披露义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应
√
的信息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不
√
清偿被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重
√
新履行了相应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
(1)查阅募集资金三方监管协议;
(2)查阅了募集资金使用的相关决议文件、合同、付款凭证;
(3)查阅了公司各募集资金专项账户的银行对账单等;
(4)查阅了公司募集资金使用相关合同、发票等文件。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方
√
监管协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财
√
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集
资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投 √
入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募
集资金投向变更为永久性补充流动资金或者 √
使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷
款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目
√
进度、投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大
√
风险
(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
(1)查阅公司财务报表数据;
(2)了解公司所在行业情况,核查公司业绩与行业情况是否匹配;
(3)与相关人员进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存
√
在明显异常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
(1)查阅公司公开披露文件,确认做出的承诺的内容;
(2)核查相关股东承诺锁定股份的变动情况;
(3)与相关人员进行访谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
(1)与相关人员进行访谈;
(2)对重大合同、原始凭证进行查阅、复制;
(3)通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况;
(4)查阅公司公告内容。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披
√
露
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及
√
合理原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不
√
存在重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或
√
者风险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的
√
问题是否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
注:针对每个问题 逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的
整改计划。
截至目前,发行人募集资金使用金额较小,保荐机构将持续关注发行人募集资金使用情
况。
(此页以下无正文)
【此页无正文,为《国信证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有
限公司 2019 年现场核查报告》之签署页】
保荐代表人:
谭杰伦 杜 畅
国信证券股份有限公司
年 月 日