中科信息：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2020-09-10
股票代码：300678.SZ 股票简称：中科信息 上市地：深圳证券交易所
中科院成都信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案摘要
项目 交易对方名称/姓名
成都中科唯实仪器有限责任公司、中国科学
发行股份及支付现金购买资产 院沈阳科学仪器股份有限公司、上海仝励实
业有限公司、陈陵等 29 个自然人
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
签署日期：二〇二〇年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准
确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全
体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经
评估的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保
证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相
关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，
提请投资者注意相关风险。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚须通过
深交所审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以
及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次重组中交易对方成都中科唯实仪器有限责任公司、中国科学院沈阳科学仪
器股份有限公司、上海仝励实业有限公司、陈陵等 29 个自然人已出具承诺函：
1、本企业/承诺人就本次交易向中科信息及相关中介机构所提供纸质版和电子
版的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有
关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效，复印件
与原件相符。
2、本企业/承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中科信息、投资者
及其相关中介机构造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时承担个别和
连带的法律责任。
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易
所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记
结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向深交所和登记结算公司报送本公司/承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/承诺人的身份信息和账户信息的，授
权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
2
目 录
上市公司声明................................................................................................................1
交易对方声明................................................................................................................2
目 录............................................................................................................................3
释 义............................................................................................................................6
重大事项提示................................................................................................................8
一、本次交易方案概述........................................................................................8
二、本次交易构成关联交易................................................................................9
三、本次交易预计不构成重大资产重组............................................................9
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市................9
五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二
十一条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条、第十
二条规定........................................................................................................................9
六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况..............................................11
七、募集配套资金简要情况..............................................................................16
八、本次重组对上市公司的影响......................................................................18
九、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件..............................19
十、本次交易的决策程序及批准情况..............................................................19
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......20
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理
人员的股份减持计划..................................................................................................20
十三、本次重组相关方作出的重要承诺..........................................................21
十四、其他重要事项..........................................................................................28
重大风险提示..............................................................................................................32
一、与本次交易相关的风险..............................................................................32
二、交易标的相关风险......................................................................................34
三、其他风险......................................................................................................35
第一节 本次交易概况................................................................................................37
一、交易背景及目的..........................................................................................37
二、本次交易方案概述......................................................................................41
三、本次交易的具体方案..................................................................................42
四、标的资产预估作价情况..............................................................................49
五、本次交易构成关联交易..............................................................................49
3
六、本次交易预计不构成重大资产重组..........................................................49
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市..............50
八、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二
十一条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条、第十
二条规定......................................................................................................................50
九、本次交易的决策程序及批准情况..............................................................52
第二节 上市公司基本情况.......................................................... 错误!未定义书签。
一、上市公司基本情况........................................................ 错误!未定义书签。
二、最近六十个月控制权变动情况.................................... 错误!未定义书签。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况........................ 错误!未定义书签。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况........................ 错误!未定义书签。
五、上市公司主营业务发展情况........................................ 错误!未定义书签。
六、上市公司主要财务数据情况........................................ 错误!未定义书签。
七、上市公司合法合规情况................................................ 错误!未定义书签。
第三节 交易对方基本情况.......................................................... 错误!未定义书签。
一、交易对方的基本情况.................................................... 错误!未定义书签。
二、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况........ 错误!未定义书签。
三、交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关联关系情况错 误 ! 未 定 义 书
签。
第四节 交易标的基本情况.......................................................... 错误!未定义书签。
一、瑞拓科技基本情况........................................................ 错误!未定义书签。
二、股权结构及控制关系.................................................... 错误!未定义书签。
第五节 标的资产评估及定价情况.............................................. 错误!未定义书签。
第六节 本次交易发行股份情况.................................................. 错误!未定义书签。
一、本次交易中发行股份概况............................................ 错误!未定义书签。
二、发行股份购买资产的简要情况.................................... 错误!未定义书签。
第七节 募集配套资金.................................................................. 错误!未定义书签。
一、本次交易中募集配套资金概况.................................... 错误!未定义书签。
二、募集配套资金简要情况................................................ 错误!未定义书签。
第八节 风险因素.......................................................................... 错误!未定义书签。
一、与本次交易相关的风险................................................ 错误!未定义书签。
二、交易标的相关风险........................................................ 错误!未定义书签。
三、其他风险........................................................................ 错误!未定义书签。
第九节 其他重要事项.................................................................. 错误!未定义书签。
4
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见错 误 ! 未 定
义书签。
二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员
的股份减持计划............................................................................ 错误!未定义书签。
三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形错 误 ! 未 定 义
书签。
四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况 错误!未定义书签。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响........................ 错误!未定义书签。
六、本次重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准错 误 ! 未 定 义
书签。
七、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排........ 错误!未定义书签。
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形”的说明....................................................................................... 错误!未定义书签。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................... 错误!未定义书签。
第十节 独立董事意见.................................................................. 错误!未定义书签。
第十一节 上市公司及全体董事声明.......................................... 错误!未定义书签。
5
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案摘要中含义如下：
上市公司、中科信息、本公司、公
指 中科院成都信息技术股份有限公司
司
国科控股、控股股东 指 中国科学院控股有限公司
瑞拓科技、标的公司 指 成都瑞拓科技股份有限公司
中科唯实 指 成都中科唯实仪器有限责任公司
中科仪 指 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司
上海仝励 指 上海仝励实业有限公司
交易对方 指 中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 29 个自然人
交易标的、标的资产 指 交易对方持有的瑞拓科技股权
中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 29 个自然人发
本次交易、本次重组、本次发行股
指 行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股权，并募集配套资
份及支付现金购买资产
金
《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本预案、预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本预案摘要、预案摘要 指
并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》
报告期、最近两年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-6 月份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
《格式准则第 26 号》 指
司重大资产重组》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《公司章程》 指 《中科院成都信息技术股份有限公司章程》
《发行股份及支付现金购买资产协 《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司
指
议》 股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
6
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案摘要任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
7
第一节 重大事项提示
本次交易的审计、评估工作尚未完成。除特别说明外，本预案摘要中涉及交易
标的的相关数据未经审计、评估，本公司及全体董事保证本预案摘要所引用的相关
数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次
交易的重组报告书中予以披露。
本部分所使用的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有
相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两
个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 29 个自然
人发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股权。本次交易对价采取发行
股份及支付现金相结合的方式，其中支付股份对价占比为 70%，支付现金对价占比
为 30%。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格
尚未确定。本次交易所涉及的财务数据、评估结果将由具备《证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告，
并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具
并经相关主管部门或其授权机构备案的评估结果作为参考依据，由交易双方协商确
定，最终向交易对方股份支付数量以及现金支付金额将在重组报告书予以披露。
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的
8
30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配
套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自
有货币资金或以自筹资金补足。
二、本次交易构成关联交易
截至本预案摘要签署日，本次交易的交易对方中科唯实、中科仪为上市公司控
股股东国科控股实际控制的公司。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上市
公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未
来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产的交易价格尚未确定。结合上市公司经审计的 2019 年度财务数据、
标的资产经审计的 2019 年度财务数据判断，根据《重组管理办法》第十二条规定，
本次交易预计不构成重大资产重组。
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股
股东及实际控制人为国科控股。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人
仍为国科控股。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十
9
八条、第二十一条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审
核规则》第七条、第十二条规定
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的
规定。
《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条规定“上市公司实施重
大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或
者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，
重点支持自主创新企业。
瑞拓科技致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售。公司作为国内具有卷
烟滤棒物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企业，产品已覆盖全国范围内
的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站，在行业内具有较好的口碑和品牌效应。根据
国家统计局颁布的《国民经济行业分类》GB/T4754-2017），标的公司归属于“C4090
其他仪器仪表制造业”，其细分行业属于烟草物理检测仪器制造业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司
归属于“C40 仪器仪表制造业”，标的公司是高新技术企业，借助持续的创新能力
已经形成了较为明显的竞争优势，目前业务处于高速成长期，因此本次标的资产所
属行业符合创业板定位，与上市公司具有业务协同性。
上市公司的主营业务为以智能识别及分析技术为核心，为客户提供信息化解决
方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议、印钞检测、烟草、
油气、政府及其他领域。发行人通过与湖北烟草公司共建的“互联网+智慧鄂烟”联
合实验室积极研究烟草未来发展方向，进行市场布局。公司依托内部技术的先进性，
亟待技术水平的进一步创新与提高，继续拓宽市场，巩固在烟草行业信息化中的主
导地位。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的
规定。
10
（二）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份
的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股
票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 19.32 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
（三）本次交易符合《重组审核规则》第十二条的规定
本次交易中，中科唯实、中科仪承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让，如本次交易完成后 6 个月
内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，则中科唯实、中科仪承诺通过本次交易取得上市公司
股份的锁定期自动延长 6 个月；除中科唯实、中科仪外的其他交易对方在本次交易
中取得的上市公司股份，如其取得股份时持有标的资产的时间不足 12 个月，则以其
认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让，如其取得股
份时持有标的资产的时间超过 12 个月，则其通过本次交易所取得的上市公司股份自
股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让，符合《重组审核规则》第十二条的
规定。
六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）交易对方
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海仝励等 3 名机构
股东及陈陵等 29 名自然人股东。
（二）标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为瑞拓科技 100%股权。
（三）对价支付方式
11
公司拟发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中，支付股
份对价占比为 70%，支付现金对价占比为 30%。
（四）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（五）发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易
对方中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 27 名自然人，发行对象以其持有的标的
资产认购本次发行的股份。
（六）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易
事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
（七）发行价格及定价依据
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议本次发行
股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易
均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 25.38 20.30
定价基准日前 60 个交易日 24.14 19.32
定价基准日前 120 个交易日 24.21 19.36
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为 19.32 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
12
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本
次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增
股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做
相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调
整机制。
（八）发行数量
本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券法》
等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构
进行审计和评估后，由交易双方协商确定。具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=发行股份购买资产的交易金额÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放
弃。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至本次发行完成期
间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行
数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（九）锁定期安排
交易对方中科唯实、中科仪在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，中科唯实、中科仪持有公司股票的锁定期自动延长 6 个
月。
按照《收购管理办法》的相关要求，国科控股对于其持有中科信息的存量股份
将锁定 18 个月。
13
本次交易中，上海仝励、陈陵等其他自然人取得的中科信息发行的股份上市之
日起 12 个月内不进行转让。上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王
志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明等 12 名交易对方将按照其签署的交
易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出具， 可申请解锁股份=本次认购股份 40%—当年已
第一期
并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 补偿的股份（如需）
自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出具， 可申请解锁股份=本次认购股份 70%—累计已
第二期
并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 补偿的股份（如需，包括之前及当年已补偿）
自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告出具， 可申请解锁股份=本次认购股份 100%—累计
第三期
并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补偿）
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确定；如果届
时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的
最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送
红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规
则办理。
（十）过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
交易双方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内
产生的亏损由交易对方向标的公司补足，交易对方应于审计报告出具之日起 5 个工
作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
（十一）业绩承诺及补偿安排
业绩承诺方即中科唯实、中科仪、上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、
文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明承诺，业绩承诺期 2020
年、2021 年及 2022 年三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润分别不低于人民币 2050 万元、2250 万元及 2500 万元；如本次交易在 2020
14
年 12 月 31 日前未能实施完成（指标的资产交割），则双方同意业绩承诺期变更为
2021 年、2022 年及 2023 年三个会计年度，其中 2023 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润应不低于人民币 2625 万元。
业绩承诺方同意，如果截至业绩承诺期间的任一期末，标的公司累计实际净利
润低于其累计承诺净利润，则业绩承诺方应当按照协议约定向上市公司进行足额补
偿。业绩承诺方应选择以现金补偿或以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补
偿，股份补偿数量及现金补偿金额以本次交易取得的上市公司股份数量及现金金额
为上限（如果业绩承诺期间内上市公司进行送股及转增导致业绩承诺方因本次交易
持有的上市公司的股份数量发生变化，则补偿的上限相应调整，下同）。
（十二）超额业绩奖励
如标的公司在盈利补偿期间内，累计实现净利润总额超过 6800 万元（业绩承
诺期为 2020-2022 年度）或 7375 万元（业绩承诺期为 2021-2023 年度），且三年
累计经营性活动产生的现金流量净额不低于 4000 万元，公司同意在盈利补偿期间
届满后按照下列超额累进奖励比例将瑞拓科技超额实现的部分净利润作为奖励以现
金方式支付给符合中国证监会监管规则的受奖主体（主要包括李锦、黄辰及瑞拓科
技相关中层干部，相关中层干部的受奖励名单及金额由李锦提出奖励方案并报董事
会批准后实施），具体超额业绩奖励比例为：
级数 目标公司超额实现的净利润 奖励比例
不超过 680 万元（业绩承诺期为 2020-2022 年度）/737.5 万元（业绩承诺
1 30%
期为 2021-2023 年度）的部分
[超过 680 万元至 1360 万元]（业绩承诺期为 2020-2022 年度）/[超过 737.5
2 40%
万元至 1475 万元]（业绩承诺期为 2021-2023 年度）的部分
超过 1360 万元（业绩承诺期为 2020-2022 年度）/1475 万元（业绩承诺期
3 50%
为 2021-2023 年度）的部分
盈利补偿期间届满时，上述受奖励主体合计获得的超额业绩奖励不应超过本次
收购交易对价的 20%（含税）。
超额业绩奖励的支付时间为自盈利补偿期间最后一个会计年度目标公司审计报
告出具之日起三十个工作日内。
15
（十三）滚存未分配利润的安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归本次交易完成之后的标的公司股
东按照持股比例享有；在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚存未分
配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
（十四）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自上市公司股东大会批准本
次交易之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的
同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
七、募集配套资金简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日
（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监
管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾
问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
（三）募集配套资金的金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的
30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资
金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
16
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的
30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股
份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的
募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量
也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本
次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（四）锁定期安排
本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起 6 个月内不得转让，
并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股
份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相
符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费
用及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予
以披露。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途
的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金
到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行
用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事
项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
17
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按
各自持股比例共同享有。
（七）决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，
则该有效期自动延长至本次交易完成日。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，国科控股直接持有上市公司 33.51%股份，为上市公司的控股股
东及实际控制人。
本次交易后，国科控股仍为上市公司的控股股东及实际控制人。由于本次交易
涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确
定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化情况尚无法准确计算，提请广大
投资者注意风险。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易的目的之一在于实现上市公司的业务整合，丰富并完善产业链布局，
提升上市公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前，上市公司的主营业务是以智能识别及分析技术为核心，为客户提
供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议领域、
烟草领域、印钞检测领域、油气领域、政府及其他领域。
瑞拓科技在烟草领域耕耘多年，主要致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和
销售，是国内具有卷烟滤棒物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企业，产
品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站，在行业内具有一定品牌
18
影响和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，瑞拓科
技将获得更大的发展机会。
本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，完善上市公司在烟草领域产业链的
布局，充分发挥整体优势，做大做强烟草领域业务板块，丰富上市公司的产品结构，
为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，
财务状况将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规
模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利
润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公
司及全体股东的利益。
由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、资产评估工
作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本
次交易对上市公司财务状况、盈利能力的具体影响。
九、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于
25%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经交易对方（法人）内部决策机构同意；
2、本次交易已经交易对方（自然人）同意；
3、本次交易已经国科控股预审核原则同意；
4、本次交易已经上市公司于 2020 年 9 月 9 日召开的第三届董事会第十次会议
19
审议通过。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、标的资产评估结果经相关主管部门或有权机构备案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案获得相关主管部门或有权机构批准；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
本次交易方案在取得有关主管部门或有权机构的授权、审批和备案程序前，不
得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备
案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东国科控股已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易
无异议。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、
高级管理人员的股份减持计划
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司
控股股东国科控股不存在减持上市公司股份的计划。自中科信息股票复牌之日起至
实施完毕期间，如拟减持中科信息股份的，国科控股届时将严格按照有关法律法规
及深圳证券交易所的相关规定执行。
20
截至目前，上市公司董事、监事、高级管理人员未直接持有中科信息的股份，
上市公司董事、监事、高级管理人员间接持有中科信息的股份承诺在中科信息股票
复牌之日起至本次交易实施完毕期间不减持中科信息股份。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方
式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；
关于提供信息真实、准 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，
上市公司
确和完整的承诺函 以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司
愿意承担相应的法律责任
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的各中
介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料
副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签
名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所出具的说
上市公司董 明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大
事、监事、 关于提供信息真实、准 遗漏；
高级管理人 确和完整的承诺函 4、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
员 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所（下称“深交
所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算
公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；
董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权深交
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可用于相关投
21
承诺方 承诺事项 承诺内容
资者赔偿安排；
5、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如违反上述承诺及声
明，将愿意承担相应法律责任
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证
本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
关于提供信息真实、准
标的公司 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法
确和完整的承诺函
律责任；
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的
有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并
保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任
1、本企业就本次交易向中科信息及相关中介机构所提供纸质版和电子
版的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字与印章
均真实、有效，复印件与原件相符；
2、本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中科信息、投资者
及其相关中介机构造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时
承担个别和连带的法律责任；
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
交易对方 关于提供信息真实、准 查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
（法人） 确和完整的承诺函 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（下称“深交所”）和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份
信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排；
4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件
1、承诺人就本次交易向中科信息及相关中介机构所提供纸质版和电子
交易对方 关于提供信息真实、准
版的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
（自然人） 确和完整的承诺函
大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字与印章
22
承诺方 承诺事项 承诺内容
均真实、有效，复印件与原件相符；
2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中科信息、投资者
及其相关中介机构造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时
承担个别和连带的法律责任；
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（下称“深交所”）和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份
信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排；
4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方
式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，
以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
上市公司控 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司
股股东、实 愿意承担相应的法律责任；
际控制人及 3、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
关于提供信息真实、准
标的公司实 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
确和完整的承诺函
际控制人 结论之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
（国科控 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
股） 司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所（下称“深交所”）和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未
向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权深交所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排
（二）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
交易对方 关于拟注入资产权属 1、本公司持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、
23
（法人） 清晰完整的承诺函 质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或
者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的法人，不存在出资瑕
疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或
其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被
有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障
碍；
4、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法
律责任
1、本人持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、
质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或
者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的法人，不存在出资瑕
疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
交易对方自 关于拟注入资产权属 3、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其
然人） 清晰完整的承诺函 他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关
司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；
4、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何
重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律
责任
（三）关于股份锁定期的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份
上市之日起 18 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
上市公司控
券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
股股东、实
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
际控制人及
关于股份锁定期的承 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
标的公司实
诺函 件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的
际控制人
股份。
（国科控
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定
股）
期的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述
锁定期
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日
交易对方 起 36 个月内和业绩承诺期届满且本公司确认其已履行完毕全部利润补
关于股份锁定期的承
（中科唯 偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场
诺函
实、中科仪） 公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股
份。在此之后按照中国证监会和深证证券交易所的相关规定执行；
24
承诺方 承诺事项 承诺内容
2、此外，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得
的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司
将不转让在上市公司拥有权益的股份；
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上
市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。
对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和
深交所的规则办理;
4、如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按
审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整
1.对于本承诺人在本次交易中取得的中科信息股份（包括锁定期内因中
科信息分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中科信息股份），自
本次交易中中科信息发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转让。
2、在满足上述禁售期要求的基础上，本承诺人将按照其签署的交易协
议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
交易对方
自业绩补偿期间第一年年度 可申请解锁股份=本次认购
（上海仝 第一
专项审计报告出具，并且业绩 股份 40%—当年已补偿的
励、陈陵、 期
承诺补偿义务已完成之次日 股份（如需）
李锦、雷小
可申请解锁股份=本次认购
飞、蒋建波、 自业绩补偿期间第二年年度
第二 股份 70%—累计已补偿的
文锦孟、王 关于股份锁定期的承 专项审计报告出具，并且业绩
期 股份（如需，包括之前及当
志润、王安 诺函 承诺补偿义务已完成之次日
年已补偿）
国、刘然、
可申请解锁股份=本次认购
李海春、金 自业绩补偿期间第三年年度
第三 股份 100%—累计已补偿的
小军、刘佳 专项审计报告出具，并且业绩
期 股份（如需，包括之前及当
明等 12 名 承诺补偿义务已完成之次日
年已补偿）
交易对方）
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确定；
如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本承诺人应
按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易获得上市公司股份因上市
公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量
并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时
有效的法律法规和深交所的规则办理
交易对方 1、对于本承诺人在本次交易中取得的中科信息股份（包括锁定期内因
关于股份锁定期的承
（其他自然 中科信息分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中科信息股份），
诺函
人） 自本次交易中中科信息发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转让。
25
承诺方 承诺事项 承诺内容
如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本承诺人应
按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
2、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易获得上市公司股份因
上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购
数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照
届时有效的法律法规和深交所的规则办理
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与中科信息（包
括其控制的企业）之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与中科信息依法签订
关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并
严格按照中科信息的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法
定程序和信息披露义务；
3、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不
上市公司控 利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益；
股股东、实 4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过向中科信息及其子公司
际控制人及 借款或由中科信息及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名
关于规范关联交易的
标的公司实 目占用中科信息及其子公司的资金；
承诺函
际控制人 5、不利用控制地位及影响谋求与中科信息及其子公司在业务合作等方
（国科控 面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制其他企业优于市场第三方
股） 的权利；不利用控制地位及影响谋求与中科信息及其子公司达成交易的
优先权利；
6、本承诺人保证依照中科信息的公司章程规定参加股东大会，平等地
行使股东权利并承担股东义务，不损害中科信息及其他股东的合法利
益，承诺在中科信息股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企
业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
7、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给中科信息及其子公司造成的
直接、间接的经济损失及额外的费用支出
（五）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司控 1、在直接或者间接持有中科信息股份期间，本承诺人将不会采取参股、
股股东、实 控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与中
际控制人及 科信息及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业
关于避免同业竞争的
标的公司实 务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与
承诺函
际控制人 中科信息及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质同业竞
（国科控 争的业务；
股） 2、在直接或间接持有中科信息股份期间，对于本承诺人直接或间接控
26
制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、
经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该企业比照前款
规定履行与本承诺人相同的不竞争义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或
间接控制的其他企业将来从事的业务与中科信息及其子公司现在或将
来从事的业务之间构成同业竞争时，本承诺人将在中科信息及其子公司
提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制
的其他企业及时转让或终止该业务；如中科信息及其子公司进一步要
求，中科信息及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
4、如从第三方获得任何与中科信息的业务存在竞争或潜在同业竞争的
商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知
中科信息，并尽力将该商业机会让与中科信息及其子公司；
5、如本承诺人违反上述承诺，中科信息及其子公司的其他股东有权根
据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿中科信息及其
子公司、中科信息及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本
承诺人因违反上述承诺所取得的利益归中科信息所有
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、保证中科信息资产独立
1.保证中科信息及其控制的子公司具有完整的经营性资产，其资产全部
处于中科信息及其子公司的控制之下，并为中科信息及其子公司独立拥
有和运营；
2.保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违
规占用中科信息的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本承
诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。
二、保证中科信息业务独立
上市公司控 1.保证中科信息在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
股股东、实 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依
际控制人及 赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业；
关于保证上市公司独
标的公司实 2.保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不再从事与中科
立性的承诺函
际控制人 信息及其控制的子公司相竞争的业务；
（国科控 3.保证严格控制关联交易事项，尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其
股） 他企业与中科信息及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联
交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联
交易事项严格按照中科信息的公司章程以及有关法律法规履行批准关
联交易的法定程序和信息披露义务。
三、保证中科信息人员独立
1.保证中科信息公司董事长、副董事长、监事会主席、总经理、副总经
理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取
薪酬，没有在本承诺人及其关联方中担任职务，没有在关联方领薪；保
证中科信息的财务人员没有在本承诺人及其关联方中兼职；
27
2.保证中科信息拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立；
3.保证本承诺人推荐出任中科信息董事、监事和高级管理人员的人员都
满足法定条件且推荐程序合法合规，本承诺人不干预中科信息董事会和
股东大会已经做出的人事任免决定；
四、保证中科信息财务独立
1.保证中科信息及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立
规范的财务核算体系和财务管理制度；
2.保证中科信息及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本承诺人及
本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预中科信息的资金使用；
3.保证中科信息及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本
承诺人直接或间接控制的其他企业共用银行账户；
4.保证中科信息及其控制的公司依法独立纳税；
五、保证中科信息的机构独立
1.保证中科信息及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结
构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
2.保证中科信息及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本
承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开
十四、其他重要事项
（一）待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估
结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在正式方案公
告前签署补充协议。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉
及的相关财务数据仅供投资者参考，与最终审计、评估结果可能存有较大差异，最
终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（二）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、聘请具备证券业务服务条件的中介机构
本公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构
等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
28
2、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，采取严格的保密措施，切实履行信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本
次交易的进展情况。
3、严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交
易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董
事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，
关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意
见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
4、网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，本公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将
单独统计中小股东投票情况。
5、确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
本公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，评估结果经相
关主管部门或其有权机构备案；并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价
和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实
施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发
表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董
事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独
29
立意见。
6、股份锁定安排
交易对方中科唯实、中科仪在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，中科唯实、中科仪持有公司股票的锁定期自动延长 6 个
月。
交易对方中科唯实、中科仪及上市公司实际控制人国科控股按照《重大资产重
组管理办法》规定，其通过本次交易取得的上市公司股份将锁定 36 个月，同时按照
《收购管理办法》的相关要求，国科控股对于其持有中科信息的存量股份将锁定 18
个月。
在满足上述禁售期要求的基础上，上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、
文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明等 12 名交易对方将按照
其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出具， 可申请解锁股份=本次认购股份 40%—当年已
第一期
并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 补偿的股份（如需）
自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出具， 可申请解锁股份=本次认购股份 70%—累计已
第二期
并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 补偿的股份（如需，包括之前及当年已补偿）
自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告出具， 可申请解锁股份=本次认购股份 100%—累计
第三期
并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补偿）
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确定；如果届
时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的
最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送
红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
30
对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规
则办理。
（三）公司股票停复牌安排
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，根据深交所的相关
规定，经公司申请，公司股票自 2020 年 8 月 27 日开市起停牌。
2020 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过本次交易预案及相关
议案。经向深交所申请，公司股票于 2020 年 9 月 10 日开市起复牌。公司股票复牌
后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
31
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过
程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除
有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌
内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环
境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一
致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
1、本次交易已经交易对方（法人）内部决策机构同意；
2、本次交易已经交易对方（自然人）同意；
3、本次交易已经国科控股预审核原则同意；
4、本次交易已经上市公司于 2020 年 9 月 9 日召开的第三届董事会第十次会议
审议通过。
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、标的资产评估结果经相关主管部门或有权机构备案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案获得相关主管部门或有权机构批准；
32
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
本次交易方案在取得有关主管部门或有权机构的授权、审批和备案程序前，不
得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备
案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的财务数据调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预
案摘要引用的标的资产主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应
以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师
事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数
据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财
务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产评估风险
本次交易中标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定
的从事证券服务业务条件的评估机构出具的并经相关主管部门或其授权机构备案后
的评估值为基础，由交易双方协商确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其
在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出现因未
来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管
变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
（五）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产预计将增加，标的公司将纳入上市
公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益
等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将
面临被摊薄的风险。提请投资者关注上述风险。
（六）盈利补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险
33
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑各方交易诉求，约定中科唯实、
中科仪、上海仝励、陈陵等 11 个自然人（统称“补偿义务人”）以不超过其在本次
交易中获得的交易对价总额为上限承担全额业绩补偿责任。本次交易完成前，补偿
义务人持有瑞拓科技股权比例为 78.28%。因此，尽管《发行股份及支付现金购买
资产协议》为确保补偿义务人履行业绩承诺义务作出了相关安排，本次交易仍存在
业绩承诺未覆盖全部交易对价，即使补偿义务人足额履行补偿义务，上市公司仍将
承担额外损失的风险。
另外，未来标的资产的经营情况若未达预期，补偿义务人需对上市公司承担 必
要的业绩补偿义务，若补偿义务人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿义务时，
还存在业绩补偿承诺可能无法充分履行的违约风险。
（七）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案
摘要所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露
的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
二、交易标的相关风险
（一）行业特有风险
标的公司为客户提供烟草物理参数的检测仪器和服务，主要客户为国内卷烟生
产和滤棒生产企业，其业务发展直接受烟草行业发展的影响。随着社会经济的发展、
百姓对健康的关注度提高、以及对烟危害的认识，烟草业发展的社会压力不断增大；
以及一系列相关政策文件的颁发，我国从政策层面上对烟草的产、供、销进行减量
控制，烟草行业面临的政策风险也对其行业发展起到一定的制约作用，可能导致标
的公司未来存在营业收入下滑的情况。
（二）技术人员流失风险
标的公司为高新技术企业，所处行业为技术密集型行业，产品创新所需相关技
术人才的稳定是公司业务持续发展的关键。未来若出现核心技术人员离职或相关核
34
心技术流失，将对标的公司的经营稳定性造成负面影响，标的公司面临一定的技术
人员流失风险。
（三）新产品开发风险
标的公司注重产品的技术研发及创新，每年产品的研发投入较大。但新产品的
推广不仅伴随较长时间的前期开发、测试，同时伴随着后期较长的市场认证周期。
虽然标的公司团队人员对行业市场分析、未来发展、客户需求等层面把握产品的研
发方向，确保研发产品贴近市场和客户需求，但不排除标的公司未来研发的新产品
在市场上因不特定因素而导致其销量小，无法完成市场的广泛推广，若标的公司相
对应的采取产品策略调整，可能会给标的公司的生产经营造成不利影响。
（四）产品周期性风险
标的公司产品销售的主要客户为全国各卷烟公司和滤棒生产公司，由于烟草业
企业属特殊行业，通常采取预算管理和产品集中采购制度，年底报计划、年初批计
划，导致相关配套企业的订单集中在下半年度。但由于标的公司费用在年度内较为
均衡地发生，而收入主要在下半年实现，因此可能会造成标的公司在上半年度出现
季节性亏损或利润相对较少的情况，销售的季节性可能导致一定的经营风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平
及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、
投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存
在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的风险。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次
35
交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
36
第三节 本次交易概况
本次交易为中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 29 个自然人发
行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股权。本次交易完成后，瑞拓科技
将成为中科信息的全资子公司。
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机
制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整
合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并
重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手
段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力
的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的
重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资
服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支
持企业通过并购迅速做大做强。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员
会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证
监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，
调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公
司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通
37
过内部业务整合，提升企业整体价值。
2018 年 11 月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励支持
上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，
减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
2、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促
进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
2014 年 7 月 3 日，中共四川省委、四川省人民政府发布了《关于深化国资国企
改革促进发展的意见》，明确要求“推进企业加大内部资源整合力度，促进企业内
部资源向主营业务集聚”、“支持产业相近、行业相关、主业相同的国有企业通过
合并、划转、并购等多种方式进行重组”。
2015 年 8 月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》（中
发[2015]22 号）提出，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股
权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
标的公司盈利能力良好，与上市公司具有产业协同效应，将标的公司注入上市
公司，一方面有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力，推动上市公
司做强做优做大；另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水平。
3、烟草领域业务迅速发展，亟待技术创新与细分领域的技术拓展
公司烟草信息化业务条线提供包括行业信息化规划、信息化基础设施运维解决
方案、智慧园区信息化基础设施建设、行业信息化应用系统定制开发、卷烟智能化
生产、卷烟数字化仓储及物流综合平台、大数据科学监管平台等众多细分领域的产
品与智能制造服务。公司基于工业互联网平台数字化的管理解决方案，能够驱动卷
烟制造全要素、全产业链、全价值链实现，深度互联，在卷烟制造和数字服务资源
优化配置过程中，促进卷烟制造体系与服务体系深度融合，已在浙江中烟、河南中
38
烟、山东中烟、江苏中烟、四川中烟、重庆中烟、福建中烟、黑龙江烟草工业公司
等客户中进行应用示范和产业化推广。
目前，卷烟创新产品增长势头迅猛，细支烟、爆珠烟等新产品的行情向好，产
能扩张促进烟草生产环节（工业）信息化需求进一步扩大。在烟草行业智能制造、
工业互联网和全价值链工业数据挖掘与分析的应用，将“互联网+”领域的创新实践
作为公司在烟草行业发展的主要增长动力。同时，中科信息通过与湖北烟草公司共
建的“互联网+智慧鄂烟”联合实验室积极研究烟草未来发展方向，进行市场布局。
公司依托内部技术的先进性，亟待技术水平的进一步创新与提高，继续拓宽市场，
巩固在烟草行业信息化中的主导地位。
（二）交易目的
1、充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升公司整体价值
本次交易完成后，上市公司与标的公司有望形成良好的协同效应，有利于进一
步提升上市公司的整体价值。
（1）产品与市场渠道协同
本次交易前，公司烟草行业业务主要向客户提供应用于烟草领域覆盖农-工-商
全产业链的信息化产品与整体解决方案的烟草信息化产品，提供包括行业信息化规
划、信息化基础设施运维解决方案、智慧园区信息化基础设施建设、行业信息化应
用系统定制开发、卷烟智能化生产、卷烟数字化仓储及物流综合平台、大数据科学
监管平台等众多细分领域的产品与智能制造服务。目前公司烟草业务销售规模可观，
已与浙江中烟、河南中烟、四川中烟等客户进行深入合作，未来公司将重点整合烟
草客户渠道资源，拓展新客户、加大销售规模。
本次收购标的公司瑞拓科技专业为客户提供烟草物理参数的检测仪器和服务，
主要客户为国内卷烟生产和滤棒生产企业，目前标的公司产品基本覆盖全国省份，
仅有部分省份产品占比较小，客户群丰富，如江西中烟、广西中烟、贵州中烟、湖
北中烟卷烟材料厂。
39
瑞拓科技与中科信息的烟草业务在实现功能、应用场景、技术特长上又各有侧
重、各具优势。经过多年的发展，双方在各自领域均已赢得客户认可并积累了稳定、
优质的烟草客户资源。此外，中科信息正在推进应用于烟草行业的智慧设备管理、
智能制造、数采搬迁等重点项目，在深耕已有客户的同时，有望借助瑞拓科技的烟
草市场渠道，加大烟草业务开拓力度。本次交易完成后，上市公司与标的公司在市
场渠道方面将形成良好的协同效应，在市场需求信息获取、订单争取、业务服务保
障等方面形成有力的协同效应，有利于双方业务的拓展，提升双方的市场份额。
（2）资本协同
标的公司瑞拓科技作为一家高速发展的高新技术企业，在营运资金、研发投入
等方面均具有较大资金需求，而作为轻资产型企业，瑞拓科技资本规模及对外融资
能力有限。本次交易完成后，瑞拓科技可充分依托上市公司资本市场融资平台，有
效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升。
综上，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在上述方面产生较强的协同效
应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，增强公司的抗风险能力，
进一步提升公司的经营效益。
2、完善公司烟草信息化业务布局，强化公司烟草行业信息化业务优势
本次交易前，公司烟草业务主要分为烟草信息化产品与整体解决方案，烟草信
息化产品提供包括行业信息化规划、信息化基础设施运维解决方案、智慧园区信息
化基础设施建设、行业信息化应用系统定制开发、卷烟智能化生产、卷烟数字化仓
储及物流综合平台、大数据科学监管平台等众多细分领域的产品与智能制造服务。
整体解决方案则为基于工业互联网平台数字化管理解决方案，能够驱动卷烟制造全
要素、全产业链、全价值链实现深度互联，在卷烟制造和数字服务资源优化配置过
程中，促进卷烟制造体系与服务体系深度融合。
本次收购标的公司瑞拓科技专业为客户提供烟草物理参数的检测仪器和服务。
产品主要用于检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、长度、硬度等指标，检测爆珠压
力、圆周、外观筛选、爆珠滤棒中爆珠位置、缺损等指标，以及高速进行滤棒计数、
特种滤棒参数指标测定、滤棒切割、卷烟评分分装系统等。标的公司总体技术完善、
40
处于行业领先地位。瑞拓科技与中科信息的烟草业务在实现功能、应用场景、技术
特长上又各有侧重、各具优势。
目前，公司业务板块中，烟草板块收入和毛利占比较低。本次交易后，随着瑞
拓科技业务的并表及瑞拓科技与公司烟草板块业务重组整合的深入推进，公司烟草
业务占比有望提高、有望提升。
综上，本次交易后公司烟草产品更为多样，烟草业务布局更加完善，烟草业务
占比明显提升。
3、培育新的业务增长点，提高上市公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，瑞拓科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司烟草业务
范围拓展至香精爆珠、滤棒及卷烟生产环节检验及相关烟草产品售前终检。
瑞拓科技在烟草检测业务领域耕耘多年，已在行业内具有一定品牌影响和竞争
实力。本次交易有利于培育新的业务增长点，充分发挥整体优势，做大做强烟草信
息化业务板块，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力
二、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两
个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 29 个自然
人发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股权。本次交易对价采取发行
股份及支付现金相结合的方式，其中支付股份对价占比为 70%，支付现金对价占比
为 30%。
本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价
41
格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的
30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费
用及补充上市公司流动资金等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配
套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自
有货币资金或以自筹资金补足。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的简要情况
1、交易对方
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海仝励等 3 名机构
股东及陈陵等 29 名自然人股东。
2、标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为瑞拓科技 100%股权。
3、对价支付方式
公司拟发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中，支付股
份对价占比为 70%，支付现金对价占比为 30%。
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
5、发行方式及发行对象
42
本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易
对方中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 27 名自然人，发行对象以其持有的标的
资产认购本次发行的股份。
6、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易
事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
7、发行价格及定价依据
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议本次发行
股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易
均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 25.38 20.30
定价基准日前 60 个交易日 24.14 19.32
定价基准日前 120 个交易日 24.21 19.36
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为 19.32 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本
次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增
股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做
相应调整。
43
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调
整机制。
8、发行数量
本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券法》
等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构
进行审计和评估后，由交易双方协商确定。具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=发行股份购买资产的交易金额÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放
弃。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至本次发行完成期
间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行
数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
9、锁定期安排
交易对方中科唯实、中科仪在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，中科唯实、中科仪持有公司股票的锁定期自动延长 6 个
月。
按照《收购管理办法》的相关要求，国科控股对于其持有中科信息的存量股份
将锁定 18 个月。
本次交易中，上海仝励、陈陵等其他自然人取得的中科信息发行的股份上市之
日起 12 个月内不进行转让。上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王
志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明等 12 名交易对方将按照其签署的交
易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
44
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出具， 可申请解锁股份=本次认购股份 40%—当年已
第一期
并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 补偿的股份（如需）
自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出具， 可申请解锁股份=本次认购股份 70%—累计已
第二期
并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 补偿的股份（如需，包括之前及当年已补偿）
自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告出具， 可申请解锁股份=本次认购股份 100%—累计
第三期
并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补偿）
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确定；如果届
时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的
最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送
红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规
则办理。
10、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
交易双方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内
产生的亏损由交易对方向标的公司补足，交易对方应于审计报告出具之日起 5 个工
作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
11、业绩承诺及补偿安排
业绩承诺方即中科唯实、中科仪、上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、
文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明承诺，业绩承诺期 2020
年、2021 年及 2022 年三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润分别不低于人民币 2050 万元、2250 万元及 2500 万元；如本次交易在 2020
年 12 月 31 日前未能实施完成（指标的资产交割），则双方同意业绩承诺期变更为
2021 年、2022 年及 2023 年三个会计年度，其中 2023 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润应不低于人民币 2625 万元。
45
业绩承诺方同意，如果截至业绩承诺期间的任一期末，标的公司累计实际净利
润低于其累计承诺净利润，则业绩承诺方应当按照协议约定向上市公司进行足额补
偿。业绩承诺方应选择以现金补偿或以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补
偿，股份补偿数量及现金补偿金额以本次交易取得的上市公司股份数量及现金金额
为上限（如果业绩承诺期间内上市公司进行送股及转增导致业绩承诺方因本次交易
持有的上市公司的股份数量发生变化，则补偿的上限相应调整，下同）。
12、超额业绩奖励
如标的公司在盈利补偿期间内，累计实现净利润总额超过 6800 万元（业绩承
诺期为 2020-2022 年度）或 7375 万元（业绩承诺期为 2021-2023 年度），且三年
累计经营性活动产生的现金流量净额不低于 4000 万元，公司同意在盈利补偿期间
届满后按照下列超额累进奖励比例将瑞拓科技超额实现的部分净利润作为奖励以现
金方式支付给符合中国证监会监管规则的受奖主体（主要包括李锦、黄辰及瑞拓科
技相关中层干部，相关中层干部的受奖励名单及金额由李锦提出奖励方案并报董事
会批准后实施），具体超额业绩奖励比例为：
级数 目标公司超额实现的净利润 奖励比例
不超过 680 万元（业绩承诺期为 2020-2022 年度）/737.5 万元（业绩承诺
1 30%
期为 2021-2023 年度）的部分
[超过 680 万元至 1360 万元]（业绩承诺期为 2020-2022 年度）/[超过 737.5
2 40%
万元至 1475 万元]（业绩承诺期为 2021-2023 年度）的部分
超过 1360 万元（业绩承诺期为 2020-2022 年度）/1475 万元（业绩承诺期
3 50%
为 2021-2023 年度）的部分
盈利补偿期间届满时，上述受奖励主体合计获得的超额业绩奖励不应超过本次
收购交易对价的 20%（含税）。
超额业绩奖励的支付时间为自盈利补偿期间最后一个会计年度目标公司审计报
告出具之日起三十个工作日内。
13、滚存未分配利润的安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归本次交易完成之后的标的公司股
东按照持股比例享有；在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚存未分
46
配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
14、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自上市公司股东大会批准本
次交易之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的
同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）募集配套资金简要情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日
（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监
管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾
问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
3、募集配套资金的金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的
30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资
金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的
30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股
份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的
47
募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量
也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本
次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
4、锁定期安排
本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起 6 个月内不得转让，
并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股
份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相
符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费
用及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予
以披露。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途
的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金
到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行
用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事
项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按
48
各自持股比例共同享有。
7、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，
则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体预估值和
交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据、评估结果将聘请具备《证券法》
等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构
出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评
估机构出具并经相关主管部门或其授权机构备案的评估结果作为参考依据，由交易
双方协商确定，最终向交易对付方支付股份数量以及支付现金金额将在重组报告书
予以披露。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中相关财务及预估
数据与最终审计、评估的结果可能存有较大差异，提请广大投资者注意风险。
五、本次交易构成关联交易
截至本预案摘要签署日，本次交易的交易对方中科唯实、中科仪为上市公司控
股股东国科控股实际控制的公司。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上市
公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未
来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
49
交易标的资产的交易价格尚未确定。结合上市公司经审计的 2019 年度财务数据、
标的资产经审计的 2019 年度财务数据判断，根据《重组管理办法》第十二条规定，
本次交易预计不构成重大资产重组。
本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，根据《重组管理办法》第
四十七条的规定，本次交易需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，市公司控股股
东及实际控制人为国科控股。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍
为国科控股。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
八、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十
八条、第二十一条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审
核规则》第七条、第十二条规定
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的
规定。
瑞拓科技致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售。公司作为国内具有卷
烟滤棒物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企业，产品已覆盖全国范围内
的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站，在行业内具有较好的口碑和品牌效应。根据
国家统计局颁布的《国民经济行业分类》GB/T4754-2017），标的公司归属于“C4090
其他仪器仪表制造业”，其细分行业属于烟草物理检测仪器制造业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司
归属于“C40 仪器仪表制造业”，标的公司是高新技术企业，借助持续的创新能力
已经形成了较为明显的竞争优势，目前业务处于高速成长期，因此本次标的资产所
50
属行业符合创业板定位，与上市公司具有业务协同性。
上市公司的主营业务为以智能识别及分析技术为核心，为客户提供信息化解决
方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议、印钞检测、烟草、
油气、政府及其他领域。发行人通过与湖北烟草公司共建的“互联网+智慧鄂烟”联
合实验室积极研究烟草未来发展方向，进行市场布局。公司依托内部技术的先进性，
亟待技术水平的进一步创新与提高，继续拓宽市场，巩固在烟草行业信息化中的主
导地位。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的
规定。
（二）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份
的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股
票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 19.32 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
（三）本次交易符合《重组审核规则》第十二条的规定
本次交易中，中科唯实、中科仪承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让，如本次交易完成后 6 个月
内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，则中科唯实、中科仪承诺通过本次交易取得上市公司
股份的锁定期自动延长 6 个月；除中科唯实、中科仪外的其他交易对方在本次交易
中取得的上市公司股份，如其取得股份时持有标的资产的时间不足 12 个月，则以其
认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让，如其取得股
份时持有标的资产的时间超过 12 个月，则其通过本次交易所取得的上市公司股份自
51
股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让，符合《重组审核规则》第十二条的
规定。
九、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经交易对方（法人）内部决策机构同意；
2、本次交易已经交易对方（自然人）同意；
3、本次交易已经国科控股预审核原则同意；
4、本次交易已经上市公司于 2020 年 9 月 9 日召开的第三届董事会第十次会议
审议通过。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、标的资产评估结果经相关主管部门或有权机构备案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案获得相关主管部门或有权机构批准；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
本次交易方案在取得有关主管部门或有权机构的授权、审批和备案程序前，不
得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备
案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
52
