中科信息：第三届董事会第十次会议决议公告2020-09-10
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
中 科院 成都 信息技 术股 份有 限公 司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
根据公司董事会发出的《中科院成都信息技术股份有限公司关于召
开第三届董事会第十次会议的通知》（以下简称“《通知》”），公司第
三届董事会第十次会议于 2020 年 9 月 9 日以联签方式召开。应参与表
决董事为 9 名，实际参与表决董事 9 名，参与表决的董事人数符合法律
和公司章程的规定。会议由公司董事长史志明主持，全体监事、董事会
秘书、财务总监列席了会议。
二、会议审议情况
与会董事对《通知》所列之议案进行了审议并通过了如下事项：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所
创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照
1 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后，
认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买成都瑞拓科技股份有限
公司（以下简称“瑞拓科技”）100%股权，同时，拟向不超过 35 名（含
35 名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不
超过不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的 100%。募
集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。实际募集配套资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。如
本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以
自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
2 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
2、发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海仝励等 3
名机构股东及陈陵等 29 名自然人股东。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
（2）标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为瑞拓科技
100%股权。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
（3）交易价格及定价依据
本次交易标的相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格由交
易双方根据最终评估结果协商确定。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
（4）对价支付方式
3 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
公司拟发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其
中支付现金对价占比为 30%，支付股份对价占比为 70%。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
（5）股份发行方案
①发行股份的种类和面值
本次交易中，公司定向发行的股票为人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
②发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象（即交易对方）非公开发行的方式；发行
对象为瑞拓科技的部分股东，即上海仝励等30名。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
③发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董
事会第十次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协
商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为19.32元/股，不低于
4 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
④发行价格调整机制
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置
发行价格调整机制。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
⑤发行数量
本次购买资产项下上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份
数量根据以下方式计算：以股份支付方式向交易对方发行股份数量=发
行股份购买资产的交易金额÷本次发行股票的每股发行价格。发行数量
精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额
由交易对方赠予上市公司。
在本次发行的定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价
格进行相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
5 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经过深交所
审核通过并经中国证监会注册同意后为准。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
⑥股份锁定期安排
中科唯实、中科仪通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起36个月内不得以任何形式转让，如本次交易完成后6个月内
上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成
后6个月期末收盘价低于发行价的，则中科唯实、中科仪承诺通过本次
交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
除中科唯实、中科仪外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公
司股份，如其取得股份时持有标的资产的时间不足 12个月，则其认购
的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得以任何方式转让；如
其取得股份时持有标的资产的时间超过 12个月，则其通过本次交易所
取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不得以任何方式转让。
在满足上述禁售期要求的基础上，上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、
蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明等
12名交易对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解
锁，锁定期具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
6 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
自业绩补偿期间第一年年度专项审计
可申请解锁股份=本次认购股份
第一期 报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完
40%—当年已补偿的股份（如需）
成之次日
自业绩补偿期间第二年年度专项审计 可申请解锁股份=本次认购股份
第二期 报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完 70%—累计已补偿的股份（如需，
成之次日 包括之前及当年已补偿）
自业绩补偿期间第三年年度专项审计 可申请解锁股份=本次认购股份
第三期 报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完 100%—累计已补偿的股份（如需，
成之次日 包括之前及当年已补偿）
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则
确定；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易
对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因
上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购
数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照
届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
⑦拟上市的证券交易所
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票拟在深交所创业板
上市交易。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
（6）过渡期间损益归属
7 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的公司的交割日（含
当日）止为损益归属期间，该期间所产生的损益按照以下约定享有和承
担：
标的公司损益归属期间若盈利的，由本次交易完成之后标的公司股
东按照其持股比例享有；损益归属期间若亏损的，由基准日前标的公司
股东或该等股东的受让方按照基准日前在标的公司的持股比例承担，就
应由交易对方承担的部分，交易对方应在专项审计报告出具后30个工作
日内以现金方式向上市公司补足。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
（7）业绩承诺及补偿安排
业绩承诺方中科唯实、中科仪、上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、
蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明承
诺，业绩承诺期2020年、2021年及2022年三个会计年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币2,050万元、2,250
万元及2,500万元，如本次交易在2020年12月31日前未能实施完成（指
标的资产交割），则双方同意业绩承诺期变更为2021年、2022年及2023
年三个会计年度，其中2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润应不低于人民币2,625万元。
业绩承诺方同意，如果截至业绩承诺期间的任一期末，标的公司累
计实际净利润低于其累计承诺净利润，则业绩承诺方应当按照协议约定
8 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
向上市公司进行足额补偿。业绩承诺方应以现金或在本次交易中取得的
上市公司股份进行补偿，股份补偿数量及现金补偿金额以本次交易取得
的上市公司股份数量及现金金额为上限（如果业绩承诺期间内上市公司
进行送股及转增导致业绩承诺方因本次交易持有的上市公司的股份数
量发生变化，则补偿的上限相应调整，下同）。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
（8）超额业绩奖励
如标的公司在盈利补偿期间内，累计实现净利润总额超过6,800万
元 （ 业 绩 承 诺 期 为 2020-2022 年 度 ） 或 7,375 万 元 （ 业 绩 承 诺 期 为
2021-2023年度），且三年累计经营性活动产生的现金流量净额不低于
4,000万元，公司同意在盈利补偿期间届满后按照下列超额累进奖励比
例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现金方式支付给符合
中国证监会监管规则的受奖主体（主要包括李锦、黄辰及瑞拓科技相关
中层干部，相关中层干部的受奖励名单及金额由李锦提出奖励方案并报
董事会批准后实施），具体超额业绩奖励比例为：
级数 目标公司超额实现的净利润 奖励比例
1 不超过 680 万元（业绩承诺期为 2020-2022 年度）/737.5 万元 30%
（业绩承诺期为 2021-2023 年度）的部分
2 [超过 680 万元至 1360 万元] （业绩承诺期为 2020-2022 年度） 40%
/[超过 737.5 万元至 1475 万元] （业绩承诺期为 2021-2023 年
度）的部分
9 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
3 超过 1360 万元（业绩承诺期为 2020-2022 年度）/1475 万元（业 50%
绩承诺期为 2021-2023 年度）的部分
盈利补偿期间届满时，上述受奖励主体合计获得的超额业绩奖励不
应超过本次收购交易对价的20%（含税）。
超额业绩奖励的支付时间为自盈利补偿期间最后一个会计年度目
标公司审计报告出具之日起三十个工作日内。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
（9）滚存未分配利润安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归本次交易完成之后
标的公司股东按照持股比例享有；在本次发行结束之日后，上市公司于
本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成
后股权比例共享。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
（10）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定：
在协议约定的生效条件全部成就后30个工作日内（或经交易双方书
面议定的较后的日期），交易对方应将标的资产转让予公司，交易对方
10 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
应与公司相互配合，根据相关法律法规，向主管机关办理标的资产的过
户手续，包括但不限于向标的公司所在地的市场监督管理局办理股权变
更至公司名下的有关手续。同时，约定除不可抗力以外，任何一方不履
行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协
议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使
其他方遭受的全部直接或间接损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限
于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或
与此相关的一切付款、费用或开支。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为为本议案的关联董事，已
回避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
（11）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大
会批准本次交易之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证
监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成
日。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
3、发行股份募集配套资金的方案
（1）发行股份的种类和面值
11 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
（2）发行方式和发行对象
公司拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套
资金。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
（3）发行价格和定价原则
根据《创业板发行注册管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行
期首日。本次非公开发行股份采取询价发行的方式，发行价格应不低于
定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格
将做相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会注册后，由上市公司董
12 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据对发行对象的询价情况并与本次发行的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
（4）发行金额与发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司
本次发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份
募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公
司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行
上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对
象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份
数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相
应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数
量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量
上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
13 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量
为准。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
（5）股份锁定期安排
参与本次发行股份募集配套资金的特定投资者以现金认购取得的
上市公司股份，自股份上市之日起 6 个月内不得转让。该等锁定期届满
后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会
和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象通过本
次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述
约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次
发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
（6）募集资金金额及用途
14 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关
中介机构费用及补充上市公司流动资金等，具体用途及对应金额将在重
组报告书中予以披露。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募
集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式
补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交
易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集
资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机
构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
（7）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，
由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
（8）决议的有效期
15 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会批准
本次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对
本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
（9）拟上市的证券交易所
本次发行股份募集配套资金发行的股票拟在深交所创业板上市交
易。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方成都中科唯实仪器有限责任公司、中国科学
院沈阳科学仪器股份有限公司与上市公司系同一实际控制人控制，根据
《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司认定上述机构均
为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
16 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
本次交易的标的资产为瑞拓科技100.00%股权，其资产总额占公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例小
于50.00%；标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例小于50.00%；标的资产的资
产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资
产额的比例小于50.00%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和《创业板上市
公司持续监管办法（试行）》第二十条的规定，本次交易不构成重大资
产重组。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管
理办法＞第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为中国科学院控股
有限公司，不存在实际控制人发生变更的情形，本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
17 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的说明》。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理
办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第
十一条和第四十三条规定的说明》。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理
办法＞第四十四条及其适用意见和＜关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答＞相关规定的议案》
18 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第
四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》的相关规定。具体情况如下：
本次交易中，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，符合上述规定。
本次交易停牌日（2020 年 8 月 27 日）前六个月内及停牌期间不存
在交易对方以现金增资入股标的公司的情况。上市公司本次交易收购标
的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易作价尚未确定，本
次拟募集配套资金的金额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于支付本次交易
的现金对价、支付发行费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金等，
用途符合上述规定。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
19 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《董事会关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定＞第四条规定的说明》。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办
法（试行）＞第十八条、第二十一条及＜深圳证券交易所创业板上市公
司重大资产重组审核规则＞第七条、第十二条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持
续监管办法（试行）》第十八条、 第二十一条及《深圳证券交易所创
业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条、第十二条规定。具体如
下：
1. 标的资产瑞拓科技是具有卷烟滤棒物理检测设备自主研发及
生产能力的高新技术企业，借助持续的创新能力已经形成了较为明显的
竞争优势，符合创业板定位。上市公司目前主要业务板块涉及现场会议、
印钞检测、烟草、油气、政府及其他领域，本次收购的标的瑞拓科技属
于其他仪器仪表制造业，其细分行业属于烟草物理检测仪器制造业，与
上市公司具有业务协同性。因此，符合《持续监管办法》第十八条和《重
组审核规则》第七条的规定。
20 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
2.本次发行股份购买资产的股票发行价格为 19.32 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的 80%，符合《持续监管办法》
第二十一条的规定。
3. 本次发行股份的锁定安排符合《重组审核规则》第十二条的规
定。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合＜创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）＞第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、
第五十七条、第五十九条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》第十一条、第十二条、第五十五条、第
五十六条、第五十七条、第五十九条的规定。具体如下：
1.公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留
21 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消
除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
2.公司本次募集配套资金，符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性。
3.本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的不超过
35 名的特定投资者，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第五十五条的规定。
22 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
4.本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次配
套募集资金非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
20 交易日公司股票均价的 80%，符合《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》第五十六条及第五十七条的规定。
5.公司向不超过 35 名符合条件的投资者定向发行股票募集配套资
金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十
九条规定。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于＜中科院成都信息技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要
的议案》
根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《中科院
成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
23 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易文
件的议案》
为实施本次交易，同意公司与相关交易对方签署附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公
司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
24 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
（十四）审议通过《关于公司股票价格波动未达到＜关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的议案》
公司董事会对公司股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素
和同行业板块因素等影响，公司股价在本次重大信息公布前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
董事会同意公司聘请国泰君安证券股份有限公司为独立财务顾问
及非公开发行股票事宜的保荐及承销商，北京市天元律师事务所为法律
顾问，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构，中联资产评
估集团有限公司为资产评估机构，为公司本次交易事宜提供相关服务。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
25 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议
案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东
大会授权公司董事会在有关法律法规规定的范围内全权处理与本次交
易有关的一切事宜，包括但不限于：
1.根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整、
实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的
资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、交易对价支付方式与
安排、业绩承诺与补偿安排等事项；
2.根据深交所、中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会
审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协
议和文件；
4.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化，或者市场条件
发生变化，或者应审批部门的要求对本次交易方案进行相应补充、调整
和修改，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的
协议和文件的修改、变更、补充或调整；
5.决定和聘请参与本次交易的中介机构，签署相关的一切协议和文
件；
26 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
6.根据中国证监会的批准情况及市场询价情况，与独立财务顾问
（主承销商）按照价格优先的原则合理确定本次配套融资发行对象、发
行价格、发行数量等；
7.根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组事项下
募集配套资金的具体使用及安排；
8.本次交易实施完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关
工商变更登记手续；
9.本次交易实施完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结
算机构登记和在深交所创业板上市事宜；
10.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延
长至本次交易完成日。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报
规划的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，
保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根
27 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2013]37 号文）、 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号文）等文件的指示精神和公司章程等相关文件
规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2020-2022 年）股东
回报规划。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的公告》。
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项
的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关规范性文件的要求，深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行
事后审核。同时，鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，因
此，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项；待与本
次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次
交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会审议本次交
易相关事项。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于暂不召开股东大会的公告》。
28 / 29
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-104
（董事杨建华、张勇、王晓宇、赵自强为本议案的关联董事，已回
避表决。）
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
三、 备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《中科院成都信息技术股份
有限公司第三届董事会第十次会议决议》;
2. 关 于第 三届董 事会第 十次 会议相 关议 题的独 立董事 事前认
可意见；
3. 关于第三届董事会第十次会议相关议题的独立意见。
特此公告。
中科院成都信息技术股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 9 日
29 / 29
