关于中科院成都信息技术股份有限公司
        第三届董事会第十二次会议相关事项的
                          独立意见
                        (2020年11月9日)

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理

办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着谨慎的

原则，基于独立、客观的判断立场，对公司第三届董事会第十二次会

议审议的相关事项进行了认真审查并发表如下独立意见：

    一、关于公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海仝励实业

有限公司等 32 名股东购买其合计持有的成都瑞拓科技股份有限公司

100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项的独立

意见

    1.公司将本次交易相关事项提交公司董事会审议前，已由我们签

署了事前认可意见，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。

    2.本次交易构成关联交易，相关议案已经公司第三届董事会第十

次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过。董事会的召集召开程

序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规

范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合


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法有效。

    3.公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》第四条及相关法律法规的规定。

    4.本次交易有利于增强公司的综合竞争力，提高公司的持续盈利

能力；有利于改善公司的财务状况、完善烟草领域的业务布局；符合

公司的长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东

的利益。

    5.本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

    6.本次《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重

组报告书》”）及其摘要、公司与交易对方签署的相关协议以及其他申

报文件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法

》、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》、《创业板上市公司证券发

行注册管理办法（试行）》及其他有关法律法规和中国证监会、深圳证

券交易所颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操

作性，我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

    7.本次交易的《重组报告书》及其摘要及公司本次交易的其他相

关议案已提交公司第三届董事会第十二次会议审议通过，我们同意

《重组报告书》及其摘要的内容。

    8.公司聘请的评估机构及其经办评估师与公司、成都瑞拓科技股

份有限公司（以下简称“标的公司”）及交易对方均不存在关联关系，
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具有充分的独立性。本次交易的价格以具有相关资质的资产评估机构

对标的公司的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。各方在公

平、自愿的原则下，协商确定标的公司 100%股权的价格为 24,509.61

万元，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其

他股东特别是中小股东利益的情形。

   9.公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方及相关中介

机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规

范性文件的规定。

   10.本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于通过公

司股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册。

   综上，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了

公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害

公司及其股东利益的情形。我们对本次交易及公司对本次交易的相关

安排发表同意的独立意见，并同意将本次交易相关事项提交股东大会

审议。

   二、关于公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项的独

立意见

   我们认为，公司本次变更募集资金投资项目—“高速机器视觉技术

研发中心升级改造”的实施主体，有利于发挥全资子公司成都中科信

息技术有限公司的业务技术优势和有利条件，能够有效整合公司内部

资源，适应公司现阶段发展需要并保证募投项目的顺利进行，不会对

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项目实施造成实质影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利

益的情况。本次变更的实施主体在上市公司和全资子公司之间，审批

程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相

关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金投资项目实施主体。

（以下无正文，为《关于中科院成都信息技术股份有限公司第三届董

        事会第十二次会议相关事项的独立意见》签字页）




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（本页无正文，为《关于中科院成都信息技术股份有限公司第三届董
        事会第十二次会议相关事项的独立意见》签字页）


  独立董事签名：

                   李志蜀




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（本页无正文，为《关于中科院成都信息技术股份有限公司第三届董
        事会第十二次会议相关事项的独立意见》签字页）



  独立董事签名：

                   曹德骏




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（本页无正文，为《关于中科院成都信息技术股份有限公司第三届董
        事会第十二次会议相关事项的独立意见》签字页）



  独立董事签名：

                   周 玮




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