中科院成都信息技术股份有限公司董事会
 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
             第十一条和第四十三条规定的说明

    中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金方式购买成都瑞拓科技股份有限公司（以下简
称“瑞拓科技”或“标的公司”）100%股权；同时，公司拟非公开发行股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条进行审慎判断，
认为：
    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定
    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
    1、符合国家产业政策的规定
    瑞拓科技主营业务为研发制造提升卷烟、滤棒质量的检测设备与质量
控制设备，提高企业自动化控制水平，是具有卷烟滤棒物理检测设备自
主研发及生产能力的高新技术企业。根据国家发改委发布的《产业结构调
整指导目录（2019 年本）》的规定，瑞拓科技所从事业务不属于限制类或
淘汰类产业，符合国家相关产业政策的要求。
    2、符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
    瑞拓科技所属行业不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不会产生
重大污染物，其最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律法规的


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规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大
行政处罚的情形，符合国家有关环境保护的规定。
    3、符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
    瑞拓科技遵从国家土地管理等相关政策，本次交易符合国家关于土地
管理的法律及行政法规的规定，不存在重大违反土地管理法律法规的情形。
    4、符合反垄断等法律和行政法规的规定
    本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经
营者集中申报标准，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》及其他反垄
断行政法规的规定，或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
    （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易前，公司总股本为 180,000,000 股，本次交易完成后，公司
总股本不会超过 400,000,000 股，在扣除持有公司 10%以上股份的股东及其
一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上
市公司股份后，预计社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，上市公司
股权分布不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的不具备
上市条件的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
    （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
    本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行评估，相关评估机构及
经办人员与标的资产、交易对方及公司均没有利益关系或冲突，具有独立
性。标的资产交易价格以由交易双方认可的具备《中华人民共和国证券法》
等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务条件的资产评估机构出具的
并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估结果作为基础，由交
易双方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形。


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    （四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
    本次交易拟购买的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、冻结、权
益担保或其他受限制的情形，对于作为股份有限公司董事、监事、高级管
理人员股权转让所受限制，瑞拓科技未来将召开董事会、股东大会审议变
更为有限责任公司的议案。在前述董事会、股东大会审议通过后，标的资
产过户或者转移不存在法律障碍。瑞拓科技为合法设立、有效存续的公司，
不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易不涉及债权债务的转
移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发生变化。
    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，瑞拓科技将成为公司的全资子公司，上市公司在烟
草领域的布局将得到进一步的优化和完善，同时整合优化标的资产在相关
烟草领域的市场资源价值和烟草检测技术，将给上市公司带来新的利润增
长点，并为将来进行资本运作预留空间，提升整体竞争力，增强公司抗风
险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力。本次交易完成后，公司的
主营业务不会发生改变。
    综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
    本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实
际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会
对现有的管理体制产生不利影响。
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     （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
     本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理
结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司
运作，保护全体股东的利益。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易
而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理
结构。
     二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定
     （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性
     本次交易完成后，上市公司产业链得到进一步完善，实现烟草信息化
领域的进一步拓展，提升上市公司烟草信息化业务的竞争力，有利于该业
务线条形成规模经济效应，有效降低公司客户开发成本。

     标的公司具有较强的盈利能力，最近两年，标的公司实现的扣除非经

常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 982.98 万元、1,743.23 万元。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资

产规模及盈利能力均将得到提升。同时，根据经天职国际会计师事务所(特

殊普通合伙)审阅的备考财务报告显示，截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司

备考财务报表总资产将由 79,178.95 万元增加至 85,059.01 万元，2019 年

度每股收益将由 0.20 元/股增加至 0.26 元/股。
     同时随着业务协同效应的体现，未来有助于提高上市公司的资产质量、
盈利能力及综合竞争力。本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、


                                 4
人员、机构等方面均已独立于公司控股股东，不存在同业竞争。本次交易
从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
    （二）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
    天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的 2018 年、2019 年财务
报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2019]7375 号）、
《审计报告》（天职业字[2020]6830 号）。
    （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    截至本说明出具日，公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
    （四）本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性
资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易购买的资产为瑞拓科技 100%股权。根据瑞拓科技的工商资料
及交易对方的承诺，截至本说明出具日，对于交易对方所持标的公司股权，
交易对方确认，交易对方已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假
出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责
任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。交易对方合法持有
标的公司股权，所持有的标的公司股权权属清晰，不存在信托持股、委托
持股等股权代持的情形或类似安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。
该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在
法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。交易
对方依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占有、
使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益。对于作为股份有限公
司董事、监事、高级管理人员股权转让所受限制，瑞拓科技未来将召开董
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事会、股东大会审议变更为有限责任公司的议案。在前述董事会、股东大
会审议通过后，本次交易标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在
重大法律障碍。

   公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能

在约定期限内办理完毕权属转移手续。
   综上，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条之规定。
   特此说明。
   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中科院成都信息技术股份有限公司董事会关于本
次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规
定的说明》之盖章页）




                            中科院成都信息技术股份有限公司董事会

                                       2020 年 11 月 9 日




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