中科信息:关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告2020-11-10
证券代码:300678 证券简称:中科信息 公告编号:2020-138
中科院成都信息技术股份有限公司
关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科院成都信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发
行股份及支付现金方式购买成都中科唯实仪器有限责任公司(以下简称
“中科唯实”)、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司(以下简称“中
科仪”)、上海仝励实业有限公司(以下简称“上海仝励”)及陈陵等
32 个股东(以下简称“交易对方”)合计持有的成都瑞拓科技股份有限
公司(以下简称“瑞拓科技”)100%股权;同时,公司拟非公开发行股份
募集配套资金(以下合称 “本次重组”)。
一、本次重组方案调整的具体情况
方案
调整前 调整后
要点
业绩承诺方即中科唯实、中科仪、上
业绩承诺方即中科唯实、中科仪、上海
海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、
仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、
文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、
王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘
金小军、刘佳明、黄辰承诺:
佳明承诺,业绩承诺期 2020 年、2021 年及 2022
年三个会计年度实现的扣除非经常性损益后 如果本次交易于 2020 年 12 月 31 日
业绩
承诺 归属于母公司的净利润分别不低于人民币 前实施完毕,盈利补偿主体承诺的盈利承
及补 2050 万元、2250 万元及 2500 万元;如本次交 诺期为 2020 年、2021 年、2022 年,根据
偿安
易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完成(指 《评估报告》,双方确认,盈利补偿主体
排
标的资产交割),则双方同意业绩承诺期变更 承诺的瑞拓科技 2020 年、2021 年、2022
为 2021 年、2022 年及 2023 年三个会计年度, 年的净利润分别为 2050 万元、2250 万元、
其中 2023 年度实现的扣除非经常性损益后归 2500 万元。
属于母公司的净利润应不低于人民币 2625 万
如果本次交易未能于 2020 年 12 月 31
元。
日前实施完毕,上海仝励承诺的盈利承诺
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期为 2021 年、2022 年,根据《评估报告》,
业绩承诺方同意,如果截至业绩承诺期
上海仝励承诺的瑞拓科技 2021 年、2022
间的任一期末,标的公司累计实际净利润低于
年的净利润分别为 2250 万元、2500 万元;
其累计承诺净利润,则业绩承诺方应当按照协
除上海仝励之外的其他盈利补偿主体承诺
议约定向上市公司进行足额补偿。业绩承诺方
的盈利承诺期为 2021 年、2022 年、2023
应选择以现金补偿或以其在本次交易中取得
年,根据《评估报告》,双方确认,除上
的上市公司股份进行补偿,股份补偿数量及现
海仝励之外的其他盈利补偿主体承诺的瑞
金补偿金额以本次交易取得的上市公司股份
拓科技 2021 年、2022 年、2023 年的净利
数量及现金金额为上限(如果业绩承诺期间内
润分别为 2250 万元、2500 万元、2625 万
上市公司进行送股及转增导致业绩承诺方因
元。
本次交易持有的上市公司的股份数量发生变
化,则补偿的上限相应调整,下同)。 承诺期内中科唯实、中科仪发生补偿
义务的,中科唯实、中科仪优先选择以本
次交易中取得且尚未转让的甲方股份进行
补偿,以股份补偿后仍不足的部分再以现
金补偿。
承诺期内除中科唯实、中科仪之外的
其他盈利补偿主体发生补偿义务的,每一
方可以分别选择以下方式履行补偿义务:
A、现金补偿,即全部以现金方式支付
补偿款;
B、股份补偿,即全部以本次交易中取
得且尚未转让的甲方股份进行补偿,以股
份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。
如标的公司在盈利补偿期间内,累计实 如标的公司在盈利补偿期间内,累计
实现净利润总额超过 6800 万元(业绩承诺
现净利润总额超过 6800 万元(业绩承诺期为
期为 2020-2022 年度时)或 7375 万元(除
2020-2022 年度)或 7375 万元(业绩承诺期
上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承
为 2021-2023 年度),且三年累计经营性活动
诺期为 2021-2023 年度时),且三年累计
产生的现金流量净额不低于 4000 万元,公司 经营性活动产生的现金流量净额不低于
同意在盈利补偿期间届满后按照下列超额累 4000 万元,公司同意在盈利补偿期间届满
超额
进奖励比例将瑞拓科技超额实现的部分净利 后按照下列超额累进奖励比例将标的公司
业绩
奖励 润作为奖励以现金方式支付给符合中国证监 超额实现的部分净利润作为奖励以现金方
式支付给符合中国证监会监管规则的受奖
会监管规则的受奖主体(主要包括李锦、黄辰
主体(主要包括陈陵、李锦、黄辰及瑞拓
及瑞拓科技相关中层干部,相关中层干部的受
科技相关中层干部,相关中层干部的受奖
奖励名单及金额由李锦提出奖励方案并报董 励名单及金额由李锦提出奖励方案并报董
事会批准后实施),具体超额业绩奖励比例为: 事会批准后实施),具体超额业绩奖励比
奖励比 例为:
级数 目标公司超额实现的净利润
例
级数 目标公司超额实现的净利 奖励比
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不超过 680 万元(业绩承诺期 润 例
为 2020-2022 年度)/737.5 万
1 30% 不超过 680 万元(业绩承诺
元(业绩承诺期为 2021-2023
期为 2020-2022 年度)
年度)的部分
/737.5 万元(除上海仝励之
[超过 680 万元至 1360 万元] 1 35%
外的其他盈利补偿主体业
(业绩承诺期为 2020-2022 年 绩承诺期为 2021-2023 年
2 度)/[超过 737.5 万元至 1475 40% 度)的部分
万元](业绩承诺期为
[超过 680 万元至 1360 万
2021-2023 年度)的部分
元](业绩承诺期为
超过 1360 万元(业绩承诺期 2020-2022 年度)/[超过
为 2020-2022 年度)/1475 万 2 737.5 万元至 1475 万元] 45%
3 50%
元(业绩承诺期为 2021-2023 (除上海仝励之外的其他
年度)的部分 盈利补偿主体业绩承诺期
为 2021-2023 年度)的部分
盈利补偿期间届满时,上述受奖励主体
超过 1360 万元(业绩承诺
合计获得的超额业绩奖励不应超过本次收购
期为 2020-2022 年度)
交易对价的 20%(含税)。
/1475 万元(除上海仝励之
超额业绩奖励的支付时间为自盈利补偿 3 55%
外的其他盈利补偿主体业
期间最后一个会计年度目标公司审计报告出
绩承诺期为 2021-2023 年
具之日起三十个工作日内。
度)的部分
盈利补偿期间届满时,上述受奖励主
体合计获得的超额业绩奖励不应超过本次
收购交易对价的 20%(含税)。
超额业绩奖励的支付时间为自盈利补
偿期间最后一个会计年度标的公司审计报
告出具之日起三十个工作日内。
二、本次重组方案调整不构成重大调整
依据 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》(以下简称“《监管问答》”)第六条:
“(一)股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重
大资产重组管理办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组
方案的重大调整问题,明确审核要求如下:
1.关于交易对象
(1)拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。
(2)拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有
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的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第 2
条的规定不构成重组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调
整。
(3)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易
对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价 20%的,可以
视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重
组方案重大调整。
(1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额
及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%;
(2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包
括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
(1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组
委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套
募集资金。
(2)新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。
(二)上市公司公告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范
围的,需重新履行相关程序。”
综上,调整后的重组方案不涉及交易对象、交易标的、交易作价的
变更,以及新增配套募集资金的情形。根据《上市公司重大资产重组管
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理办法》和《监管问答》的相关规定,本次重组方案调整不构成重大调
整。
三、本次重组方案调整履行的相关审议程序
2020 年 11 月 9 日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通
过了《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案,
同意上市公司对本次重组的交易方案进行调整。公司独立董事就本次重
组方案调整发表了事前认可意见及同意的独立意见。
特此公告。
中科院成都信息技术股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 10 日
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