中科信息：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告2020-11-27
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2020-183
中科院成都信息技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2020 年
11 月 10 日公告了《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称
“重组报告书”）及相关文件，于 2020 年 11 月 18 日收到深圳证券交易
所创业板公司管理部下发的《关于对中科院成都信息技术股份有限公司
的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 39 号）（以下
简称“《重组问询函》”），要求公司就《重组问询函》涉及问题做出书
面说明，并在 2020 年 11 月 25 日前将有关说明材料报送深圳证券交易
所创业板公司管理部。
公司已于 2020 年 11 月 27 日披露了对该《重组问询函》的回复，
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。根据《问询函》的相关要求，公司对重组报告书及摘要等文件进
行补充和修订，现对重组报告书补充和修订情况说明如下：
1、在重组报告书“重大事项提示”之“八、新冠疫情的相关影响”
之“（一）疫情对标的公司经营的影响”补充披露了标的公司对境外厂
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商生产的原材料采购情况以及上述原材料构成生产单项检测设备和综
合检测设备的重要原材料的情形；补充披露了标的公司对该部分原材料
的具体备货量可满足多长时间的生产需求及标的公司未来采购该部分
原材料的具体安排。
2、在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易的决策程序
及批准情况”和“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策程
序及批准情况”补充披露了本次交易尚需履行的审批、备案程序及经国
科控股审批或备案情况。
3、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易的具
体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“16、
减值测试及补偿”补充披露了本次交易减值测试的具体对象，是以标的
公司全部股权为评估对象。
4、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革
及最近三年股权转让、增资情况”之“（二）交易标的历次增资及股权
转让”补充披露了标的公司历次股权转让或增资过程的备案和审批程序
情况，股权转让或增资事宜的评估程序情况，评估定价情况，历次股权
转让或增资过程中涉及非货币资产出资或认购股份的相关资产已办理
资产交割手续。
5、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革
及最近三年股权转让、增资情况”之“（二）交易标的历次增资及股权
转让”之“6、2016 年 12 月第三次增资”补充披露了此次增资中标的公
司向董事、监事、高级管理人员及核心员工定向发行股票不构成股份支
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付。
6、分别在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的
公司盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”之“3、研发费用”补
充披露了报告期内研发费用占营业收入比例逐年下滑的原因，在“第四
节 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十二）研
发投入情况”补充披露了研发投入的项目、研发成果转化情况及预计转
化可行性、自主开发的核心技术情况及市场竞争水平情况，补充说明报
告期内标的公司为满足烟草客户对产品性能、可靠性、稳定性、精度及
设备更新换代的需求技术升级及新品研发情况。
7、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、瑞拓科技
主要资产权属情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要无形资产”
补充披露了新增专利及共有专利的情况。
8、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、瑞拓科技
主要资产权属状况”补充披露了固定资产原值较小、累计折旧较高的原
因和合理性。
9、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务
发展情况”之“（十二）研发投入情况” 补充披露了标的公司自 2018
年 7 月以来标的公司无新增著作权的原因，持续发展必要的研发能力。
10、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业
务发展”之“（五）主要的经营模式”之“4、销售模式”补充披露了
不同销售区域的收入及主要客户情况、不同销售模式的财务数据、经销
模式的收入确认情况、前十大经销商的情况以及关联交易等情况。
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11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业
务发展情况”补充披露了报告期内各期外协加工的具体情况、外协采购
金额变动的原因及合理性、外协加工业务模式的稳定性及外协加工工序
在生产经营中起到的关键作用。
12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业
务发展情况”补充披露了各产品报告期产销率变动较大的原因及合理性、
2019 年标的公司产量同比大幅增加与公司经营规模、人员数量、生产经
营所使用的主要生产设备数量、外协加工成本变化的匹配情况、市场占
有率数据及数据来源和销售收入与应收账款变动趋势不匹配的具体原
因。
13、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业
务发展”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“3、主要客户群体
及销售价格变动情况”补充披露了报告期内单项检测设备平均销售价格
呈上升趋势、综合检测设备及其他检测设备销售价格呈波动趋势的原因
及合理性。
14、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业
务发展”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“4、向前五名客户
销售情况”补充披露了上述内容。
15、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业
务发展情况”之“（十四）员工情况”补充披露了标的公司的人员构成，
包括员工人数、学历情况、专业构成等，与核心团队人员签署竞业禁止
协议的情况，包括服务期限、解约条件、违约追偿条款等安排。
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16、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、瑞拓科
技 100%股权的评估情况”补充披露了评估相关情况。
17、在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、收益法
评估情况”补充披露了收益法评估中是否考虑外协成本变化的影响。
18、在重组报告书“第六节 本次交易发行股份情况”之“一、发
行股份购买资产情况”之“（六）仅部分交易对方参与业绩承诺及补偿
且补偿上限未覆盖整体作价的原因”补充披露了仅部分交易对方参与业
绩承诺及补偿的原因，参与业绩承诺的交易对方针对业绩承诺的补偿上
限为其获取交易对价总和的原因及合理性分析，参与业绩承诺的交易对
方对承诺业绩实现的保障情况以及业绩补偿的保障措施及可行性。
19、在重组报告书“第六节 本次交易发行股份情况”之“一、发
行股份购买资产情况”之“（七）上海仝励业绩承诺期短于其余盈利补
偿主体的原因及合理性”补充披露了上海仝励业绩承诺期短于其余盈利
补偿主体的原因及合理性。
20、在重组报告书“第六节 本次交易发行股份情况”之“一、发
行股份购买资产情况”之“（八）上市公司为确保交易对方履行业绩补
偿协议采取的保障措施”补充披露了上市公司为确保交易对方履行业绩
补偿协议采取的保障措施。
21、在重组报告书“第六节 本次交易发行股份情况”之“一、发
行股份购买资产情况”之“（八）上市公司为确保交易对方履行业绩补
偿协议采取的保障措施”补充披露了上市公司为确保交易对方履行业绩
补偿协议采取的保障措施。
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22、在重组报告书“释义”中的“一般释义”中补充披露了本次更
新所需增加的释义。
具体修订内容请见本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《中科院成都信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对
中科院成都信息技术股份有限公司的重组问询函>的回复》及《中科院
成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的相关内容。
特此公告。
中科院成都信息技术股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 27 日
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