中科信息：北京市天元律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）2020-11-27
北京市天元律师事务所
关于中科院成都信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
关于中科院成都信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（一）
京天股字（2020）第 617-2 号
中科院成都信息技术股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“天元”或“本所”）接受中科院成都信
息技术股份有限公司（以下简称“中科信息”或“公司”或“上市公司”）的委
托，作为特聘专项法律顾问，就中科信息发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）于 2020 年 11 月 9 日出具了京
天股字（2020）第 617 号《北京市天元律师事务所关于中科院成都信息技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》
（以下简称“《法律意见》”）。根据深交所创业板公司管理部出具的《关于对
中科院成都信息技术股份有限公司重组问询函》 创业板许可类重组问询函【2020】
第 39 号）（以下简称“《重组问询函》”）要求，本所律师就有关事项进行核
查验证并出具《北京市天元律师事务所关于中科院成都信息技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》
（以下简称“本补充法律意见”）。
本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本补充法律意见出具之前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对本所已经出具的《法律意见》的补充，并构成《法律意
见》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意
见。
3-3-1-2
除另有说明，本所在《法律意见》中使用的简称同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次交易申请所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
鉴于上述，本所现发表补充法律意见如下：
一、报告书显示，标的公司共有 44 项专利，22 项著作权，其中部分专利使
用权、著作权与第三方共有。报告期内标的公司研发费用分别为 284.62 万元、
487.66 万元、 228.11 万元，占营业收入的比例分别为 8.42%、7.96%、6.19%。
请你公司补充披露以下情况：
（1）共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利，是否就共有专
利与共有人约定独占使用等，是否存在法律权属纠纷，是否影响正常经营使用。
（2）标的公司于 2018 年 7 月 1 日完成了最后一项著作权开发。请补充披
露自 2018 年 7 月以来标的公司无新增著作权的原因，是否仍具备持续发展必要
的研发能力。
（3）报告期内研发费用占营业收入比例逐年下滑的原因，并结合研发投入
的项目、研发成果转化情况及预计转化可行性、自主开发的核心技术情况及市
场竞争水平等，说明当前研发投入水平能否保持技术领先优势，能否满足烟草
客户对产品性能、可靠性、稳定性、精度及设备更新换代的需求。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利，是否就共有
专利与共有人约定独占使用等，是否存在法律权属纠纷，是否影响正常经营使
用。
根据瑞拓科技提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
瑞拓科技与第三方共有的中国境内专利权如下：
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式
3-3-1-3
用于卷烟
检验的样
发明
1 品自动随 ZL201010267226.X 2010.08.27 原始取得
专利
机分装装
置
用于卷烟
检验的样
发明
2 品自动落 ZL201010267238.2 2010.08.27 原始取得
专利
料打码装
中国烟草 置
总公司郑 一种新型
实用
3 州烟草研 自动取袋 ZL201320071459.1 2013.02.07 原始取得
新型
究院、瑞 封装机
拓科技 适用于多
项卷烟检
发明
4 验的样品 ZL201310049525.X 2013.02.07 原始取得
专利
自动随机
分装机
适用于多
项卷烟检
发明
5 验的样品 ZL201310049529.8 2013.02.07 原始取得
专利
自动落料
打码装置
一种自动
测试特种
滤棒截面 发明
6 ZL201410134247.2 2014.04.03 原始取得
特征参数 专利
的装置及
四川三联
测量方法
新材料有
一种自动
限公司
测试特种
（注）
、瑞拓 实用
7 滤棒截面 ZL201420160918.8 2014.04.03 原始取得
科技 新型
特征参数
的装置
一种生产
实用
8 旋转滤棒 ZL201521123385.7 2014.12.31 原始取得
新型
的装置
南通烟滤
无纸包滤
嘴有限责 实用
9 棒压降的 ZL201621286402.3 2016.11.28 原始取得
任公司、 新型
测量装置
瑞拓科技
3-3-1-4
瑞拓科
技、山东 烟用胶囊 实用
10 ZL201721060057.6 2017.08.23 原始取得
将军烟草 定位装置 新型
新材料科
技有限公
司 烟用胶囊 实用
11 ZL201721059166.6 2017.08.23 原始取得
输送装置 新型
注：原名称为“四川三联卷烟材料有限公司”，现已更名为“四川三联新材料有限公司”，
序号为 6 的专利已办理完成名称变更登记手续，序号为 7-8 的专利正在办理名称变更登记手
续。
经本所律师核查：
1、上述列表中 11 项共有专利的专利权人（包括共有专利权人双方）已分别
出具如下说明：“
（1）相关专利权属共有双方共同共有，共有双方均有独立使用该等共有专
利专利权的权利，共有双方在日常经营中使用该等共有专利所获取的经营所得属
于共有双方各自所有，无需向另一方支付任何费用或分享经营所得；
（2）共有双方中任意一方若单独对外许可他人实施该等共有专利的，应获
得另一方共有人的同意，且只能以普通许可方式许可他人使用，收取的许可使用
费（如收取许可费用的）由共有双方按照 5:5 的比例享有。自该等共有专利申请
日至本说明出具之日期间，双方均未将该等共有专利许可给他人使用，亦未向任
何第三方收取许可使用费等费用；
（3）共有双方就共有专利的占有、使用、收益、处分等事项均不存在任何
纠纷或潜在纠纷。”
2、基于上述并经本所律师登录企查查、国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网及四川省高级人民法院、成都市中级人民法院、成都高新技术产业开
发区人民法院网上公开查询，截至本补充法律意见出具之日，共有双方就共有专
利不存在法律权属纠纷。
基于上述，本所律师认为，共有双方具有使用共有专利的权利，对外授权共
3-3-1-5
有专利需获得共有双方的同意，共有双方未就共有专利约定独占使用权，共有双
方就共有专利不存在法律权属纠纷，瑞拓科技与第三方共有相关专利不影响瑞拓
科技正常经营使用。
（二）标的公司于 2018 年 7 月 1 日完成了最后一项著作权开发。请补充披
露自 2018 年 7 月以来标的公司无新增著作权的原因，是否仍具备持续发展必要
的研发能力。
1、标的公司的技术核心和产品创新成果主要体现为发明专利和实用新型专
利
经标的公司说明及本所律师核查，标的公司专业从事烟草物理检测仪器的研
发、生产和销售，属于仪器仪表制造业，其产品主要由机械结构零部件、电器控
制部分和软件部分三部分组成，其中机械结构零部件为标的公司产品核心组成部
分。
标的公司的核心技术主要应用于其产品核心组成部分的优化与升级，主要研
发方向为工程技术和设计的更新升级，包括但不仅限于提升检测设备的自动化和
机械化程度，优化产品机械结构，开发及更新在线质量检测、控制和处理技术、
自动化控制技术、智能化控制技术、运动控制技术，提升产品机械设备控制技术
的精密度、灵敏度、稳定性等工程技术指标。
综上所述，标的公司创新和升级核心技术更多体现为卷烟滤棒、爆珠产品质
量检验及在线设备制造所需要的发明专利、实用新型专利等研发成果。
2、报告期内新增专利情况
经标的公司说明及本所律师核查，标的公司始终将工艺技术研究与新产品开
发作为标的公司发展的重要支撑，持续进行研发投入。为了对研发成果进行保护，
标的公司持续对相关研发成果申请专利。
截至本补充法律意见出具之日，经国家知识产权局核准，标的公司新增如下
专利权：：
取得
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日
方式
3-3-1-6
取得
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日
方式
组合式长度、圆 实用新 原始
1 瑞拓科技 ZL202020698050.2 2020.04.30
周度检测装置 型 取得
滤棒横截面检测 实用新 原始
2 瑞拓科技 ZL202021003522.4 2020.06.04
装置 型 取得
除上述之外，标的公司已申请但尚未取得专利权证书（包括已获授权的专利）
的专利情况如下：
序
专利权人 专利名称 类型 申请号 申请日 目前进展
号
瑞拓科技 一种紧凑式双 实用 202020515808.4 2020.04.10 已获授权
驱动自适应高 新型
1
度的快速抓取
装置
2 瑞拓科技 对比抽吸模拟 发明 202010552172.5 2020-06-16 等待实审提案
装置 专利
3 瑞拓科技 组合式长度、圆 发明
202010361198.1 2020-04-30 等待实审提案
周度检测装置 专利
4 瑞拓科技 基准面定位机
发明
构及长度、圆周 202010361213.2 2020-04-30 等待实审提案
专利
度检测装置
5 瑞拓科技 滤棒进料装置、
发明
进料输送装置 201910367678.6 2019-05-05 等待实审提案
专利
及爆珠卷烟
6 瑞拓科技 一种烟支滤棒 发明
201910168159.7 2019-03-06 等待实审提案
检测传送装置 专利
7 瑞拓科技 爆珠滤棒质量 发明
201910018407.X 2019-01-09 等待实审提案
检测设备 专利
8 瑞拓科技 湿珠胶囊偏心
发明
度检测装置及 201810864448.6 2018-08-01 等待实审提案
专利
其检测方法
9 瑞拓科技 软胶囊内液自
发明
动去除装置及 201810018922.3 2018-01-09 等待实审提案
专利
方法
10 四川三联 申请已受理
新材料有 加热不燃烧卷 实用
202021119850.0 2020-06-16
限公司、 烟吸收装置 新型
瑞拓科技
11 瑞拓科技 对比抽吸模拟 实用 申请已受理
202021119936.3 2020-06-16
装置 新型
瑞拓科技 一种湿爆珠偏 发明 申请已受理
12 202011076526.X 2020-10-10
心度检测方法 专利
3-3-1-7
经标的公司说明及本所律师核查，标的公司近几年持续进行研发创新的投入，
多数研发成果的体现路径为发明专利及实用新型专利，截至本补充法律意见出具
之日，标的公司已经取得的发明专利及实用新型专利共计 46 项（自 2018 年 1
月 1 日至今获得授权的有 16 项），目前已申请但尚未取得专利权证书（包括已
获授权但尚未取得专利权证书的专利）的专利共计 12 项，虽然 2018 年 7 月以来
标的公司无新增计算机软件著作权，但标的公司持续进行研发投入，并对相关研
发成果申请专利，具备持续发展必要的核心研发能力。
3、引进机器视觉算法研发团队确保标的公司的持续研发创新能力
经标的公司说明及本所律师核查，近年来各卷烟生产企业力求通过香烟香型
品类创新提高自我品牌核心竞争力， 爆珠添加”作为一种卷烟赋香的创新技术，
陆续应用于许多卷烟生产企业的生产线。在添加爆珠时，由于机械配合问题会出
现爆珠漏添加或多添加的情况，导致相应烟滤嘴质检不合格。因此市场上迫切需
要一种自动检测设备对流水线上爆珠添加过程进行实时检测，并输出剔除信号，
剔除添加错误的过滤棒。机器视觉技术具有非接触，检测速度快，准确率高，检
测结果客观可靠的特点，配合合适的检测算法可以迅速准确的检测出不合格情况，
输出正确剔除信号，保证香烟过滤棒及爆珠的品质，因此机器视觉技术是烟草物
理检测设备制造业未来发展趋势。随着机器视觉技术的发展，越来越多的流水线
检测采用了机器视觉技术。采用机器视觉技术解决了传送带波动和爆珠挤压装置
抖动带来的添加异常问题，可以极大提高检测速度和生产效率，可使烟草生产企
业获得更好的生产效益。
根据行业未来发展趋势，标的公司近两年推出具备机器视觉算法的检测设备，
主要是针对爆珠卷烟中爆珠的质量检测，报告期内标的公司通过引进具备机器视
觉技术研发能力的工程师进行技术储备，开展视觉算法方面的研究，提升相关领
域的技术水平，并已经取得阶段性成果，未来将根据研发进度及技术成熟度对研
发成果进行计算机软件著作权的申请及保护。同时，标的公司委托在机器视觉算
法领域拥有技术优势的中科信息进行软件技术开发。
4、本次重组完成后，标的公司与上市公司将紧密合作，在机器视觉技术等
研发方面产生协同效应
3-3-1-8
经标的公司说明及本所律师核查，若本次重组完成，标的公司将成为中科信
息的全资子公司，在积累自身技术的同时，标的公司可通过与上市公司研发团队
合作、协同、共同研发等方式借助上市公司在机器视觉算法等领域的技术优势，
更加快速地提升自身技术能力、抢占市场优势地位。
（三）报告期内研发费用占营业收入比例逐年下滑的原因，并结合研发投
入的项目、研发成果转化情况及预计转化可行性、自主开发的核心技术情况及
市场竞争水平等，说明当前研发投入水平能否保持技术领先优势，能否满足烟
草客户对产品性能、可靠性、稳定性、精度及设备更新换代的需求。
1、报告期内标的公司研发费用占营业收入比例逐年下滑的原因
（1）瑞拓科技研发费用绝对值持续上升
根据标的公司说明并访谈会计师，标的公司研发费用主要为研发部人员薪资
和进行产品或系统的实验成本。2018 年~2020 年 1-6 月标的公司各年度研发费用
分别为 284.62 万元、487.66 万元和 228.11 万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 125.50 275.96 224.80
材料费 89.24 189.84 38.93
办公费摊销 7.16 8.82 10.78
差旅费 - 3.47 5.12
折旧费 - 4.64 1.11
其他 6.21 4.92 3.87
合计 228.11 487.66 284.62
报告期内标的公司研发费用绝对值持续上升，2019 年研发费用较 2018 年增
长 71.34%，主要是瑞拓科技加大新产品研发投入所致。
（2）瑞拓科技研发费用占营业收入比例下降
根据标的公司说明并访谈会计师，报告期内，瑞拓科技研发费用占营业收入
比例分别为 8.42%、7.96%和 6.19%，报告期内研发费用占营业收入比例逐年下
滑的原因主要系公司主营业务收入增长较快，其中 2019 年公司营业收入相较
3-3-1-9
2018 年同比增加 81.27%，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目 同比增速
金额 （注 ） 金额 同比增速 金额 增速
研发费用 228.11 64.24% 487.66 71.34% 284.62 -
营业收入 3,684.54 52.26% 6,124.45 81.27% 3,378.72 -
注：2020 年 1-6 月同比增速对比基础为 2019 年 1-6 月财务数据
基于上述，本所律师认为，瑞拓科技研发费用绝对值持续上升，研发费用占
营业收入比例下降主要系其营业收入增长较快导致。
2、结合研发投入的项目、研发成果转化情况及预计转化可行性、自主开发
的核心技术情况及市场竞争水平等，说明当前研发投入水平能否保持技术领先优
势，能否满足烟草客户对产品性能、可靠性、稳定性、精度及设备更新换代的需
求。
（1）标的公司报告期研发投入的项目、研发成果转化情况及预计转化可行
性
经标的公司说明及本所律师核查，为保证标的公司持续的技术创新能力，标
的公司以行业领先的核心技术为基础，在现有核心技术进行升级迭代的同时，不
断储备先进的在研项目，截至 2020 年 6 月 30 日，瑞拓科技在研项目共计 30 项，
所有项目均正常、有序的开展，预计未来研发项目将继续保持较高的转化效率。
2018 年及 2019 年，瑞拓科技研发投入的主要项目情况如下表所示：
序
项目名称 对应产生或升级的专利情况 类型
号
1 爆珠卷烟/滤棒硬度检测仪 CFT-II - -
2 胶囊干珠粒径检测仪 CDT-I - -
3 爆珠质量检测系统 CQS-A3 - -
一种滤棒下料定位装置 实用新型
4 烟棒胶囊检测仪 RCT-I
一种滤棒直线输送装置 实用新型
爆珠输送装置 实用新型
一种滤棒无损吸附传送装置 实用新型
5 爆珠滤棒质量检测系统 2
爆珠滤棒质量检测设备 实用新型
一种滤棒出料装置 实用新型
3-3-1-10
6 特种滤棒特征检测仪 SFDI-A 滤棒横截面检测装置 实用新型
7 雪茄烟圆周仪 CCI-A - -
8 雪茄烟吸阻仪 CPI-A - -
9 三联数据采集及质量管理系统项目 - -
组合式长度、圆周度检测装置 实用新型
基准面定位机构及长度、圆周度检测装
实用新型
10 RT 综合测试台改进项目 置
滤棒落料定位装置 实用新型
滤棒分选装置 实用新型
滤棒料仓半自动上料装置 实用新型
11 滤棒取样改进项目
一种烟支滤棒检测传送装置 实用新型
湿珠胶囊偏心度检测装置 实用新型
12 烟用爆珠芯材偏心检测系统 CES-II
一种湿爆珠偏心度检测方法 发明
烟用爆珠芯材偏心检测系统 III 型 湿珠胶囊偏心度检测装置 实用新型
13
CES-III
一种湿爆珠偏心度检测方法 发明
14 爆珠质量检测仪 CDT-II - -
15 加热不燃烧卷烟吸烟机 CSM-I 加热不燃烧卷烟抽吸装置 实用新型
16 滤棒透气度检测仪 FRV-I - -
17 济南韩国爆珠滤棒分拣机改造 FCDU - -
对比抽吸模拟装置 实用新型
18 烟支抽吸演示装置 RCSM-I
对比抽吸模拟装置 发明
19 烟用爆珠质量检测系统 - -
森林昆虫及小型飞行动物激光计数
20 - -
系统 LOG-1
经标的公司说明及本所律师核查，2020 年 1-6 月，标的公司在研项目合计
10 项。标的公司研发投入的项目主要是根据客户需求及经营实践中提炼出来的
有切实研发需要的项目，大部分项目成果应用于原有产品的更新换代及新产品的
生产及调试中，部分研发成果已申请专利，因此，标的公司的研发成果能有效转
化。
（2）标的公司自主开发的核心技术情况及市场竞争力水平
标的公司的核心技术相关研发成果大多以专利技术形式存在，截至本补充法
律意见出具之日，标的公司已经积累了 46 项专利，拥有软件著作权 22 项，形成
了完整的卷烟滤棒质量检测设备、在线取样系统、机器视觉等产品的开发、生产
3-3-1-11
制造和调试检测技术的核心技术体系，并及时把核心技术攻关成果应用到现有产
品提升和新产品开发，转化为产品竞争力。截至本补充法律意见出具之日，瑞拓
科技目前自主开发的核心技术情况如下：
序号 技术名称 技术特点及内容
该技术实现对轻质、柔软的卷烟和滤棒进行高精度圆周、长度测量所需要的夹
持、传送、测量等。本技术由以下部分组成：（1）轻质圆柱体夹持系统，实现
卷烟及滤棒圆
对轻质、柔软样品的稳定和可靠、柔性夹持，保证高精度测量，同时摆脱对压
1 周、长度检测技
缩空气的依赖；（2）旋转式测量基准自动切换装置，本技术通过巧妙的机械结
术
构，用较低的成本，实现高精度多工位自动旋转切换；（3）通过高精度的激光
测微仪和数据处理办法实现高精度检测。
该技术实现对卷烟和滤棒吸阻和压降进行稳定测量所需要的传送、密封、测量
等。本技术由以下技术内容组成：（1）斜面贴合密封及定位装置，采用楔块式
方式对样品进行密封，实现吸阻测量需要的严格密封和样品穿过式传送的需要；
卷烟及滤棒吸
2 （2）采用红宝石材料制作的 CFO 恒流元件的技术，确保作为基准的恒定气体
阻检测技术
流量；（3）用于烟草滤棒测量的双胶套组合真空控制式开关装置，实现了垂直
测量样品吸阻带来的高透滤棒检测难题，避免了其他品牌采用斜顶带来的顶杆
磨损变形问题。
该技术实现对卷烟和滤棒进行高精度硬度测量所需要的夹持、传送、测量等。
本技术由以下技术内容组成：（1）同轴压力逼近式硬度检测技术，通过精巧、
卷烟及滤棒硬
3 严谨的机构实现大量程与高精度兼顾的严苛要求，保证稳定可靠的硬度测量；
度检测技术
（2）样品高度无级调整机构，在有限的空间里面实现测量点任意可调和自动化；
（3）精密的 PID 运动控制，保证压力的精确跟踪，保证测量的精度。
通过基于云平台的服务器，实现维护人员在异地通过 PC、移动终端（手机、平
设备远程监控
4 板等）监控用户的综合测试台的状态，远程更改设置，必要时在客户的协助下，
与维护技术
完成故障仪器的诊断和恢复。
该技术结合综合测试台实现对卷烟进行稳定、可靠的在线取样和测量。本技术
由以下技术内容组成：（1）使用具备专利技术的气动方法将样品从传送带上取
卷烟自动取样
5 出，保证样品不受伤害，并不会影响生产流程；（2）使用机械、气动技术将样
技术
品可靠地从取样头传送到检测仪器；（3）综合测试台、取样装置、机台监视装
置、数据采集系统的集成技术，并和工厂 MES 系统进行连接。
该技术实现对卷烟进行稳定、可靠的在线取样和测量。本技术由以下技术内容
组成：（1）柔性取样技术，采用真空吸取样品，并在取样过程中避免把过桥上
的样品流扰乱。特别设计的平行四边形平移装置极大地缩减了取样头的体积，
滤棒取样及风
6 提高了样品感知的灵敏度，平行四边形光电感应式弹跳抓取装置解决了取样对
送技术
样品输送的干扰；（2）风送技术：把抓取的样品转向并通过压缩空气和传送管
路发送到接收端，在接收端使用压缩空气进行缓冲；（3）多个 PLC 组成一个
控制系统，自动循环、自动调度，并模拟为一个终端以简化上位机的控制。
该技术实现对特种滤棒端面特征进行测量，本技术由以下技术内容组成：（1）
特种滤棒的进料、定位、高质量切断、分离、传输等功能；（2）通过精密光学
机器视觉检测
7 系统、工业相机实现对滤棒端面进行图像采集、传输的技术；（3）通过数字图
技术
像处理技术，对图像进行预处理，提取特征，识别横截面特征，并对目标的位
置和形状进行计量。
3-3-1-12
序号 技术名称 技术特点及内容
该技术实现对爆珠质量进行检测，本技术由以下内容组成：（1）爆珠（包括湿
爆珠）的送料、固定、定位、输送、剔除不合格爆珠等功能；（2）通过多种光
学成像系统，多种高清工业相机完成高速连续图像采集、传输，及图像重组技
8 深度学习技术
术；（3）通过数字图像处理技术，对图像进行预处理、分割、特征提取等，并
对目标的位置和形状进行计量；（4）通过神经网络深读学习技术对各类缺陷进
行分类识别。
标的公司通过长期技术积累和研发能力建设，形成了具有自主创新式研发和
设计能力的技术优势、性能可靠及种类丰富的产品优势、对市场需求及时反应的
批量生产优势、与烟草客户长期稳定合作形成的市场优势，具有较强的市场竞争
力。
（3）报告期标的公司技术升级及新品研发情况
经瑞拓科技说明及本所律师核查，为满足烟草客户对产品性能、可靠性、稳
定性、精度及设备更新换代的需求，报告期内标的公司在称重传感器、微波传感
器上进行了算法、兼容性和稳定性的有效升级和应用，提高了产品的稳定性及精
度；运用网络和数据库等技术形成了数采系统并在烟草客户处投入使用；通过机
器视觉技术提升了产品检测速度、提高了产品检测性能，扩大了产品应用面。
除通过以上技术的应用迭代升级原有产品，报告期内标的公司持续开发新产
品满足烟草客户的需求：通过应用控制技术和对激光测微器、压力传感器的应用
成功拓展了雪茄烟检测的系列新产品；通过使用精密运动控制系统的技术，将产
品线延伸至吸烟机领域；通过对微波传感器应用技术的应用升级，形成了新产品；
通过深入研发机器视觉技术，提升了产品的检测速度，开发出新产品。
二、请你公司补充披露标的公司历次股权转让或增资过程中是否履行了完
备的备案和审批程序，股权转让或增资事宜是否履行评估程序，评估定价是否
合理，涉及非货币资产出资或认购股份的相关资产是否办理资产交割手续。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查，瑞拓科技自设立之日起至今，进行了两次股权转让、三次
增资，具体情况如下：
1、2009 年 6 月第一次股权转让及增资
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2009 年 2 月 5 日，股东汪海与彭文玥签署了《股权转让协议》，约定：汪
海将其持有的瑞拓实业 0.9%的股权共 0.45 万元出资额，以 0.585 万元的价格转
让给彭文玥。经本所律师核查及彭文玥说明，本次股权转让价款已支付。
2009 年 2 月 5 日，股东汪海与张萍签署了《股权转让协议》，约定：汪海
将其持有的瑞拓实业 0.8%的股权共 0.40 万元出资额，以 0.52 万元的价格转让给
张萍。经本所律师核查及张萍说明，本次股权转让价款已支付。
2009 年 2 月 25 日，瑞拓实业召开股东会并形成决议，同意：（1）股东汪
海将其持有的瑞拓实业 0.85 万元出资额（占注册资本的 1.70%）全部转让，其中
0.45 万元出资额（占注册资本的 0.90%）转让给彭文玥；其中 0.40 万元出资额（占
注册资本的 0.80%）转让给张萍；（2）瑞拓实业注册资本由原来 50 万元增加到
300 万元，全部由瑞拓实业法定盈余公积金及未分配利润转增。为本次增资，瑞
拓实业提取 864,964.08 元法定盈余公积金、2,260,035.92 元未分配利润合计 312.5
万元，其中，250 万元用于增加注册资本，62.5 万元作为分红款按照股东持股比
例分配给股东，自然人股东获得的分红款用于缴纳本次增资及分红应缴纳的个人
所得税。增加注册资本后，各股东持股比例不变，出资额相应增加；（3）通过
修改后的公司章程。
2009 年 3 月 15 日，四川信永会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（川信永会验（2009）第 3-18 号），审验瑞拓实业以法定公积金和未分配利润
转增注册资本，转增基准日为 2009 年 2 月 28 日。截止 2009 年 2 月 28 日，瑞拓
实业按照原股东出资的比例同比例增资，已将 864,964.08 元法定公积金以及
2,260,035.92 元未分配利润合计 312.5 万元（其中 250 万元转增实收资本，62.5
万元用于按照相关税务规定自然人股东应缴纳的个人所得税和应支付给法人股
东的股利）进行转增股本及利润分配。根据前述《验资报告》记载，本次增资前
截 止 2009 年 2 月 28 日的 盈 余公 积金 1,614,964.08 元和 未分 配 利润 共 计
3,174,260.74 元已经四川信永会计师事务所进行了专项审计，并出具了川信永专
审（2009）第 2-01 号《专项审计报告》。
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瑞拓实业已就本次股权转让及增资办理完成工商变更登记，并取得了工商主
管部门换发的营业执照。
就本次股权转让及增资，经本所律师核查：
（1）本次股权转让的转让方与受让方均系自然人，均不属于国有资产占有
单位，根据《企业国有资产法》《国有资产评估管理办法》《国有资产评估管理
办法施行细则》等相关规定，本次股权转让无需履行评估备案及国资审批程序。
（2）本次增资时，瑞拓实业的股东中科唯实系国有控股公司，本次增资系
瑞拓实业以法定公积金和未分配利润转增注册资本并由瑞拓实业各股东按照持
股比例享有，本次增资并未导致中科唯实所持瑞拓实业股权比例发生变化，根据
《企业国有资产法》《国有资产评估管理办法》《国有资产评估管理办法施行细
则》等相关规定，本次增资无需履行评估备案及国资审批程序。
（3）本次增资不存在非货币资产出资的情况。
2、2011 年 6 月第二次增资
2011 年 5 月 6 日，瑞拓实业召开股东会并形成决议，同意：（1）以增资扩
股方式吸纳中科仪成为公司新的股东，公司注册资本从 300 万元增加至 375 万元，
中科仪以 200 万元实物资产认购瑞拓实业新增注册资本，其中 75 万元计入注册
资本，占公司注册资本的 20%；（2）通过修改后的公司章程。
2011 年 5 月 10 日，国科控股出具《关于中国科学院沈阳科学仪器研制中心
有限公司投资成都瑞拓科技实业有限责任公司的批复》（科资发股字[2011]35 号），
同意中科仪以经中介机构评估的实物资产投资瑞拓实业，投资完成后，中科仪持
有瑞拓实业 20%股权。
2011 年 5 月 17 日，辽宁普华资产评估有限责任公司出具《中国科学院沈阳
科学仪器研制中心有限公司拟投资入股项目评估报告》（辽普华评报字[2011]第
009 号），就中科仪拟投资入股项目涉及的实物资产在评估基准日 2011 年 2 月
28 日的市场价值进行了评估，截止评估基准日，委估资产评估价值为 2,003,284.22
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元。国科控股于 2011 年 5 月 26 日对前述评估结果进行了备案。
2011 年 6 月 15 日，四川华联会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
[川华联验（2011）第 014 号]，确认截至 2011 年 5 月 17 日止，瑞拓实业已收到
股东中科仪以实物形式缴纳的新增注册资本 75 万元整。经瑞拓实业说明及本所
律师核查，中科仪认购本次增资的实物作价 2,003,284.22 元，其中，750,000 元
计入瑞拓实业的注册资本，1,253,284.22 元计入瑞拓实业的资本公积。
国科控股出具确认函，明确同意中科仪以经评估的 2,003,284.22 元实物认购
瑞拓实业 75 万元新增注册资本。
瑞拓实业已就本次增资办理完成工商变更登记，并取得了工商主管部门换发
的营业执照。
基于上述，本所律师认为：
（1）本次增资已经国资主管部门国科控股批准，用于出资的实物已经评估
且评估结果亦经国科控股备案，且该等实物本次增资时系按照其评估值的 100%
作价，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》关于“企业进行与资产评估相应
的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价
格低于评估结果的 90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方
可继续交易”之规定，国科控股亦已对本次增资及增资价格进行确认，本次增资
定价合理。
（2）中科仪本次用于出资的资产系非货币资产，根据辽普华评报字[2011]
第 009 号《评估报告》、川华联验（2011）第 014 号《验资报告》，中科仪本
次用于出资的非货币资产基本情况如下：
序号 出资方式 数量（个/对/条等） 评估价值（元）
1 原材料 94,530 997,073.65
2 产成品（库存商品） 39 322,439.87
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3 在产品（自制半成品） 8,160 683,770.70
合计 102,729 2,003,284.22
根据公司提供的资料及本所律师核查，本次用于出资的原材料均为中科仪采
购和生产，产成品和在产品均为中科仪自行生产，该等实物资产已由中科仪交付
给瑞拓实业，在瑞拓实业账簿中均有记载并按会计准则进行会计核算，该等实物
资产已办理完成资产交割手续。
3、2015 年 5 月第二次股权转让
2015 年 4 月 24 日，瑞拓实业召开股东会并形成决议，同意：（1）公司法
人股东北京市通力实业开发公司将其持有的瑞拓实业 105 万元出资额（占注册资
本的 28%）一次性全部转让给其全资子公司上海仝励；（2）通过修改后的公司
章程。
2015 年 4 月 24 日，北京市通力实业开发公司与上海仝励签署了《股权转让
协议》，约定北京市通力实业开发公司将其持有的瑞拓实业 105 万元出资额（占
注册资本的 28%）全部转让给上海仝励。
瑞拓实业已就本次股权转让办理完成工商变更登记。
经本所律师核查，本次股权转让时，上海仝励系北京市通力实业开发公司的
全资子公司，上海仝励与北京市通力实业开发公司均系黄辰、周立英实际控制的
企业，均不属于国有资产占有单位，根据《企业国有资产法》《国有资产评估管
理办法》《国有资产评估管理办法施行细则》等相关规定，本次股权转让无需履
行评估备案及审批程序。
4、2016 年 12 月第三次增资
2015 年 12 月 14 日，银信资产评估有限公司出具了《成都瑞拓科技股份有
限公司拟进行增资扩股所涉及的成都瑞拓科技股份有限公司股东全部权益价值
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评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1305 号），于评估基准日（2015 年 6 月 30
日），瑞拓科技股东全部权益的市场价值评估值为 4,036.20 万元，评估结论有效
期至 2016 年 6 月 29 日。国科控股于 2016 年 1 月 25 日对前述评估结果进行了备
案。
2016 年 5 月 30 日，瑞拓科技召开 2016 年第二次临时股东大会并形成决议，
同意：（1）《关于成都瑞拓科技股份有限公司股票发行方案的议案》，拟向合
计不超过 35 名的董事、监事、高级管理人员、核心员工及原在册股东定向发行
股票，发行数量不超过 160 万股，每股定价 3.5 元，预计募集资金不超过 560 万
元；（2）《关于确定核心员工的议案》，确定核心员工为文锦孟、刘佳明、刘
维、雷小飞、张萍、王安国、李海春、金小军共 8 人；（3）修改后的公司章程。
2016 年 6 月 22 日，国科控股出具《关于同意成都瑞拓科技股份有限公司定
向增发股份的批复》（科资发股字【2016】56 号），同意瑞拓科技发行不超过
1,600,000 股（含）的股票。
2016 年 9 月 18 日，瑞拓科技召开 2016 年第三次临时股东大会并形成决议，
审议通过本次定向增发《股份认购合同》的内容。
2016 年 11 月 21 日，股转系统下发《关于成都瑞拓科技股份有限公司股票
发行股份登记的函》（股转系统函[2016]8528 号），同意瑞拓科技本次发行股份
事宜。
瑞拓科技已就本次增资办理完成工商变更登记，并取得了工商主管部门换发
的营业执照。
基于上述，本所律师认为：
（1）本次增资已经国资主管部门国科控股批准，并履行了评估备案程序，
且本次增资的价格（即 3.5 元/股）系按照瑞拓科技评估值（即 3.36 元/股）的 104.06%
作价，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》关于“企业进行与资产评估相应
的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价
格低于评估结果的 90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方
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可继续交易”之规定，定价合理。
（2）本次增资的发行对象均系以货币认购瑞拓科技发行的股份，不存在非
货币资产出资的情况。
（本页以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于中科院成都信息技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
（一）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱 小 辉
经办律师（签字）：
刘 斌
陈 昌 慧
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
二〇二〇年 月 日
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