国泰君安证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对中科院成都信息技术股份
有限公司的重组问询函》相关问题之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
对中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“中科信息”、“上市公
司”、“公司”）于 2020 年 11 月 10 日披露了《中科院成都信息技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“重组报告书”），并于 2020 年 11 月 18 日收到贵所印发的《关于
对中科院成都信息技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函
〔2020〕第 39 号），根据贵所问询函的相关要求，国泰君安证券股份有限公司
（以下简称“独立财务顾问”）对有关问题进行了认真分析与核查，具体如下：
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中释义所定义的简
称具有相同含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，
如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
8-1-1
目录
问题 1 ............................................................................................................... 3
问题 2 ............................................................................................................. 13
问题 3 ............................................................................................................. 20
问题 4 ............................................................................................................. 30
问题 5 ............................................................................................................. 34
问题 6 ............................................................................................................. 39
问题 7 ............................................................................................................. 46
问题 8 ............................................................................................................. 55
问题 9 ............................................................................................................. 64
问题 10 ........................................................................................................... 67
问题 11 ........................................................................................................... 77
问题 12 ........................................................................................................... 83
8-1-2
问题 1
报告书显示，成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）销售采
取“直销+经销”相结合的模式，并以直销模式为主。销售主要由营销管理部负
责，营销管理部采用矩阵式组织结构，按照销售区域下划分了 7 大销售区域。请
你公司补充披露以下情况：
（1）按销售区域分别披露销售收入及主要客户情况。
（2）报告期内各期直销模式和经销模式下的营业收入、销售单价、数量、
营业成本及其构成、毛利率情况，并对比同行业可比公司可比业务，补充披露不
同销售模式下同类产品销售价格及毛利率水平的合理性。
（3）结合经销模式下合同约定、结算模式、平均账期、权利义务转移时点、
业务流程、是否存在销售退回等，说明经销模式收入确认的具体时点和依据，收
入确认时是否已实现对终端客户的销售，收入确认是否符合企业会计准则的规定。
（4）报告期内各期对前十大经销商客户的销售金额、截至各期末的应收账
款余额、合作年限、在手合同起止期限、续期条件，是否存在违约或不能续约的
风险。
（5）标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员与经销商之间是否存
在关联关系，是否存在资金、业务或其他往来，相关销售是否具有商业实质。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、按销售区域分别披露销售收入及主要客户情况
报告期内，标的公司分区域销售收入及主要客户情况如下表所示：
单位：万元
序号 销售区域 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 主要客户情况
江西中烟工业有限责任公司；
福建、江西、甘
1 221.82 2,091.23 512.59 湖北中烟工业有限责任公司；
肃、湖北、湖南
经销商 11
经销商 15；
辽宁、吉林、黑
2 1.60 154.87 188.48 延边长白山嘴棒有限公司；
龙江
黑龙江烟草工业有限责任公司
8-1-3
序号 销售区域 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 主要客户情况
3 安徽 54.65 506.63 88.12 蚌埠卷烟材料厂；经销商 5
经销商 4；焦作市卷烟材料有
4 河南 56.19 120.81 42.15
限公司
广东、海南、台 经销商 12；深圳烟草工业有限
5 - 543.99 160.59
湾 责任公司；经销商 14
云南、贵州、陕 云南中烟工业有限责任公司；
6 西、内蒙古、新 279.20 1,160.13 368.71 经销商 3；陕西中烟工业有限
疆 责任公司；
四川中烟工业有限责任公司；
北京、天津、上 经销商 13；南通烟滤嘴有限责
海、山东、江苏、 任公司；江苏大亚滤嘴材料有
7 3,071.07 1,546.79 2,018.08
浙江、四川、重 限公司；经销商 17；经销商 2；
庆等 上海烟草集团有限责任公司；
经销商 18
合计 3,684.54 6,124.45 3,378.72
报告期内，标的公司销售区域覆盖全国大部分省份，主要客户以各地中烟工
业有限责任公司、滤棒生产企业及区域经销商为主，包括四川中烟、云南中烟、
江西中烟、湖北中烟、南通烟滤嘴、江苏大亚烟滤嘴、经销商 17、经销商 2 等。
二、报告期内各期直销模式和经销模式下的营业收入、销售单价、数量、营
业成本及其构成、毛利率情况，并对比同行业可比公司可比业务，补充披露不同
销售模式下同类产品销售价格及毛利率水平的合理性。
回复：
标的公司报告期内产品价格波动主要系根据客户需求不同提供的定制产品
的价格不同所致。同时，标的公司通过全国范围内招标取得的项目，同型号产品
的定价会受到招标条件的不同而略有波动。上述因素导致同类产品中不同功能的
定制产品的售价不同、毛利率不同。标的公司同类产品的单价和毛利率可比性较
低。
报告期内，标的公司产品的直销平均价格和毛利率通常高于经销平均价格和
毛利率，主要原因系：标的公司利用经销商的客户资源及服务能力开拓市场，通
常对经销商给予一定价格折扣。
（一）报告期内各期直销模式和经销模式下的营业收入、销售单价、数量、
营业成本及其构成、毛利率情况
1、不同销售模式的营业收入、销售单价、数量构成
8-1-4
标的公司营业收入主要来源于主营业务收入，具体构成如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 3,583.62 97.26% 5,878.30 95.98% 3,112.48 92.12%
其他业务 100.92 2.74% 246.15 4.02% 266.25 7.88%
合计 3,684.54 100.00% 6,124.45 100.00% 3,378.72 100.00%
报告期内直销模式和经销模式下，标的公司主营业务收入、销售单价、数量
构成如下：
单位：万元、台、套
主营业务收入 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
直销 2,933.83 3,834.32 1,888.87
经销 649.78 2,043.98 1,223.60
合计 3,583.62 5,878.30 3,112.48
销售数量 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年度
直销 84 112 74
经销 22 70 42
合计 106 182 116
销售单价 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
直销 34.93 34.24 25.53
经销 29.54 29.20 29.13
平均 33.81 32.30 26.83
报告期内，直销模式下标的公司产品平均价格分别为 25.53 万元/台、34.24
万元/台及 34.93 万元/台。2018 年度标的公司产品平均价格较低，主要系标的公
司通过直销销售了较多单价较低的单项检测设备及其他检测设备所致，包括 58
台单项检测设备，平均销售单价为 18.29 万元，14 台其他检测设备，平均销售
单价为 9.30 万元。
报告期内，经销模式下标的公司的平均价格分别为 29.13 万元/台、29.20 万
元/台及 29.54 万元/台，较为稳定。
2、不同销售模式的主营业务成本及构成如下
报告期内不同销售模式下，标的公司主营业务成本构成如下：
8-1-5
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
经销 直销 经销 直销 经销 直销
直接人工 70.20 258.16 226.61 380.23 100.84 141.86
直接材料 162.64 779.30 685.90 859.27 354.59 461.97
制造费用 19.09 86.40 62.51 70.40 40.86 57.31
主营业务
251.93 1,123.86 975.02 1,309.90 496.29 661.14
成本
3、不同销售模式的毛利率情况
报告期内不同销售模式下，标的公司毛利率情况如下：
单位：%
毛利率 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年度
直销 61.69 65.84 65.00
经销 61.23 52.30 59.44
总体 61.61 61.13 62.81
报告期内，直销模式下标的公司产品毛利率分别为 65.00%、65.84%及
61.69%，较为稳定。
经销模式下，标的公司产品毛利率分别为 59.44%、52.30%及 61.23%。2018
年度及 2020 年 1-6 月标的公司经销毛利较高，主要系标的公司经销商销售的综
合测试台及单项检测设备中的爆珠滤棒质量检测系统高配型号毛利较高，系当年
销售的产品结构差异导致。
（二）对比同行业可比公司可比业务，补充披露不同销售模式下同类产品
销售价格及毛利率水平的合理性。
鉴于同行业可比上市公司并无在烟草领域的可比业务，因此仅就标的公司不
同销售模式下同类产品销售价格及毛利率水平进行分析。
报告期内不同销售模式下，标的公司毛利率情况如下：
单位：%
毛利率 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年度
直销 61.69 65.84 65.00
经销 61.23 52.30 59.44
总体 61.61 61.13 62.81
8-1-6
2020 年 1-6 月标的公司直销模式下毛利率较低系当期因中标更新改造项目
而销售了较多毛利率低的产品；同期，因经销商销售了较多毛利率高的产品导致
经销的毛利率偏高。具体情况如下：
报告期内，标的公司不同销售模式下不同类别检测设备的销售价格及毛利率
水平情况如下：
单位：万元，%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
分类 产品
销售均价 毛利率 销售均价 毛利率 销售均价 毛利率
滤棒检测设备
经销 12.39 53.68 12.63 52.18 9.98 52.24
单项检 直销 22.15 50.74 14.98 61.65 14.34 55.62
测设备 爆珠检测设备
经销 60.61 58.67 59.04 48.47 33.75 65.47
直销 53.65 54.16 19.04 59.75 18.92 67.16
综合测试台
综合检
经销 48.23 67.94 38.40 54.52 37.60 57.45
测设备
直销 35.75 64.03 50.94 65.20 48.73 68.26
其他检测设备
其他检
经销 9.34 39.11 - - 6.84 51.25
测设备
直销 11.84 33.24 23.72 76.56 9.98 60.48
标的公司产品价格及毛利率主要差异原因及合理性分析如下：
1、滤棒检测设备
报告期内，经销模式下毛利率分别为 53.68%、52.18%、52.24%，较为稳
定。
报告期内，直销模式下毛利率分别为 50.74%、61.65%、55.62%，2020 年
1-6 月直销模式下毛利率较低是因为当期标的公司销售了毛利率为 18.98%的低
配卷烟滤棒智能圆周仪，拉低了直销模式下的毛利率。
2、爆珠检测设备
报告期内，经销模式下毛利率分别为 58.67%、48.47%、65.47%，直销模
式下毛利率分别为 54.16%、59.75%、67.16%，不同销售模式下毛利率波动较
8-1-7
大，均系因为不同功能的爆珠检测设备单价和毛利率差异较大所致。
2020 年 1-6 月，标的公司爆珠检测设备直销毛利率低于经销模式，主要系
标的公司在经销模式下销售较多高单价及高毛利率的爆珠滤棒质量检测系统，导
致其毛利率及单价较高。
3、综合检测设备
报告期内，经销模式下毛利率分别为 67.94%、54.52%、57.45%。2020 年
1-6 月经销毛利率较高系当期经销商销售了一台带有在线取样功能的综合检测设
备，其价格和毛利率较高所致。
报告期内，直销模式下毛利率分别为 64.03%、65.20%、68.26%，不存在
较大波动。
2020 年 1-6 月，标的公司经销模式下均价及毛利率高于直销模式，系当期
经销商销售了一台带有在线取样功能的综合检测设备，其价格和毛利率较高所致。
三、结合经销模式下合同约定、结算模式、平均账期、权利义务转移时点、
业务流程、是否存在销售退回等，说明经销模式收入确认的具体时点和依据，收
入确认时是否已实现对终端客户的销售，收入确认是否符合企业会计准则的规定。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第四条的规定，企业应当在履行了
合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控
制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
瑞拓科技的收入确认政策，是以完成履约义务的时点确认，具体时点为收到
客户签署的验收单作为确认收入依据。
在合同约定方面，瑞拓科技与经销商签订销售合同，由瑞拓科技提供送货及
安装调试等相关费用，设备送到经销商指定地点后瑞拓科技按合同约定对设备进
行调试，待经销商及最终用户验收合格后，瑞拓科技完成销售。
在结算模式方面，经销模式下，瑞拓科技收到经销商订单后开始生产；瑞拓
科技通知经销商具备发货条件后，瑞拓科技向经销商开具订货总金额一定比例的
增值税发票，经销商支付给瑞拓科技相应金额的货款；瑞拓科技收到货款后即刻
安排发货到经销商指定地点，货物达到指定地点完成调试、培训并验收通过后，
8-1-8
最终客户向经销商签署验收合格单、瑞拓科技获取经销商签署的验收单，瑞拓科
技向经销商开具订货总金额剩余金额的增值税发票，经销商支付相应金额的货款。
权利义务转移时点方面，瑞拓科技承担设备的首次安装调试费用，完成调试、
安装，最终客户向经销商签署验收合格单、瑞拓科技获取经销商签署的验收单后，
商品的使用权及从中获得几乎全部的经济利益的权利转移到最终用户，此时作为
权利义务的转移时点。
在平均账期方面，瑞拓科技应收账款中对经销商的应收款项账期主要在 1
年以内，回款主要集中在下半年，个别账期超过 1 年的原因为最终客户当年采购
预算不足而形成。瑞拓科技最终客户主要为大型国有卷烟生产企业，一般在验收
合格后根据合同约定付款，应收账款回收风险较小，不存在特别的信用政策。
在销售退回方面，瑞拓科技产品均需要在客户现场进行安装调试或远程指导
进行调试，安装调试合格后客户签署验收单；若调试期间设备出现问题，瑞拓科
技会派遣专业工程师到客户现场对设备进行排查，与客户协商解决办法，或现场
维修、或更换设备单元，直到达到合同约定验收标准后，客户再签署验收单。因
此，不存在销售退回的情况。
四、报告期内各期对前十大经销商客户的销售金额、截至各期末的应收账款
余额、合作年限、在手合同起止期限、续期条件，是否存在违约或不能续约的风
险。
（一）报告期内各期对前十大经销商客户的销售金额、截至各期末的应收
账款余额
报告期内，标的公司前十大经销商客户收入占比较低，回款情况良好。报告
期各期对前十大经销商客户的销售金额、截至各期末的应收账款余额情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月/2020 年 6 月 30 日
各期当期期末应收
经销商名称 营业收入 占当期营业收入比例
账款余额
经销商 1 229.20 6.22% 189.00
经销商 2 181.84 4.94% 45.48
经销商 3 70.33 1.91% 142.41
经销商 4 56.02 1.52% 56.97
8-1-9
经销商 5 53.42 1.45% 0.36
经销商 6 38.05 1.03% -
经销商 7 21.24 0.58% 24.00
经销商 8 7.65 0.21% -
经销商 9 5.28 0.14% -
经销商 10 3.97 0.11% -
合计 667.00 18.10% 458.23
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
经销商 11 362.56 5.92% 164.50
经销商 12 304.00 4.96% -
经销商 13 293.10 4.79% -
经销商 2 248.45 4.06% -
经销商 14 218.97 3.58% -
经销商 3 154.62 2.52% 62.94
经销商 15 115.93 1.89% -
经销商 5 52.75 0.86% -
经销商 16 49.25 0.80% -
经销商 17 46.55 0.76% -
合计 1,846.18 30.14% 227.44
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
经销商 11 236.21 6.99% 9.08
经销商 18 223.71 6.62% 182.17
经销商 19 161.83 4.79% 89.96
经销商 17 142.12 4.21% 81.56
经销商 12 97.35 2.88% -
经销商 20 56.03 1.66% -
经销商 14 53.45 1.58% -
经销商 16 52.68 1.56% -
经销商 21 51.72 1.53% -
经销商 22 41.38 1.22% 38.00
合计 1,116.48 33.04% 400.77
（二）合作年限、在手合同起止期限、续期条件，是否存在违约或不能续
约的风险
8-1-10
截至 2020 年 11 月 25 日，标的公司前十大经销商的合作年限、在手合同起
止期限、续期条件及是否存在违约或不能续约的风险情况如下：
经销商客户名 在手合同起止期 是否存在违约或
经销商类别 合作年限 续期条件
称 限 不能续约的风险
两年的整体投 长期合作经销商
在手合同均已履
经销商 17 区域经销商 3年 标中标率需在 不存在违约或无
行完毕
60%以上 法续期风险
在手合同均已履
经销商 2 普通 >3 年 获取销售订单 不存在违约风险
行完毕
两年的整体投 长期合作经销商
2020.3 签订，已经
经销商 3 区域经销商 >3 年 标中标率需在 不存在违约或无
交货，尚待验收
60%以上 法续期风险
在手合同均已履
经销商 4 普通 <1 年 获取销售订单 不存在违约风险
行完毕
在手合同均已履
经销商 5 普通 >3 年 获取销售订单 不存在违约风险
行完毕
在手合同均已履
经销商 6 普通 <1 年 获取销售订单 不存在违约风险
行完毕
两年的整体投 长期合作经销商
2020.11，已经交
经销商 7 区域经销商 1年 标中标率需在 不存在违约或无
货，尚未验收
60%以上 法续期风险
经销商 8 普通 >3 年 无 获取销售订单 不存在违约风险
经销商 9 普通 >3 年 无 获取销售订单 不存在违约风险
经销商 10 普通 2年 无 获取销售订单 不存在违约风险
两年的整体投 长期合作经销商
2020.11，已经交
经销商 11 区域经销商 >3 年 标中标率需在 不存在违约或无
货，尚未验收
60%以上 法续期风险
两年的整体投 长期合作经销商
经销商 12 区域经销商 >3 年 无 标中标率需在 不存在违约或无
60%以上 法续期风险
两年的整体投 长期合作经销商
在手合同均已履
经销商 13 区域经销商 >3 年 标中标率需在 不存在违约或无
行完毕
60%以上 法续期风险
经销商 14 普通 >3 年 无 获取销售订单 不存在违约风险
经销商 15 普通 >3 年 无 获取销售订单 不存在违约风险
经销商 16 普通 >3 年 无 获取销售订单 不存在违约风险
经销商 18 普通 >3 年 无 获取销售订单 不存在违约风险
经销商 19 普通 >3 年 无 获取销售订单 不存在违约风险
在手合同均已履
经销商 20 普通 >3 年 获取销售订单 不存在违约风险
行完毕
经销商 21 普通 >2 年 无 获取销售订单 不存在违约风险
经销商 22 普通 >3 年 无 获取销售订单 不存在违约风险
注 1：上述在手合同系根据 2020 年检测设备订单情况统计
注 2：经销商 23 系 2018 年 6 月成立，系经销商 11 关联方
8-1-11
五、标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员与经销商之间是否存
在关联关系，是否存在资金、业务或其他往来，相关销售是否具有商业实质。
经核查标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员的银行流水，标的公
司主要股东、董事、监事、高级管理人员与经销商之间不存在关联关系，不存在
资金、业务或其他往来，相关销售均具有商业实质。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：发行人在直销及经销模式下收入真实、收入确
认符合会计准则规定、前十大经销商不存在违约或不能续约的风险，标的公司主
要股东、董事、监事、高级管理人员与经销商之间不存在关联关系，不存在资金、
业务或其他往来，相关销售具有商业实质。
8-1-12
问题 2
报告书显示，标的公司生产过程中涉及外协加工：对于部分业内较为成熟的、
非关键工序，采用外协加工的方式组织生产，主要为少部分异形机械零部件及
PCB 板加工等；标的公司主要负责仪器的装配、调试以及控制软件的设计编写。
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司固定资产账面价值仅为 30.85 万元。请你公
司补充披露以下情况：
（1）请列示上述固定资产明细情况，并结合标的公司报告期内员工人数及
结构、区域分布、生产流程、所必需的设备资产以及同行业公司对比情况，说明
固定资产原值较小、累计折旧较高的原因和合理性，能否满足业务经营需要。
（2）报告期内各期外协加工的具体情况，包括加工内容、外协方名称、各
工序的加工周期、外协加工成本、占当期主营业务成本的比例、外协厂商选择的
标准、工序的技术要求及质量控制措施，并说明外协采购金额变动的原因及合理
性。
（3）结合报告期内前五大外协加工厂商成本占比及变化情况，说明外协加
工业务模式的稳定性，是否存在对单一外协加工商的重大依赖。
（4）结合外协加工工序的技术含量，标的公司在生产经营中起到的关键作
用，说明其核心竞争力情况。
（5）在收益法评估中是否考虑外协成本变化的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请列示上述固定资产明细情况，并结合标的公司报告期内员工人数及结
构、区域分布、生产流程、所必需的设备资产以及同行业公司对比情况，说明固
定资产原值较小、累计折旧较高的原因和合理性，能否满足业务经营需要。
瑞拓科技固定资产包括机器设备、运输工具、电子设备和办公设备。截至
2020 年 6 月 30 日，瑞拓科技固定资产情况如下：
8-1-13
单位：万元
项目 固定资产原值 累计折旧 账面价值
机器设备 23.51 21.99 1.52
运输工具 47.24 44.89 2.36
电子设备 22.72 17.12 5.60
办公设备 45.63 24.25 21.38
合计 139.10 108.25 30.85
其中瑞拓科技机器设备明细情况如下：
单位：万元
设备名称 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值
铣床 4.64 4.40 0.24
车床 2.90 2.75 0.14
工作台 4.55 4.33 0.23
机加钻床 0.11 0.10 0.01
超声波清洗机 0.12 0.11 0.01
数字精密压力表 CONST211 1.11 1.06 0.06
数控车床 CAK3665DI 9.13 8.67 0.46
万向平口钳 0.17 0.16 0.01
型材切割机（GCD12JL) 0.30 0.28 0.01
圆锯片（直径 305） 0.05 0.05 0.00
台钻 ZWG—4B 0.16 0.02 0.14
台钻 Z516A 0.27 0.04 0.23
合计 23.51 21.99 1.52
1、标的公司固定资产原值较小，累计折旧额较高合理性说明
标的公司固定资产原值较小，主要系标的公司采取的经营策略和生产模式所
致。标的公司产品流程主要包括产品的研发、设计和生产，其中研发、设计是标
的公司的核心技术环节，研发、设计主要使用电脑等电子设备，未用到大型机器
设备；标的公司产品的核心部件主要涉及机械结构零部件、电器控制和软件三部
分，由于产品所涉及的机械结构零部件和电器控制均具备成熟、标准化、充分的
供应市场，标的公司均通过直接采购和委托第三方外协加工的方式组织生产，其
中外协加工主要为少部分异形机械零部件及 PCB 板加工等。因此，标的公司的
生产设备主要用于整机装配、筛选、试验、测试等环节，其中整机的调试、测试
8-1-14
环节使用的机器设备通用性强且最近几年没有出现较大的技术革新，故标的公司
一直沿用之前购进的设备，因此标的公司生产设备金额较小，使用期较长，累计
折旧额较高。
2、标的公司生产经营与同行业可比公司对比情况
标的公司根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为
“C40 仪器仪表制造业”大类下的“C4090 其他仪器仪表制造业”，同行业上市公司
中没有生产“烟草物理检测设备”的公司，与同行业其他仪器仪表制造业公司在
生产经营方面不具备可比性。
3、标的公司员工人数及结构、区域分布
截至 2020 年 10 月 31 日，标的公司在册员工 63 人。其中成都 59 人，沈
阳 3 人，武汉 1 人，具体岗位分布如下表所示：
员工部门 员工人数 占员工总人数比例
行政人事部 3 4.76%
技术开发部 13 20.63%
沈阳办事处 3 4.76%
生产制造部 24 38.10%
营销管理部 8 12.70%
质量管理部 3 4.76%
资产财务部 5 7.94%
总工办 2 3.17%
总经办 2 3.17%
合计 63 100.00%
标的公司生产制造部一共有员工 24 人，现有员工及生产设备配置完全能满
足标的公司日常生产经营需要。
8-1-15
二、报告期内各期外协加工的具体情况，包括加工内容、外协方名称、各工
序的加工周期、外协加工成本、占当期主营业务成本的比例、外协厂商选择的标
准、工序的技术要求及质量控制措施，并说明外协采购金额变动的原因及合理性。
1、外协加工内容、外协方名称、各工序的加工周期、外协加工成本、占当
期主营业务成本的比例
报告期内，标的公司外协加工主要分为机械加工与 PCB 板焊接，其中机械
加工外协方为中科唯实与成都强建机电制品有限公司（以下简称“强建机电”），
PCB 板焊接外协方为成都明天高新产业有限责任公司（以下简称“成都明天”）。
标的公司生产环节主要包括外购机械零部件与电子元件、整机装配、整机调试。
其中单台整机装配时长约 66 小时，整机调试时长约 32 小时，外购机械零部件
中外协部分按照 PCB 板焊接与机械加工，工序时长有所差异，具体如下：
对于 PCB 焊接，标的公司向成都明天外协加工 PCB 板分为两道工序，第一
道工序是 PCB 板加工制作，成都明天按照标的公司提供的图纸，完成 PCB 板制
作，周期按照加工数量与下单的时点具有一定的波动性，总体来看平均在 2 周左
右。第一道工序完成后，标的公司会先对 PCB 板进行验收，验收合格后，先入
库，再将合格的 PCB 板与电子元件发予成都明天进行 PCB 板焊接，该工序周期
在 2 周左右。
对于外协机械加工，根据不同的产品要求，加工时长有所不同，用于 RT 系
列综合测试台的零部件，外协周期为 45 天左右，用于 CFS 系列的零部件由于工
艺流程较为复杂，工序周期在 60 天左右。
2、外协合作方的选择
标的公司由生产采购部，质量部对外协厂商进行全面的考察。标的公司一般
通过如下两个标准对外协厂商进行筛选：
（1）外协厂商是否取得相应的资质证书，如 ISO9000 资质认证；
（2）标的公司事先向外协厂商提出要求，外协厂商根据标的公司要求制作
样品。样品需通过标的公司的各项检测，确保符合产品要求。
标的公司对外协厂商的产品品质、供货及时性有一定要求，如果外协厂商出
8-1-16
现产品质量不符合标的公司要求、延期交付等情况，标的公司会考虑更换外协厂
商。
3、外协工序的技术要求及质量控制措施
标的公司目前建立了对外协原材料有效的产品质量控制机制，以实现对外协
原材料质量控制的及时掌控和快速反应。标的公司对外协厂商的质量控制措施主
要体现在以下方面：
（1）标的公司质量管理部门通过制定进货检验规程，对外协的机加产品与
PCB 板的质量进行控制；对合作中的委托加工厂商的机加产品，标的公司质量
管理部门会按照一定的检查比例进行抽检，并依据技术开发部提供的机械零件加
工图纸检测零件的关键尺寸（零件的关键尺寸是指线性尺寸公差≦0.03mm 和形
位公差≦0.05mm），对零件逐一检测，合格才能入库，不合格品填写《零件检验
记录单》后退回外协厂家。对于外协的 PCB 板，标的公司根据提供的图纸，在
第一道加工工序结束后，会安排检验程序，检验合格后，标的公司将入库的合格
产品与电子元件一同发往成都明天进行焊接，焊接完成后根据进货检验规程进行
检查，按照每批次合格率完成验收。
（2）标的公司在与委外加工厂商签订的合同中，对加工材料质量标准与责
任、交货期、违约责任等进行了明确和严格的约定，并严格按合同约定条款对委
外加工产品的质量进行监督检验。
4、外协加工成本占主营业务成本比例及报告期变动合理性
报告期内，虽然标的公司销量逐年提高，外协成本占当期原材料采购的比例
却逐年下降，主要系标的公司生产工艺的进步，优化了机加外协工序，在向外协
商采购服务的同时提供了专业的技术指导，从而帮助外协厂商与自身降低了成本
费用。
由于标的公司未在主营业务成本中单独核算外协成本，故下表列示外协加工
成本占当期材料采购比例：
单位：万元、%
期 间 机加 PCB 板焊接 外协成本合计 占当期材料采购比例
2018 年 116.19 19.77 135.96 5.02%
8-1-17
期 间 机加 PCB 板焊接 外协成本合计 占当期材料采购比例
2019 年 179.40 24.85 204.25 5.56%
2020 年 1-6 月 39.51 12.34 51.85 3.93%
注：上述金额系含税金额
三、结合报告期内前五大外协加工厂商成本占比及变化情况，说明外协加工
业务模式的稳定性，是否存在对单一外协加工商的重大依赖。
报告期内，标的公司外协加工厂商一共三家，分别为成都中科唯实仪器有限
责任公司、成都强建机电制品有限公司及成都明天高新产业有限责任公司。报告
期内，标的公司采购三家外协厂商的金额如下表所示：
单位：万元、%
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
厂商
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中科唯实 6.78 13.08% 46.39 22.71% 73.82 54.30%
强建机电 32.73 63.12% 133.01 65.12% 42.37 31.16%
成都明天 12.34 23.80% 24.85 12.17% 19.77 14.54%
合计 51.85 100.00% 204.25 100.00% 135.96 100.00%
注：上述金额系含税金额
标的公司涉及的外协加工部分主要为工艺较为简单的机加工与 PCB 板焊接。
标的公司会向外协厂商提供加工图纸并明确产品质量标准，外协加工过程附加值
较低，且相关的工艺设计、图纸研发及整机产品组装均由标的公司自主负责，不
存在对外协厂商依赖的情形，更不存在对单一外协加工商的重大依赖。同时由于
外协加工部分的技术工艺要求简单，标的公司与外协加工商的外协加工业务模式
稳定。
四、结合外协加工工序的技术含量，标的公司在生产经营中起到的关键作用，
说明其核心竞争力情况。
标的公司所处行业属于仪器仪表检测行业，原材料占生产成本比重较大，标
的公司生产环节中涉及 PCB 板加工焊接与机加工部分，属于技术含量较低，配
套设备投资大，使用频率较少的加工环节，标的公司充分利用专业化分工协作机
制，将工艺简单、品质易控、附加值低的工序环节交由外协加工企业完成，集中
资源于技术含量高、附加值高的设计等环节，具有更高的生产效率和经济效益，
聚焦自身的核心竞争力打造。标的公司的核心竞争力主要体现在对烟草工业检验
8-1-18
检测领域客户需求的深入理解、准确把握与多年行业经验积累，高效的产品设计、
生产与交付能力，以及在烟草物理检测设备细分领域的品牌优势。
五、在收益法评估中是否考虑外协成本变化的影响。
标的公司的外协加工主要为机箱外壳机械加工与 PCB 板焊接等，其加工工
艺简单，历史上整体外协加工的成本主要随着原材料采购变化而变化，而材料成
本变化也会引起标的公司的产品价格产生变化，标的公司历史上的产品毛利率一
直比较平稳。
由于未来材料价格波动趋势难以准确预期，同时考虑到本次评估对象是评估
基准日的股权价值，故本次收益法评估采用的企业未来收益预测中未考虑未来材
料价格的变化及产品单价的变化，以评估基准日的产品平均单价对产品收入进行
预测，因此，也未单独考虑外协加工成本的变化。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司固定资产原值较小、累计折旧较高符合标的公司生产经营实
际状况，具备合理性。
（2）标的公司的外协加工件工艺简单，历史上整体外协加工的成本主要随
着原材料采购变化而变化，标的公司外协采购金额变动与生产经营相符合，具备
合理性。
（3）外协加工模式简单稳定，不存在对单一外协加工商的重大依赖。
（4）标的公司的核心竞争力不涉及外协加工工序。
（5）标的公司历史上整体外协加工的成本是材料成本的组成部分，而根据
历史数据统计，标的公司的产品价格变动和材料成本的变化同步，标的公司历史
上的产品毛利一直比较平稳，故本次收益法评估采用的企业未来收益预测中未单
独考虑外协成本变化。
8-1-19
问题 3
报 告 书显示，报告期内标的公司的产销率分别为 94.31%、67.91%及
170.97%，两年一期整体产销率为 89.18%，主要系标的公司产品具备一定的定
制化特征，生产周期较长，存在一定的跨年生产情况所致。2019 年标的公司单
项检测设备销量同比增长 41.37%，销售金额同比增长 54.71%；综合测试设备
销量同比增长 84.09%，销售金额同比增长 97.13%；其他设备销量同比增长
35.7%，销售金额同比增长 245.91%。报告期末应收账款余额分别为 1,390.57
万元、788.64 万元、1,454.62 万元。请你公司补充披露以下情况：
（1）结合定制化产品占比、具体生产周期、产品销售政策、在手订单情况、
存货余额及管理情况、主要客户的稳定性及同行业可比公司情况等，补充披露各
产品报告期产销率变动较大的原因及合理性。
（2）2019 年标的公司设备产量同比大幅增加。请补充披露产量大幅增加情
况与 2019 年公司经营规模、人员数量、生产经营所使用的主要生产设备数量、
外协加工成本等的变化情况是否匹配。
（3）结合行业国产化趋势、销售渠道开拓情况、新产品开发的具体情况，
说明 2019 年标的公司各类产品销量及销售收入同比大幅增加的原因及合理性，
并说明增长是否可持续。
（4）2019 年标的公司销售收入同比大幅增长，报告期末应收账款余额同比
大幅下滑。请结合销售方式、结算模式、客户账期等因素变化情况，补充披露销
售收入与应收账款变动趋势不匹配的具体原因。
（5）报告书披露，标的公司在国内烟草物理检测领域具有较高的知名度和
市场占有率，请补充披露具体占有率数据、数据来源及可靠性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
8-1-20
一、结合定制化产品占比、具体生产周期、产品销售政策、在手订单情况、
存货余额及管理情况、主要客户的稳定性及同行业可比公司情况等，补充披露各
产品报告期产销率变动较大的原因及合理性。
1、定制化产品占比及生产周期
标的公司致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售，由于烟草专用设备
的专用特性，针对各家烟厂不同需求，在设备的参数、功能等方面存在差异，故
标的公司产品均具有一定的定制化特征。
标的公司产品按照零部件的备货情况与机器型号不同，生产周期有一定的差
异。在零部件备货充足的情况下，从生产计划到达生产制造部开始，生产制造部
完成产品的装配调试需要两周到一个月的时间；如果生产计划中的产品的零部件
没有提前备货，生产周期在 3 个月以上。
2、产品销售政策
标的公司采取“直销+经销”相结合的模式，并以直销模式为主。标的公司的
产品以国内大型烟草客户为主，产品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级
烟草质检站等。标的公司经销商分为普通经销商和区域经销商。标的公司通常以
省级区域为单位，选择具有较强市场开发能力的经销商发展为区域经销商。区域
经销商承担所负责销售区域内的销售任务。而对于普通经销商，标的公司一般只
对单个项目进行授权并开展合作，不会签署额外的代理协议。标的公司基于产品
类型、商务条款、竞争情况等因素综合确定经销商折扣价格。
3、在手订单情况
标的公司为烟草物理检测仪器生产商，获取客户的主要途径有三种：一是部
分烟草行业企业采购实行全国范围内招标，标的公司通过公开投标的形式获取订
单；二是标的公司通过中标后提供优质的产品及服务，获得客户认可，增强客户
黏性，建立先进入者优势，以获取后续业务；三是通过经销商进行销售。截至
2020 年 6 月 30 日，标的公司目前在手订单总金额为 4,555.91 万元。
4、存货余额及管理情况
报告期各期末，标的公司存货余额构成情况下：
8-1-21
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 655.41 28.16% 737.26 26.71% 869.08 45.95%
在产品 460.79 19.80% 483.95 17.53% 197.00 10.42%
库存商品 594.04 25.52% 461.14 16.71% 526.62 27.85%
发出商品 617.33 26.52% 1,078.07 39.05% 298.53 15.78%
合计 2,327.56 100.00% 2,760.42 100.00% 1,891.23 100.00%
（1）原材料
截至 2020 年 6 月 30 日，原材料账面值 807.05 万元，已计提原材料跌价准
备金 151.64 万元，账面净额 655.41 万元。原材料均为标的公司生产所需的电子
元器件和机械定制件等材料和备品备件等，原材料存放在该公司仓库内，主要从
国内购入，部分原材料从境外采购，账面价值由买价和运杂费等合理费用构成。
（2）产成品
产成品账面价值为 594.04 万元，为标的公司生产并拟对外出售的烟草产品
物理检测类产品。
（3）在产品
在产品账面价值为 460.79 万元，主要为产品生产过程中或研发过程中投放
的原料成本等。
（4）发出商品
发出商品的账面值为 617.33 万元，主要为按照购销合同约定已发给客户尚
未结算的烟草产品物理检验设备产品。由于烟草业企业通常采取预算管理和产品
集中采购制度，年底报计划、年初批计划，导致相关配套企业的订单集中在下半
年度，因此标的公司订单可能出现交付与结算出现跨年的情况。
（5）报告期存货管理情况
标的公司为了保证产品质量、减少物资损耗和降低产品成本，制定了《库房
管理制度》文件。其中生产制造部负责货物的采购、运输，库房负责仓库保管工
作。采购材料时根据经批准的采购计划，生产制造部才可购入材料。生产制造部
8-1-22
要了解市场动态，使购进的物资质优价廉，符合生产需要。入库时，库房管理员
根据采购人员《入库单》进行核验，最终产品经检验合格后，由营销管理部办理
入库手续。存放阶段，所有在库房内贮存的产品必须有相应的产品标识，做到“分
区分类、标识明确、整齐摆放”。库存产品出库，需要凭部门经理批准的《领料
单》发放。如因设计变更需更换或增加时，需重开《领料单》才能发放，原变更
前的物资同时作退库。财务部门按照入库与出库情况，建立存货明细账，仓库建
立存货保管账，以便随时掌握存货的入库、发出、结存情况。仓库保管员，根据
不同物资可分别定为 3 个月盘点一次，半年盘点一次，年末总盘点一次。但每季
末必须上报库存情况给有关部门，并按照财务部门要求保存原始凭证。
5、主要客户的稳定性
报告期内，标的公司客户结构有所调整但整体保持稳定，符合公司自身经营
情况及在行业中的市场地位。按照同一控制下口径合并计算的前五大客户销售情
况如下：
单位：万元
年度 客户名称/代称 销售收入 占同期销售收入比例
四川中烟工业有限责任公司 2,050.63 55.65%
南通烟滤嘴有限责任公司 550.80 14.95%
重庆境意科技开发有限公司 229.20 6.22%
2020 年 1-6 月
江西中烟工业有限责任公司 188.67 5.12%
上海中臣烟草机械配件有限责任公司 181.84 4.94%
合计 3,201.15 86.88%
湖北中烟工业有限责任公司 1,617.92 26.42%
云南中烟工业有限责任公司 544.39 8.89%
四川中烟工业有限责任公司 428.60 7.00%
2019 年度
蚌埠卷烟材料厂 411.99 6.73%
湖南伟晴工贸科技有限公司 362.56 5.92%
合计 3,365.47 54.95%
南通烟滤嘴有限责任公司 754.62 22.33%
四川中烟工业有限责任公司 484.92 14.35%
2018 年度 湖南伟晴工贸科技有限公司 236.21 6.99%
上海勤昌烟草机械配件厂 223.71 6.62%
西安威桐潞实验设备有限公司 161.83 4.79%
8-1-23
年度 客户名称/代称 销售收入 占同期销售收入比例
合计 1,861.28 55.09%
注：上述主要客户以合并口径列示
6、同行业可比公司对比情况
瑞拓科技主要致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售，是国内具有卷
烟滤棒物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企业，目前市场上暂无业务
相近的可比上市公司，而标的公司的国内主要竞争对手郑州海意与北京欧美利华
均为非上市公司，暂无公开数据可以查询。
综上所述，结合报告期内定制化产品比例、产品生产周期、各产品销售政策、
在手订单情况、存货余额及管理情况、主要客户的稳定性等，报告期产销率变动
情况符合标的公司实际的经营情况，具有合理性。
二、2019 年标的公司设备产量同比大幅增加。请补充披露产量大幅增加情
况与 2019 年公司经营规模、人员数量、生产经营所使用的主要生产设备数量、
外协加工成本等的变化情况是否匹配。
1、标的公司经营规模与产量情况匹配分析
2019 年，随着传统烟草检测仪器销售量的爆发式增长，标的公司营业收入
实现了较大幅度的上涨。2018 年-2019 年，标的公司实现主营业收入 3,112.48
万元、5,878.30 万元，同比增加 88.86%。标的公司的产量增长与销售收入变化
情况相配。
单位：万元、台
2019 年度 2018 年度
项目 金额同比
产量 金额 比例 产量 金额 比例
增长率
单项检测设备 88 1,640.09 26.78% 54.60% 67 1,060.83 31.40%
综合检测设备 132 3,787.59 61.84% 97.13% 52 1,921.38 56.87%
其他设备 48 450.62 7.36% 245.92% 4 130.27 3.86%
主营业务 268 5,878.30 95.98% 88.86% 123 3,112.48 92.12%
2、标的公司人员数量、生产经营所使用的主要生产设备数量、外协加工成
本与销量情况分析
2018 年-2019 年，标的公司在职员工由 46 人扩张到了 53 人，其中生产制
8-1-24
造部门的员工人数虽然近年来保持稳定，没有出现较大幅度的增长，但是在 2019
年员工工作时长明显增加，2018 年生产制造部加班约 679 小时，2019 年加班约
1392 小时。标的公司与生产相关的设备数量也没有出现增长，主要系标的公司
采用的经营策略和生产模式所致。标的公司产品的附加值主要集中机械结构设计
部分，而对于非关键工序，出于提高经营效益的考虑，标的公司采用委托第三方
外协加工的方式组织生产，主要为少部分异形机械零部件及 PCB 板加工等。因
此，标的公司产量的阈值与生产设备数量相关性不高。
在 2018 年-2019 年，标的公司外协加工的采购金额，由 167.31 万元上升到
204.26 万元，与标的公司销量变化情况相匹配。
三、结合行业国产化趋势、销售渠道开拓情况、新产品开发的具体情况，说
明 2019 年标的公司各类产品销量及销售收入同比大幅增加的原因及合理性，并
说明增长是否可持续。
1、国产化趋势
近年来，随着国务院、国家发改委等多部委出台涉及仪器仪表行业及相关应
用领域产业政策。加速行业技术升级、打破进口仪器垄断、提高仪器仪表国产化
率及国产替代成为了仪器仪表行业发展的重中之重。标的公司属于仪器仪表行业
细分领域的烟草物理检测领域，近年来，我国烟草物理检测仪器国产比例呈现增
长趋势，通过中国采购招标网中标信息整理统计，2020 年 1-9 月，国产烟草物
理检测设备招标市场份额已经达到 46.68%。
2、销售渠道拓展情况
近年来，标的公司积极布局全国销售渠道，通过直销+经销的方式开拓了云
南中烟、广东中烟、山东中烟等重要客户，为标的公司业务量增长奠定了基础，
具体销售渠道拓展情况如下表所示：
单位：元
年份 新增客户名称 所在省 订单金额 销售模式
福建金闽再造烟叶发展有限公司 福建 600,000 经销
2018 年
台湾今鼎有限公司 台湾 3,040,000 经销
山东中烟青岛卷烟厂 山东 500,000 经销
2019 年
红塔烟草集团玉溪卷烟厂 云南 890,000 经销
8-1-25
年份 新增客户名称 所在省 订单金额 销售模式
深圳烟草集团 深圳 270,000 直销
上海烟草集团 上海 750,000 直销
广东中烟工业有限责任公司 广东 1,420,000 直销
2020 年 1-6
河南中烟黄金叶制造中心 河南 1,010,000 直销
月
云南中烟新材料有限公司 云南 760,000 直销
3、新产品开发情况
报告期内，标的公司研发费用逐年上升，从 2018 年的 284.62 万元上涨到
2019 的 487.66 万元，截至 2020 年 6 月底，标的公司已产生研发费用 228.11
万元。标的公司研发资金主要用于滤棒、爆珠类及综合测试台产品的研发与改进，
主要在研项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 合计
1 加热不燃烧卷烟吸烟机 CSM-I 32.68
2 卷烟/滤棒全兼容物理指标检测设备 CPT-V 32.51
3 烟棒胶囊检测仪 RCT-I 27.75
4 烟支密度、重量及水分分布特性综合筛分仪 CWM-I 24.89
5 滤棒透气度检测仪 FRV-I 15.53
6 特种滤棒特征检测仪 SFDI-A 11.33
7 烟支抽吸演示装置 RCSM-I 10.68
其他 63.89
综上所述，2019 年标的公司各类产品销量及销售收入同比大幅增加具有合
理性。
四、2019 年标的公司销售收入同比大幅增长，报告期末应收账款余额同比
大幅下滑。请结合销售方式、结算模式、客户账期等因素变化情况，补充披露销
售收入与应收账款变动趋势不匹配的具体原因。
报告期内，标的公司主要客户收入及应收账款余额情况如下：
单位：万元
占同期销 期末应 是否为当期
销售
年度 客户名称/代称 经销/直销 售收入 收账款 应收账款前
收入
比例 余额 五大
2020 四川中烟工业有限责任公司 直销 2,050.63 55.65% 113.55 否
8-1-26
占同期销 期末应 是否为当期
销售
年度 客户名称/代称 经销/直销 售收入 收账款 应收账款前
收入
比例 余额 五大
年 南通烟滤嘴有限责任公司 直销 550.80 14.95% 258.64 是
1-6 月
重庆境意科技开发有限公司 经销 229.20 6.22% 189.00 是
江西中烟工业有限责任公司 直销 188.67 5.12% - 否
上海中臣烟草机械配件有限责
经销 181.84 4.94% 45.48 否
任公司
合计 3,201.15 86.88% 606.67
湖北中烟工业有限责任公司 直销 1,617.92 26.42% 145.18 是
云南中烟工业有限责任公司 直销 544.39 8.89% 82.94 是
2019 四川中烟工业有限责任公司 直销 428.60 7.00% 54.87 否
年度
蚌埠卷烟材料厂 直销 411.99 6.73% 47.13 否
湖南伟晴工贸科技有限公司 经销 362.56 5.92% 164.50 是
合计 3,365.47 54.95% 494.62
南通烟滤嘴有限责任公司 直销 754.62 22.33% 732.60 是
四川中烟工业有限责任公司 直销 484.92 14.35% 39.62 否
2018 湖南伟晴工贸科技有限公司 经销 236.21 6.99% 9.08 否
年度
上海勤昌烟草机械配件厂 经销 223.71 6.62% 182.17 是
西安威桐潞实验设备有限公司 经销 161.83 4.79% 89.96 是
合计 1,861.28 55.09% 1,053.42
报告期内，营业收入与应收账款情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
当期营业收入 3,684.54 6,124.45 3,378.72
期末应收账款余额 1,539.12 839.19 1,452.78
当期应收账款回款 2,750.34 8,117.00 3,561.71
期末应收账款余额占
41.77% 13.70% 43.00%
当期营业收入的比例
2019 年末，标的公司营业收入较大，而应收款余额较低，主要系标的公司
直销收入增加较多，同时，标的公司为改善公司现金流状况，加大了应收账款催
收力度综合所致。标的公司全年共收回货款 8,117.00 万元，分别收回湖北中烟
货款 1,706.10 万元，四川中烟货款 1,006.88 万元等。
报告期内，标的公司结算模式、客户账期等因素未发生变化。
8-1-27
五、报告书披露，标的公司在国内烟草物理检测领域具有较高的知名度和市
场占有率，请补充披露具体占有率数据、数据来源及可靠性。
由于烟草市场的需求信息并不公开透明，也无相关公开信息进行披露，标的
公司无法取得国内所有烟草公司各年度的采购需求和采购计划。
国内市场中，烟草企业大部分都通过公开招投标进行采购，通过中国采购及
招标网中相关招投标及中标信息的统计，可以大致获取烟草物理检测设备的市场
需求和各厂商的份额。由于中国采购及招标网中，仅能取得 1 年之内的招标信息。
通过对 2020 年 1-9 月的招投标信息及中标信息（来自于中国采购及招标网，
http://www.chinabidding.com.cn/）中相关招标信息的统计，2020 年 1-9 月的招
标信息最终汇总如下表：
单位：万元、%
序号 品牌 中标金额 占比 排名
1 斯茹林（莫林斯） 3,035.90 23.54% 1
2 索定 3,000.50 23.27% 2
3 瑞拓 2,755.39 21.37% 3
4 欧美利华 2,447.60 18.98% 4
5 海意 849.26 6.59% 5
6 KC 647.23 5.02% 6
7 乔戈里 80.00 0.62% 7
8 众沃 80.00 0.62% 8
合计 12,895.88
注：未公开披露中标金额的招标项目未纳入上表统计
2020 年 1-9 月，与标的公司产品相关的招投标项目统计中，标的公司的市
场占有率为 21.37%，在国内市场排名第三。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
（1）由于产品结算交付可能存在跨年的情况，因此标的公司各产品报告期
产销率变动较大具备合理性，但是从三年整体产销率来看，标的公司产销率符合
“以销定产”的销售政策。
（2）2019 年标的公司产量同比大幅增加与公司经营规模、人员数量、生产
8-1-28
经营所使用的主要生产设备数量、外协加工成本变化相匹配。
（3）由于国产产品技术升级，市场占有率逐步提高，标的公司积极布局全
国市场销售渠道的开拓，大力进行产品的研发投入，标的公司各类产品销量及销
售收入同比大幅增加具备合理性及可持续性。
（4）标的公司销售收入与应收账款变动趋势具备合理性。
（5）根据 2020 年 1-9 月的招投标信息及中标信息（来自于中国采购及招
标网，http://www.chinabidding.com.cn/）中相关招标信息的统计，2020 年 1-9
月，与标的公司产品相关的招投标项目中，标的公司的市场占有率为 21.37%，
在国内市场排名第三。
8-1-29
问题 4
报告书显示，报告期内标的公司主要产品的平均销售价格波动较大。请你公
司结合标的公司上游原材料价格波动、议价能力变化、市场竞争及同行业可比公
司情况等，补充披露报告期内单项检测设备平均销售价格呈上升趋势、综合检测
设备及其他检测设备销售价格呈波动趋势的原因及合理性，并结合同行业可比竞
争产品销售单价具体情况，说明标的公司主要产品未来价格变动趋势。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司上游原材料价格波动、议价能力变化、市场竞争及同行业可比
公司情况等，补充披露报告期内单项检测设备平均销售价格呈上升趋势、综合检
测设备及其他检测设备销售价格呈波动趋势的原因及合理性
标的公司报告期内产品价格波动主要系根据客户需求不同提供的定制产品
的价格不同所致。
（一）标的公司上游原材料价格稳定，不存在大幅波动的情形
标的公司原材料主要为激光测微仪、机械结构零部件、传感器、工业平板电
脑等，涉及上百种类型的几千种不同型号材料。除激光测微仪外，标的公司采购
的原材料具有单位价值低，品类繁多的特点。
除激光测微仪外，市场上的原材料供应充足且竞争充分，不存在市场垄断、
行业限制等特殊因素。报告期内包括激光测微仪在内的原材料供应充足、价格相
对稳定。
报告期内标的公司主要原材料激光测微仪的采购单价在 2019 年较 2018 年
出现较大幅度下降系因为标的公司在 2019 年的采购数量增加，供应商给予了价
格优惠。2019 年和 2020 年上半年价格稳定，不存在大幅波动的情形，具体如
下：
单位：元
原材料名称 单位 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
高速高精度测微计 个 36,833.86 25,862.68 25,862.83
8-1-30
原材料名称 单位 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
激光测微仪套件 套 8,103.45 8,103.53 8,101.01
报告期内包括激光测微仪在内的原材料价格相对稳定，不存在大幅波动的情
形。
（二）标的公司主要通过招标、协商和经销方式获取订单，获取订单的方
式、客户和经销商及市场竞争环境未发生重大变化，标的公司在行业内的议价
能力未发生重大变化
报告期内，标的公司通过全国范围内招标取得的项目，同型号产品的定价会
受到招标条件的不同而略有波动；通过协商和经销商销售的同型号产品也会根据
客户的不同和商业谈判条件的不同而略有波动。
报告期内标的公司获取订单的方式、客户和经销商及市场竞争环境未发生重
大变化，标的公司在行业内的议价能力未发生重大变化。
标的公司报告期内产品价格波动主要系根据客户需求不同提供的定制产品
的价格不同所致。
（三）单项检测设备平均销售价格呈上升趋势的原因和合理性
公司销售定价主要以经过总经理办公会审议的批准价格为基础，根据客户需
求和相关竞争情况进行调整，并经过销售部门经理、总经理审批同意。
单项检测设备根据主要功能或性能不同主要分为以下产品：
序号 产品名称 主要功能或性能
1 单功能测试台 检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、长度、硬度等单一物理指标
检测爆珠压力、圆周、外观筛选、爆珠滤棒中爆珠位置、缺损等
2 爆珠类单功能检测仪
指标的检测
不同功能的单项检测设备由于功能模块和成本不同，导致单价不同。
报告期内，标的公司主要单项检测设备不同功能产品的平均销售价格和销售
数量如下：
万元/台套
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
产品名称 分类 平均 平均
数量 数量 平均单价 数量
单价 单价
爆珠检测设备 A 型号 爆珠检测设备 3 101.03 3 127.83 2 70.54
8-1-31
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
产品名称 分类 平均 平均
数量 数量 平均单价 数量
单价 单价
爆珠检测设备 B 型号 爆珠检测设备 1 51.38 4 40.74 2 49.24
爆珠检测设备 C 型号 爆珠检测设备 3 20.33 14 17.13 17 18.18
滤棒检测单体设备 A 型 滤棒检测单体
4 13.27 19 12.49 14 12.44
号 设备
滤棒检测单体设备 B 型 滤棒检测单体
1 34.34 8 22.76 3 19.73
号 设备
年度平均单价 37.56 20.00 18.29
注：2018 年、2019 年度及 2020 年 1-6 月上述产品合计收入分别为 781.96 万元、1205.61 万元及 502.90
万元，分别占当期单项检测设备收入的 73.71%、73.51%及 74.39%
报告期内，单项检测设备平均销售价格呈上升趋势。是由于标的公司在 2018
年、2019 年均销售了单价较低的爆珠检测设备 C 型号和滤棒检测单体设备 A 型
号合计超过 30 台，拉低了 2018 年和 2019 年的平均售价。
（四）综合检测设备及其他检测设备销售价格呈波动趋势的原因和合理性
综合检测设备及其他检测设备根据主要功能或性能不同主要分为以下产品：
序号 产品名称 产品种类 主要功能或性能
检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、长度、硬度等物理指
1 综合测试台 综合检测设备
标
2 辅助检测仪 其他检测设备 高速进行滤棒计数、滤棒切割、卷烟评分分装系统等
1、报告期内，标的公司主要综合检测设备不同功能产品的平均销售价格和
销售数量如下：
万元/台套
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
产品名称
数量 平均单价 数量 平均单价 数量 平均单价
卷烟滤棒综合
27 54.96 44 41.98 21 43.01
测试台 A 型号
卷烟滤棒综合
9 58.61 26 56.52 8 46.31
测试台 B 型号
卷烟滤棒综合
39 19.42 9 44.62 14 44.34
测试台 C 型号
年度平均单价 36.92 46.76 43.67
注：2018 年、2019 年度及 2020 年 1-6 月上述产品合计收入分别为 1,894.48 万元、3,718.43 万元及 2,768.68
万元，分别占当期综合检测设备收入的 98.60%、98.17%及 100.00%
2020 年 1-6 月综合检测设备平均单价下降主要系标的公司销售了 33 台单价
较低的升级改造项目用卷烟滤棒综合测试台 C 型号，拉低了 2020 年 1-6 月的平
均销售价格。
8-1-32
2、其他类检测设备销售单价分析
报告期内，其他类检测设备销售单价分别为 10.03 万元，23.72 万元及 9.88
万元。2019 年销售单价较高系标的公司当年销售了数量较多的单价较高的滤棒
在线自动取样系统，拉高了全年平均售价。
标的公司各类产品报告期内平均售价波动主要是根据客户需求不同导致产
品功能差异造成的价格波动，其变动具有合理性。
二、结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，说明标的公司主要产品未
来价格变动趋势。
经公开渠道查询，标的公司直接竞争对手均为非上市公司，并未公开披露其
产品单价情况。
报告期内，标的公司的原材料供应充足、价格相对稳定。标的公司获取订单
的方式、客户和经销商及市场竞争环境未发生重大变化，标的公司在行业内的议
价能力未发生重大变化。因此，预计标的公司主要产品价格短期内不会出现大幅
波动的情况。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：标的公司产品价格波动主要由销售的产品结构
及相应单价波动所致，变动合理。
8-1-33
问题 5
报告书显示，标的公司客户主要为烟草制造企业。报告期内前五大客户销售
收入占同期销售收入比例分别为 55.09%、54.95%、86.88%。2020 年 1-6 月，
对第一大客户四川中烟工业有限责任公司的销售收入占同期销售收入的 55.65%。
请你公司补充披露以下情况：
（1）结合同行业可比公司情况，补充披露标的公司客户集中度较高的情形
是否合理，报告期各期前五大客户变动原因，是否存在对单一客户重大依赖，销
售金额占比变动原因及合理性；
（2）标的公司前五大客户中重庆境意科技开发有限公司、湖南伟晴工贸科
技有限公司非烟草工业公司。请说明向前述客户销售的原因及具体内容，是否为
经销商。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司情况，补充披露标的公司客户集中度较高的情形是
否合理，报告期各期前五大客户变动原因，是否存在对单一客户重大依赖，销售
金额占比变动原因及合理性；
（一）标的公司的销售集中度较高符合下游行业特性及惯例，可比公司的
客户集中度也较高
标的公司下游为我国烟草行业，其经营主体并非完全市场化经营，其生产额
度指标由中烟公司分配，销售由烟草专卖局负责。为保持烟草行业产、销、库存
的平衡，烟草行业主管部门坚持“控量、促销、稳价、增效”的方针，严格控制
产量、促进销售、稳定价格、增加效益，使各卷烟生产企业严格按国家计划组织
生产和经营，保持卷烟产销基本平衡。进入 21 世纪后，为培育出具有市场竞争
力的中国卷烟品牌，国家烟草专卖局提出了“实施品牌战略”、“培育大品牌”的
目标。在行业政策引导下，我国烟草工业企业开始了大范围的兼并重组和品牌整
合，形成了多个省属大型卷烟生产企业。
根据我国烟草行业的产业布局，烟草制品的最终生产商为中烟公司下属的各
8-1-34
大省属卷烟生产企业，相关卷烟生产企业承担了我国卷烟的最终生产任务，导致
下游客户集中度较高。标的公司长期耕耘于烟草行业物理检测仪器领域，在此背
景下，为集中优势资源，瑞拓科技报告期内以各大卷烟生产企业为主，其销售集
中度较高与下游烟草行业的市场格局特征相适应，符合行业特性及惯例，是合理
的。
随着我国烟草产品转型升级的步伐，卷烟产品等各类烟草消费品向中高档进
化，技术的创新将是烟草业完成革新的重点基础，烟草生产厂商迫切需要通过先
进的信息技术、工控自动化技术对原有的传统业务流程进行改造和整合，以提高
企业的竞争实力。瑞拓科技通过多年来在烟草物理检测领域的技术积累，正陆续
开拓各大省属卷烟生产企业及其下属生产厂、滤棒生产企业、爆珠生产企业等新
客户。
因标的公司的同行业可比公司均为非上市公司，因此选取下游客户所属行业
与标的公司相同的上市公司作为可比上市公司进行分析对比。2018 年-2019 年，
标的公司前五大客户收入占主营业务收入的比例与可比上市公司比较如下：
公司名称 统计口径 2019 年 2018 年
中密控股 同一控制合并 92.65% 91.65%
劲嘉股份 同一控制合并 53.30% 50.90%
恩捷股份 同一控制合并 52.64% 38.76%
金时科技 同一控制合并 93.58% 91.96%
标的公司 同一控制合并 54.95% 55.09%
2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司同一控制合并的前五大客户收
入占比分别为 55.09%、54.95%和 86.88%，将瑞拓科技与上市公司中密控股、劲
嘉股份、恩捷股份和金时科技的情况进行比较，瑞拓科技在同一控制合并口径的
前五大客户收入占比亦不存在显著差异，标的公司客户集中度较高符合行业特征。
（二）报告期各期前五大客户变动原因，是否存在对单一客户重大依赖
报告期内，标的公司前五大客户情况如下：
年度 客户名称/代称 销售收入 占同期销售收入比例
四川中烟工业有限责任公司 2,050.63 55.65%
2020 年 1-6 月
南通烟滤嘴有限责任公司 550.80 14.95%
8-1-35
年度 客户名称/代称 销售收入 占同期销售收入比例
重庆境意科技开发有限公司 229.20 6.22%
江西中烟工业有限责任公司 188.67 5.12%
上海中臣烟草机械配件有限责任公司 181.84 4.94%
合计 3,201.15 86.88%
湖北中烟工业有限责任公司 1,617.92 26.42%
云南中烟工业有限责任公司 544.39 8.89%
四川中烟工业有限责任公司 428.60 7.00%
2019 年度
蚌埠卷烟材料厂 411.99 6.73%
湖南伟晴工贸科技有限公司 362.56 5.92%
合计 3,365.47 54.95%
南通烟滤嘴有限责任公司 754.62 22.33%
四川中烟工业有限责任公司 484.92 14.35%
湖南伟晴工贸科技有限公司 236.21 6.99%
2018 年度
上海勤昌烟草机械配件厂 223.71 6.62%
西安威桐潞实验设备有限公司 161.83 4.79%
合计 1,861.28 55.09%
注：上述主要客户以合并口径列示
报告期内，标的公司客户结构有所调整但整体保持稳定，符合标的公司自身
经营情况及在行业中的市场地位。报告期内，标的公司烟草检测设备产品线日趋
丰富，服务体系日益完善，客户认可度提高，同时公司结合行业竞争态势和自身
发展短板，及时实施经营战略调整，加大下游大客户的开发和经销商的培育。主
要客户向境内大型卷烟生产企业逐步渗透，加大了对四川中烟下属的四川三联、
湖北中烟、江西中烟等客户的开发力度，因此报告期内标的公司客户变化特征符
合标的公司实际经营状况和下游行业格局。
此外，下游烟草客户对于检测设备的投入通常与生产线的新建和升级改造相
关，其论证规划需要一定的周期，导致同一客户对检测设备的采购也存在一定的
周期性特点。报告期内标的公司客户结构有所调整但整体保持稳定，符合标的公
司自身经营情况和行业特点。2020 年 1-6 月，标的公司对四川中烟销售 2,050.63
万元，占当期营业收入比例为 55.65%，占比较大，主要系四川中烟下属的四川
三联搬迁，增配检测设备，在 2020 年上半年采购了 1,637.77 万元的检测设备所
致。目前，在我国烟草行业格局不变的情况下，预计短期内标的公司客户集中度
8-1-36
仍将处于较高水平。报告期内，标的公司与四川中烟、湖北中烟、江西中烟、贵
州中烟等烟草生产企业和经销商广泛开展合作，不存在对单一客户重大依赖的情
形。
标的公司与主要客户的合作具有较强的可持续性，主要原因系标的公司的主
要客户为规模大、资金实力雄厚的大型烟草企业，相关烟草企业在供应商的选择
上有较为成熟的管理模式，对供应商的规模、资金实力、产品品质、认证程序、
交货时间、持续研发能力等方面进行综合考虑。双方需要经过多年合作才能形成
稳定、及时的大批量、多批次的供货模式；另外下游客户根据市场需求不断调整
产品及进度，也需要上游供应商具备快速的响应能力，因此，下游客户一般不会
更换已经使用且质量稳定的产品，也不会轻易中断与现有供应商的合作关系。标
的公司作为烟草物理检测设备行业的领先企业之一，其市场地位亦有助于增强下
游客户的合作粘性。
因此，报告期内公司客户结构总体相对稳定，部分客户调整符合标的公司的
经营战略和行业特点，不存在对单一客户重大依赖，与主要客户合作具有可持续
性。
（三）报告期各期前五大客户销售金额占比变动原因及合理性
报告期各期，标的公司前五大客户类型及销售金额占比的变动情况及原因如
下表所示：
单位：万元，%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
销售 占比 销售 占比 销售
占比 占比 占比
金额 变动 金额 变动 金额
卷烟生产企业 2,790.10 75.72 26.68 3,002.9 49.04 12.36 1239.54 36.68
经销商 411.04 11.16 5.24 362.56 5.92 -12.48 621.75 18.40
合计 3,201.14 86.88 31.93 3,365.5 54.95 -0.14 1,861.3 55.09
从上表可见，标的公司报告期各期前五大客户变动原因主要如下：
1、标的公司逐步增强对卷烟生产企业销售，报告期内，标的公司实现了对
四川中烟、湖北中烟、江西中烟、云南中烟、江苏中烟下属的南通烟滤嘴的销售，
其占比逐步增加。其中，2020 年 1-6 月，标的公司对四川中烟销售 2,050.63 万
元，占当期营业收入比例为 55.65%，占比较大，主要系四川中烟下属的四川三
8-1-37
联搬迁，增配检测设备，在 2020 年上半年采购了 1,637.77 万元的检测设备所致；
2、大型卷烟滤棒生产企业通常采取预算管理和产品集中采购制度，存在一
定的产品采购周期及使用周期。
3、报告期内，标的公司为进一步深耕烟草检测领域，积极完善销售体系，
与经销商展开了广泛的合作，因此前五大客户中的经销商客户销售金额及占比基
于当地市场情况有所变动。
综上所述，报告期各期标的公司前五大客户及销售金额占比的变动原因具有
合理性。
二、标的公司前五大客户中重庆境意科技开发有限公司、湖南伟晴工贸科技
有限公司非烟草工业公司。请说明向前述客户销售的原因及具体内容，是否为经
销商。
重庆境意与湖南伟晴工贸均为标的公司区域经销商，具备较强的客户资源及
市场开拓能力，分别负责重庆及湖南区域的产品销售。报告期内，瑞拓科技主要
向重庆境意及湖南伟晴工贸销售综合测试台产品。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：瑞拓科技与主要客户合作较为稳定，客户流失
风险较低；瑞拓科技销售集中度较高符合行业特性及惯例，其相关产品已经广泛
运用到全国多家卷烟生产企业、滤棒生产企业等，不存在单一客户重大依赖的情
形，销售金额、占比变动合理。重庆境意与湖南伟晴工贸均为标的公司区域经销
商。
8-1-38
问题 6
报告书显示，标的公司共有核心技术人员 6 人，其中王宁、温世玉、文建、
张代福未持有标的公司股份，亦不参与业绩补偿。请你公司以列表形式披露标的
公司的人员构成，包括员工人数、学历情况、专业构成等，与核心团队人员签署
竞业禁止协议的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、违约追偿条款等安排，
并说明交易完成后防止原核心团队、核心技术人员流失的保障措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司以列表形式披露标的公司的人员构成，包括员工人数、学历情
况、专业构成等。
（一）员工人数及构成
截至 2020 年 10 月 31 日，标的公司在职员工人数为 63 人。标的公司员工
专业结构、受教育程度、年龄分布等具体情况如下：
1、员工专业结构
截至 2020 年 10 月 31 日，公司员工的专业结构分布情况如下：
员工岗位 员工人数 占员工总人数比例
行政人事部 3 4.76%
技术开发部 13 20.63%
沈阳办事处 3 4.76%
生产制造部 24 38.10%
营销管理部 8 12.70%
质量管理部 3 4.76%
资产财务部 5 7.94%
总工办 2 3.17%
总经办 2 3.17%
合计 63 100.00%
2、员工受教育程度
截至 2020 年 10 月 31 日，公司员工的受教育程度分布情况如下：
8-1-39
员工学历 员工人数 占员工总人数比例
研究生及以上 3 4.76%
本科 32 50.79%
大专 24 38.10%
高中 4 6.35%
初中 0 0.00%
合计 63 100.00%
3、员工年龄分布
截至 2020 年 10 月 31 日，公司员工的年龄分布情况如下：
员工年龄 员工人数 占员工总人数比例
55 岁及以上 4 6.35%
45—55 岁 10 15.87%
35—45 岁 14 22.22%
25—35 岁 25 39.68%
25 岁及以下 10 15.87%
合计 63 100.00%
二、标的公司与核心团队人员签署竞业禁止协议的情况，包括但不限于服务
期限、解约条件、违约追偿条款等安排
标的公司核心团队人员为董事、监事、高级管理人员以及文锦孟、刘佳明、
雷小飞、张萍、王安国、李海春、金小军，除张萍为退休返聘人员不参与盈利补
偿外，其余核心团队人员均为盈利补偿主体，关于核心团队人员竞业禁止的安排
主要如下：
（一）核心团队成员签署《竞业禁止协议》
标的公司（甲方）与核心团队成员已签署《竞业禁止协议》，
其中关于竞业禁止条款的主要约定如下：
“1.1 竞业限制期限为员工与公司任何一方与对方终止或解除劳动合同（不
论终止或解除的理由，亦不论终止或解除是否有理由）之日起的两年内，员工不
得直接或间接地自营或为他人经营与公司有竞争的业务。
1.2 负有竞业限制义务的员工不得在以下单位工作或任职：
8-1-40
1.2.1 与公司有业务竞争关系的单位（包括但不限于本协议附件所列明的单
位）；
1.2.2 与公司有业务竞争关系的单位在中华人民共和国及公司关联企业所
在地的其他任何地方直接或间接的设立、参股、控股、实际控制的公司、企业、
研发机构、咨询调查机构等经济组织；
1.2.3 其他与公司有竞争业务的单位。
1.3 负有竞业限制义务的员工不得进行下列行为：
1.3.1 与公司的客户发生商业接触。该种商业接触包括为其提供信息、提供
服务、收取订单、直接或间接转移公司的业务的行为以及其他各种对公司的业务
产生或有可能产生不利影响的行为，不论是否获得利益；
1.3.2 直接或间接地在本协议第 1.2 条所列单位中拥有股份或利益、接受服
务或获取利益；
1.3.3 员工本人或与他人合作直接参与生产、经营与公司有竞争关系的同类
产品或业务；
1.3.4 直接或间接引诱、要求、劝说、雇佣或鼓励任何公司的其他员工离职，
或试图引诱、要求、劝说、雇佣、鼓励或带走公司的其他员工，不论何种理由或
有无理由，不论是否为自身或任何其他人或组织的利益。不得以其个人名义或以
任何第三方名义怂恿或诱使任何公司的员工在其他单位任职；
1.3.5 向与公司有竞争关系的单位直接或间接提供任何形式的咨询服务、合
作或劳务。
1.4 不论员工因何种原因离开公司，员工均应在进入新用人单位就职前向公
司书面说明新用人单位的名称、性质和主营业务。”
其中关于解约条件的条款如下：
“2.1 员工在离开公司时即承担竞业限制义务，但公司可在员工离职前或离
职后通过书面通知的形式解除员工的竞业限制义务；本协议所约定的竞业限制义
务自上述通知指定之日起解除，同时公司将不再支付竞业限制补偿金。此种解除
不能理解为解除保密协议。
8-1-41
2.2 在员工完全履行竞业限制义务的情况下，公司未按本协议约定支付竞业
限制补偿金、且经员工书面要求仍未支付的，员工可以解除竞业限制协议。双方
如因竞业限制补偿金发生争议的，在争议解决期间，员工不得主张免除竞业限制
义务。
2.3 如员工在本协议有效期间经公司允许转与公司直接或间接地设立、参股、
控股、实际控制的关联单位签订劳动合同的，本协议仍然有效，竞业限制期间从
员工与公司关联单位终止或者解除劳动关系，不再为公司或公司工作之日起计算。
2.4 如员工在本协议有效期间经公司允许转与劳务公司或任何第三方签订
劳动合同并由其派遣至公司或公司设立、参股、控股、实际控制的关联单位工作
的，本协议仍然有效，竞业限制期间从员工结束劳务派遣，不再为公司或公司关
联单位工作之日起计算。”
其中违约追偿条款如下：
“4.1 如员工违反本协议约定，公司将停止支付竞业限制补偿金，并有权要
求员工纠正违约行为。
4.2 负有竞业限制义务的员工如违反本协议，应当一次性向公司支付违约金，
违约金为本协议约定的竞业限制补偿金总额的 2 倍。如违约金不足弥补公司实际
损失的，公司还有权要求员工按照实际损失向公司承担赔偿责任。损失的数额可
由公司委托的有资质的无形资产评估机构评定。
4.3 员工依照本协议约定承担赔偿损失和其他民事责任后，公司仍保留循司
法途径追究员工其他法律责任的权利。”
（二）核心团队成员出具书面承诺
核心团队成员在其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺：
“1、本人或本人实际控制的公司目前没有、将来也不会以任何方式在中国
境内外直接或间接开展任何导致或可能导致与中科院成都信息技术股份有限公
司（以下简称“中科信息”）及其控股子公司现有主营业务产生竞争的业务或活动，
亦不生产任何与中科信息及其子公司现有产品相同或相似的产品。
2、如本人以及本人控制的其他公司未来取得可能与中科信息及其子公司现
8-1-42
有主营业务及现有产品构成竞争关系的企业权益，则本人同意将该等资产或业务
通过适当的、有效的方式及时进行处理，以消除同业竞争的情形，处理方式包括
但不限于（1）向第三方转让、出售在该等企业中的股权/股份；（2）在条件允许
的情形下，将该等资产及业务纳入中科信息之经营或资产体系；（3）在条件允许
的情形下，由中科信息购买该等资产，并将尽最大努力促使该交易的价格公平合
理。
3、如本人以及本人控制的其他公司出现违背以上承诺的情况，给中科信息
带来的相应损失均由本人承担，以使中科信息恢复到产生损失或者承担责任之前
的状态。
4、本承诺函的有效期自签署之日起至自本人从瑞拓科技离职后两年止。”
（三）本次交易相关协议的安排
上市公司（甲方）与交易对方（乙方）签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》中约定如下：
“（1）任职期限承诺
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方中陈陵、李锦承诺，自
本协议签署之日起至 2025 年 12 月 31 日之前，陈陵、李锦、不主动向标的公司
提出离职。如果相关方违反该项承诺，该等人员因本次交易而获得的甲方股份在
其离职时尚未解锁的部分，由甲方以 1 元对价回购注销。同时涉及本协议第 14
条约定的盈利承诺补偿或减值补偿的，盈利补偿主体应分别承担本条项下的赔偿
责任和本协议第 14 条项下的补偿责任。
乙方承诺：本次所有盈利补偿主体中的自然人（系瑞拓科技核心管理团队）
均已与瑞拓科技签署了无固定期限的劳动合同及《竞业禁止协议》，并约定竞业
禁止期限为离职后两年；自本协议签署之日起至 2025 年 12 月 31 日之前，本次
所有盈利补偿主体中的自然人均不主动向标的公司提出离职。
（2）竞业禁止承诺
自本协议签署之日起至 2025 年 12 月 31 日之前，盈利补偿主体及其控股股
东、实际控制人，未经甲方书面同意，不得在甲方及其子公司、标的公司以外，
8-1-43
从事与甲方及其子公司、标的公司构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其
他经营主体从事该等业务，不得在其他与甲方及其子公司、标的公司有竞争关系
的任何企业或组织任职，相关方违反上述承诺的所得归上市公司所有。”
三、说明交易完成后防止原核心团队、核心技术人员流失的保障措施
标的公司核心技术人员中王宁、温世玉、文建和张代福在 2016 年未担任标
的公司核心管理岗位，未被标的公司认定为核心员工，因此未持有标的公司股份。
近年来，标的公司的核心团队人员、核心技术人员一直较为稳定，流失率低；
核心团队人员、核心技术人员都长期共事，保持了较好的团队凝聚力和稳定性。
标的公司实施了如下的保障措施，以吸引、稳定核心团队人员、核心技术人员：
（一）防止原核心团队流失的保障措施
1、完善薪酬制度，增强核心团队的凝聚力和忠诚度
本次交易完成后，上市公司计划研究和推行更加合理、有效的薪酬制度，支
持标的公司提供行业内具有充分竞争力的薪酬待遇，增强核心团队成员的凝聚力
和忠诚度。
2、适当授权、激励，增强标的公司与核心团队利益的一致性
本次交易完成后，上市公司计划维持核心团队的现有授权，并听取核心团队
成员建议，在适当范围内增加对核心团队的激励机制，使得核心团队可以更多的
参与和分享标的公司未来发展成果，促进标的公司与核心团队利益的趋同，从而
维持核心团队成员的稳定。
3、标的公司与核心团队签订《保密协议》，对标的公司商业信息的保密行为
进行相应的约束。
（二）防止核心技术人员流失的保障措施
1、标的公司制定了较为健全的研发管理制度，对标的公司研发工作的日常
管理、研发项目申报、设计和开发做出了明确的规范，保障了研发工作的规范化、
流程化、高效化。
2、标的公司不断鼓励创新精神，实施科学的人力资源制度与人才发展规划，
加快对各方面优秀人才的引进和培养，构建稳健的专业技术研发团队。标的公司
8-1-44
在薪酬激励上向技术人员倾斜，为研发人员提供具有竞争力的薪酬福利及可持续
的晋升空间；另一方面，标的公司根据研发人员的专业基础、工作经验和学习能
力，制定科学合理的职业发展路径，组织研发人员进行通用能力及专业知识培训，
不定期组织研发人员对外交流，提高标的公司与个人的行业地位，促进研发人员
和标的公司的共同发展，加强技术人员对企业的依存度。
3、标的公司与核心技术人员签订《保密协议》，对标的公司商业信息的保密
行为进行相应的约束。
4、未来，标的公司将持续完善研发管理制度，强化研发团队建设，持续发
掘人才、引进人才，保持标的公司研发人员的稳定性和可持续性，建立以核心技
术人员、研发骨干人员、骨干储备人员及基层研发人员组成的研发梯队。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务
发展情况”之“（十四）员工情况”补充披露了标的公司的人员构成，包括员工
人数、学历情况、专业构成等，与核心团队人员签署竞业禁止协议的情况，包括
服务期限、解约条件、违约追偿条款等安排。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问认为：
（1）核心团队人员已与标的公司签署了竞业禁止协议及保密协议，核心团
队人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）发行人为防范核心团队人员和核心技术人员流失的应对措施充分。
8-1-45
问题 7
报告书显示，本次交易的 32 名交易对方中仅成都中科唯实仪器有限责任公
司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司、上海仝励实业有限公司（以下简称
“上海仝励”）、黄辰、陈陵、李锦等共计 15 名交易对方承担业绩补偿责任，盈
利补偿主体持有标的公司股权比例为 80.12%，业绩承诺未覆盖全部交易对价。
如本次交易未能在 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，除上海仝励外的业绩补偿主
体承诺期为 2021、2022、2023 年，上海仝励业绩承诺期仅为 2021、2022 年。
在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，
如果标的资产期末减值额大于已补偿金额，则盈利补偿主体应另行补偿。请你公
司补充披露以下情况：
（1）仅部分交易对方参与业绩承诺及补偿且补偿上限未覆盖整体作价的原
因，能否有效保护上市公司的利益。
（2）上海仝励作为持有标的公司 24.78%股份的第一大股东，业绩承诺期
短于其余盈利补偿主体的原因及合理性。
（3）盈利补偿主体通过本次交易取得的对价股份是否存在不得质押等相关
安排，你公司为确保交易对方履行业绩补偿协议采取的保障措施。
（4）减值测试的具体对象，是否以标的公司全部股权为评估对象，如否，
请说明对应的具体资产组，与本次收益法评估范围的具体差异，减值补偿的具体
补偿期限、实施程序和时间安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、仅部分交易对方参与业绩承诺及补偿且补偿上限未覆盖整体作价的原因，
能否有效保护上市公司的利益。
（一）仅部分交易对方参与业绩承诺及补偿的原因
1、本次交易对方具体情况如下：
8-1-46
是否为法定 交易对价 是否参与 是否为
序号 交易对方 持股比例 交易对方身份
业绩承诺方 （万元） 业绩对赌 关联方
1 法定盈利补 中科唯实 24.00% 5,882.12 是 法人股东 是
2 偿主体 中科仪 17.70% 4,337.84 是 法人股东 是
3 上海仝励 24.78% 6,072.98 是 法人股东 否
4 陈陵 3.47% 849.93 是 现任董事长 否
现任总经理、
5 李锦 2.61% 639.98 是 财务负责人、 否
董事
6 黄辰 1.84% 451.86 是 现任董事 否
现生产部经
7 蒋建波 1.56% 382.16 是 理、总经理助 否
理
8 文锦孟 1.37% 335.39 是 现任总工程师 否
非法定盈利
9 雷小飞 0.76% 187.11 是 现任财务人员 否
补偿主体
现任质管部经
10 王志润 0.56% 137.65 是 否
理
11 王安国 0.44% 108.45 是 现任销售经理 否
现任开发部经
12 刘佳明 0.37% 90.37 是 否
理
现任生产部副
13 金小军 0.29% 72.30 是 否
经理
现任董事会秘
14 刘然 0.22% 54.22 是 书、行政人事 否
部经理
现营销管理部
15 李海春 0.15% 36.15 是 否
副经理
16 彭文玥 0.72% 176.98 否 已离职 否
17 岳建民 0.64% 157.32 否 已退休 否
18 王俊熙 0.64% 157.32 否 已退休 否
19 袁晴 0.56% 137.65 否 现任会计 否
20 张宇明 0.56% 137.65 否 已退休 否
原监事，未在
21 张霄 0.22% 54.22 否 否
公司任职
22 非盈利补偿 刘维 2.15% 527.77 否 已退休 否
主体
23 丘希仁 1.93% 471.96 否 已退休 否
24 李良模 1.93% 471.96 否 已退休 否
25 孙建 1.93% 471.96 否 已退休 否
26 罗水华 1.85% 452.29 否 已退休 否
27 贾德彰 1.85% 452.29 否 已退休 否
28 王芝霞 1.60% 393.30 否 已退休 否
29 龙仪群 0.88% 216.31 否 已退休 否
8-1-47
是否为法定 交易对价 是否参与 是否为
序号 交易对方 持股比例 交易对方身份
业绩承诺方 （万元） 业绩对赌 关联方
原职工，现已
30 张萍 0.81% 198.82 否 否
退休并返聘
31 颜国华 0.80% 196.65 否 已退休 否
32 毛玲 0.80% 196.65 否 已退休 否
合计 100.00% 24,509.61
2、设计盈利补偿主体的原因和意义
在本次交易谈判过程中，上市公司出于最大限度收购标的公司股权和最大限
度保护上市公司股东利益的考虑，本着友好协商、公平交易、合规合理的原则与
交易各方就各方诉求进行了反复磋商，就本次交易方案进行了市场化的谈判。本
次交易对方中，除退休（包含返聘）人员和一名取得现金对价的公司普通财务人
员未参与业绩承诺外，其余交易对方均参与了业绩承诺。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，最终确认
中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 12 人作为本次交易的业绩承诺方。除中
科唯实、中科仪为法定业绩承诺方以外，其余业绩承诺方均为非法定业绩承诺方。
尽管本次交易的业绩承诺方未包含全部交易对方，但本次交易参与业绩承诺的交
易对方已覆盖了标的公司现任的持有股份的全部董事、监事、中高层管理人员，
上述交易对方能够决定标的公司经营活动的重大事项，具备实现业绩承诺所需的
经营管理决策权。
中科信息作为收购方，在本次交易谈判过程中，基于最大限度保护上市公司
股东利益的考虑，同时本着公平交易、合规合理的原则，经相关各方友好协商，
确定中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 12 人作为本次交易的业绩承诺方。
3、部分交易对方未承担业绩承诺补偿义务的原因
本次未参与业绩承诺的交易对方为刘维、孙建、李良模、丘希仁、罗水华、
贾德彰、王芝霞、龙仪群、张萍、颜国华、毛玲、彭文玥、王俊熙、岳建民、张
宇明、袁晴和张霄，其中刘维、孙建、李良模、丘希仁、罗水华、贾德彰、王芝
霞、龙仪群、颜国华、毛玲、王俊熙、岳建民、张宇明为退休人员，彭文玥、张
霄为原外部监事现已不再担任监事职务、张萍为退休并返聘人员，袁晴未在标的
公司担任核心管理职务，不具备实现业绩承诺所需的经营管理决策权，其通过对
8-1-48
各自财务状况等因素进行综合考虑后，做出不参与业绩承诺的决定。
中科信息作为收购方，在本次交易谈判过程中，基于最大限度收购标的公司
股权的考虑，充分考虑部分自然人交易方的合理诉求，本着公平交易、合规合理
的原则，经相关各方友好协商，确定刘维、孙建、李良模、丘希仁、罗水华、贾
德彰、王芝霞、龙仪群、张萍、颜国华、毛玲、彭文玥、王俊熙、岳建民、张宇
明、袁晴和张霄等 17 人不作为本次交易的业绩承诺方。
（二）参与业绩承诺的交易对方针对业绩承诺的补偿上限为其获取交易对
价总和的原因及合理性分析
盈利补偿主体以其持有的标的公司股权比例承担业绩承诺期内的业绩补偿
金额，且不超过其在本次交易中获得的交易对价总额为上限承担全额业绩补偿责
任。本次交易完成前，盈利补偿主体持有瑞拓科技股权比例为 80.12%。
1、本次交易中的业绩承诺安排符合相关法律法规规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并
作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度
报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事
务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易中，法定盈利补偿主体为中科唯实和中科仪，其余盈利补偿主体均
为非法定盈利补偿主体。本次交易中参与业绩承诺的交易对手方的范围和补偿上
限系上市公司与本次交易的交易对方协商一致的结果，符合相关法律法规规定。
8-1-49
2、本次交易中的业绩承诺符合商业谈判的平等互利原则，具有商业合理性
本次交易参与业绩承诺的交易对方已覆盖了标的公司现任的董事、监事、高
级管理人员及核心团队，能够决定标的公司经营活动的重大事项，具备实现业绩
承诺所需的经营管理决策权。参与业绩承诺的交易对方以其持有的标的公司股权
比例和获取的交易对价作为业绩补偿的上限，符合商业谈判的平等互利原则，且
具备较强的可实施性。
（三）参与业绩承诺的交易对方对承诺业绩实现的保障情况
尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》为确保盈利补偿主体履行业绩承
诺义务作出了相关安排，本次交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价，即使盈
利补偿主体足额履行补偿义务，上市公司仍将承担额外损失的风险。
标的公司承诺期营业收入预测情况如下：
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023
预测营业收入（万元） 6,737.02 7,439.50 8,177.01 8,640.16
同比增长率 10.00% 10.43% 9.91% 5.66%
距 2019 年间几何平均
10.00% 10.21% 10.11% 8.98%
增长率
标的公司 2020 年 1-6 月营业收入情况如下：
项目/年度 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 增长率
营业收入（万元） 3,684.54 2,367.17 55.65%
标的公司 2020 年 1-6 月营业收入相对上年同期增长较快，增长率为 55.65%，
高于预测期 2020 年营业收入增长率 10.00%，高于整体三年承诺预测期收入几
何平均增长率。
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司凭借服务和研发能力等优势带来的客户
积累，在国内疫情逐步趋稳的大环境下，经营业绩稳健增长，标的公司下游客户
为烟草生产企业，疫情未对下游客户的经营造成重大不利影响，下游客户的稳定
经营为标的公司业绩承诺期内持续增长奠定了较为稳固的基础。
（四）业绩补偿的保障措施及可行性
本次交易结合业绩承诺完成进度，设置了分期解锁安排的保障措施。
交易对方中科唯实、中科仪在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开
8-1-50
发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中科唯实、中科仪持有公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。
按照《收购管理办法》的相关要求，中国科学院控股有限公司（以下简称“国
科控股”）对于其持有中科信息的存量股份将锁定 18 个月。
本次交易中，上海仝励、陈陵等其他自然人取得的中科信息发行的股份上市
之日起 12 个月内不进行转让。同时，上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、
文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明、黄辰等 13 名交易
对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排
如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出 可申请解锁股份=本次认购股份 40%—当年
第一期
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 已补偿的股份（如需）
可申请解锁股份=本次认购股份 70%—累计
自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出
第二期 已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日
偿）
可申请解锁股份=本次认购股份 100%—累
自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告出
第三期 计已补偿的股份（如需，包括之前及当年已
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日
补偿）
综上，瑞拓科技业绩承诺期内，业绩触发上述极端情况导致业绩补偿保障不
足的风险较低，且本次方案中通过约定股份锁定期安排，有效保障了业绩补偿的
可行性。本次交易业绩承诺补偿方案设置具有合理性，业绩承诺安排符合相关法
律法规规定，为保护上市公司和中小股东的利益提供了保障。
二、上海仝励作为持有标的公司 24.78%股份的第一大股东，业绩承诺期短
于其余盈利补偿主体的原因及合理性。
如果本次交易未能于 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，承诺对象仍为 3 名法
人及 11 名自然人，其中，仅有上海仝励一家仅承诺的盈利承诺期为 2021 年、
2022 年，上海仝励承诺的瑞拓科技 2021 年、2022 年的净利润分别为 2250 万
元、2500 万元；除上海仝励之外的其他 2 名法人和 11 名自然人承诺的盈利承诺
8-1-51
期为 2021 年、2022 年、2023 年，双方确认，除上海仝励之外的其他盈利补偿
主体承诺的瑞拓科技 2021 年、2022 年、2023 年的净利润分别为 2250 万元、
2500 万元、2625 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，上海仝励作为
非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，可以与上市公司根据市场
化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。另一
方面，上海仝励作为财务投资者，未实际参与标的公司经营管理，对标的公司经
营管理不具有重大影响。本次交易中上海仝励业绩承诺期短于其余盈利补偿主体
系上市公司与本次交易的全体交易对方协商一致的结果，符合相关法律法规规定，
具备商业合理性。
三、盈利补偿主体通过本次交易取得的对价股份是否存在不得质押等相关安
排，你公司为确保交易对方履行业绩补偿协议采取的保障措施。
盈利补偿主体已签署《关于优先履行补偿义务的承诺函》，具体如下：
“本企业/本人同意，如果截至业绩承诺期间的任一期末，瑞拓科技累计实
际净利润低于其累计承诺净利润，则本企业/本人应当按照协议约定向上市公司
进行足额补偿。本企业/本人应选择以现金补偿或以本企业/本人在本次交易中取
得的上市公司股份进行补偿，股份补偿数量及现金补偿金额以本次交易取得的上
市公司股份数量及现金金额为上限（如果业绩承诺期间内上市公司进行送股及转
增导致本企业/本人因本次交易持有的上市公司的股份数量发生变化，则补偿的
上限相应调整）。
若本企业/本人拟以本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，
本企业/本人承诺本企业/本人于本次重组中获得的上市公司作为支付对价发行的
相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质
押股份等方式逃废该等补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关
股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩
补偿事项等与质权人作出明确约定。”
未来上市公司将积极关注交易对方股份质押及业绩补偿承诺履行的可实现
性，督促交易对方切实履行业绩承诺和不进行股份质押的承诺。
8-1-52
四、减值测试的具体对象，是否以标的公司全部股权为评估对象，如否，请
说明对应的具体资产组，与本次收益法评估范围的具体差异，减值补偿的具体补
偿期限、实施程序和时间安排。
减值测试的具体对象是以标的公司全部股权为评估对象，与本次收益法评估
范围不存在差异。
减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排具体如下：
上市公司（甲方）与全体交易对方（乙方）在《发行股份及支付现金购买资
产协议》约定如下：
“在盈利承诺期届满时，甲方将聘请经甲方与盈利补偿主体认可的具有证券
从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如
果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利
补偿主体应另行对甲方进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因
实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。盈利补偿主体的补偿方式按照
上述“（4）盈利预测补偿安排”的约定确定。”
盈利补偿主体补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销。当涉及业绩承
诺期结束后的减值测试补偿时，上市公司应在会计师事务所出具《资产减值测试
报告》后 20 日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通
知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公
司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述
股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 日内
书面通知盈利补偿主体，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股
权登记日并由盈利补偿主体将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记
日登记在册的除盈利补偿主体之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其
所持股份数量占股权登记日扣除盈利补偿主体持有的股份数后上市公司股份数
量的比例享有获赠股份。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由交易对方在股份补偿的同时，按
相关公式计算的应补偿现金金额，交易对方应在会计师事务所或评估机构出具
《资产减值测试报告》后 30 个工作日内向上市公司一次性进行现金补偿。
8-1-53
本次交易完成后，上市公司将严格执行本次重组相关协议，当出现承诺业绩
未达标或利润补偿期限届满发生减值时，及时要求补偿责任人履行补偿义务，以
降低因业绩承诺不达标或发生资产减值对上市公司带来的不利影响。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺补偿方案设置具有合理性，
业绩承诺安排符合相关法律法规规定，为保护上市公司和中小股东的利益提供了
保障；上海仝励业绩承诺期短于其余盈利补偿主体系上市公司与本次交易的全体
交易对方协商一致的结果，符合相关法律法规规定，具备合理性；相关业绩承诺
方不存在将本次交易所获股份对外质押的安排；上市公司和业绩承诺方已采取相
应措施确保未来股份补偿安排（如有）不受相应股份质押影响；减值测试的具体
对象是以标的公司全部股权为评估对象，上市公司与全体交易对方在《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定了减值测试及补偿安排，同时上市公司承诺在盈
利承诺期届满时，将严格执行减值补偿措施。
8-1-54
问题 8
报告书显示，本次交易以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。标的公
司 100%股权在收益法下的评估结果为 24,509.61 万元，增值率为 405.32%。在
营业收入预测中，评估机构判断未来三年预计可能在河南、山东、安徽、河北、
辽宁形成大量销售，市场客户数量预估增加 30%以上，未来市场上近半数的进
口市场份额未来也将逐步向国产厂商进行释放。此外，随着爆珠类卷烟市场产品
的增加、行业创新带来的机会和不断开发新产品的市场价值广阔，以及未来国内
新型烟草制品政策的放开，整体市场前景趋势良好。请你公司补充披露以下情况：
（1）按照直销、经销模式披露预测期内各期预测产品销量及销售金额，并
结合生产设备数量及更新需求、员工人数、产品研发所需投入、外协加工成本等，
说明预测期内产品产能能否满足销售需要，预测期内销售收入与预计新增固定资
产投入、职工薪酬、研发费用金额变动趋势是否匹配。
（2）结合在河南、山东、安徽、河北、辽宁区域的市场拓展进展、在手订
单情况、市场竞争程度等，说明上述判断市场客户数量预估增加 30%以上的主
要依据、测算过程及合理性。
（3）判断“市场上近半数的进口市场份额将逐步向国产厂商释放”的主要
依据，并补充披露未来国内新型烟草制品政策的具体情况，量化分析前述行业趋
势、政策变动对标的公司未来业绩的具体影响，预测期间营业收入增长率高于历
史期间增长率的合理性。
（4）预计研发费用占营业收入比例逐年下滑的原因、预计研发投入水平是
否充足，能否支撑收入增长水平。
（5）标的公司今年重新提交了的高新技术企业资格认定，企业所得税率预
测为 15%。请结合最新的高新技术认定标准，说明标的公司是否满足相关认定
条件，截止目前高新技术认定进展情况，预测期企业所得税率按照 15%进行测
算是否合理、审慎。
请独立财务顾问、评估机构、会计师核查并发表明确意见。
回复：
8-1-55
一、按照直销、经销模式披露预测期内各期预测产品销量及销售金额，并结
合生产设备数量及更新需求、员工人数、产品研发所需投入、外协加工成本等，
说明预测期内产品产能能否满足销售需要，预测期内销售收入与预计新增固定资
产投入、职工薪酬、研发费用金额变动趋势是否匹配。
本次收益预测中，没有单独将经销和直销进行分开预测，而是采用评估基准
日前，标的公司的产品平均销售单价进行预测，该平均销售单价已综合考虑了直
销和经销模式比例以及价格差异的加权，未来三年具体预测销售收入与销量增长
如下表所示：
单位：万元/台套
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年
预测销售收入 2,914.16 7,200.25 7,937.76 8,400.91
预测销量 99 217 239 254
（一）生产设备数量及更新需求
标的公司自身生产主要以装配和调试为主，其电子元件和设备主体均来自于
定制采购和外协加工，同时标的公司自主完成的整机调试、测试环节使用的机器
设备通用性较强，且最近几年没有出现较大的技术革新，故标的公司一直沿用之
前购进的设备，生产设备可使用期较长。标的公司产量和固定资产账面价值没有
线性关系，未来固定资产的追加投入主要是对应产品研发对固定资产的需求。
（二）员工人数
2019 年度，标的公司销售业务量增长幅度较大，相较于 2018 年增长约 57%，
生产制造部门的员工人数并未出现较大幅度的增长，人均增加加班时长约 30 小
时/年，加班时长较少。2023 年标的公司预测产量 254 台相较于 2019 年产量 182
台增长 72 台，增长率约 40%，按照人员不变的情况，标的公司人员人均增加加
班时长约 21 小时/年，预计将达到 51 小时/年，加班时间处于合理水平，标的公
司人员可以较好满足未来生产需求。本次收益预测中，随着预测设备产销量的增
长，对于人工成本的支出也考虑了相应的增加。
（三）产品所需研发投入
标的公司研发投入主要是研发部门相应的人员薪资、开发实验材料的耗用等，
目前标的公司已形成了较为稳定的研发团队，其研发方向主要为新产品的开发及
8-1-56
现有产品的性能升级等。本次评估中的销量预测，主要基于标的公司已经研发形
成在售产品情况进行估计，并考虑相关的产品更新换代。因此，标的公司目前和
预测期内的研发投入已经能满足产能增长所需。
（四）外协加工成本
随着未来几年销量的提高，标的公司外协加工成本金额可能会有一定的上涨，
鉴于标的公司工艺技术的持续优化与外协加工业务量的增多，单位外协加工成本
预计将会进一步降低，综合导致外协加工成本占当期原材料采购金额比例下降。
综上所述，本次预测中预测期内产品产能满足销售需要，预测期内销售收入
与预计新增固定资产投入、职工薪酬、研发费用金额变动趋势是匹配的。
二、结合在河南、山东、安徽、河北、辽宁区域的市场拓展进展、在手订单
情况、市场竞争程度等，说明上述判断市场客户数量预估增加 30%以上的主要
依据、测算过程及合理性。
标的公司于评估基准日的主要市场在四川、云南、湖南、湖北、贵州、江苏
等多个地区，而标的公司也在努力开发既有市场之外的地区，目前主要接触的区
域包括河南、山东、安徽、河北、辽宁等，其中：
（一）河南区域
河南区域主要有 7 家卷烟厂及 5 家滤棒厂，相关企业在历史上曾向标的公司
采购过相关产品或已经签署订单。2020 年度，标的公司与相关客户及潜在客户
加大了沟通和拓展力度，签订了新的销售订单，为未来的项目开发打下了一定的
基础。同时，根据标的公司业务员的走访，河南区域的检测设备相对老旧，大部
分都到了更新换代的阶段，据此趋势预计未来几年河南区域的检测设备将会有比
较明显的增长。
（二）山东区域
山东中烟工业有限责任公司（以下简称“山东中烟”）成立于 2004 年 2 月，
是中国烟草总公司的全资子公司，正厅级中央驻鲁国有大型企业。山东中烟总资
产 220 亿元，年卷烟生产规模 271 万箱，居全国第五位。山东中烟下辖济南、
青岛、青州、滕州四个直属非法人卷烟生产厂，拥有从事多元化生产经营的将军、
8-1-57
颐中集团公司两个全资子公司。
2019 年，标的公司在山东中烟中标一台五功能综合测试台，2020 年在山东
中烟又再一次中标五台三功能综合测试台。按照山东中烟年产能，对于检测仪器
的需求将会逐年加大。
（三）安徽区域
安徽中烟工业有限责任公司（以下简称“安徽中烟”）年卷烟产销规模 223.12
万箱，总资产 296 亿元，劳动用工总量万余人，下辖蚌埠、芜湖、合肥、阜阳、
滁州五家非法人资格的卷烟厂（含卷烟材料厂/合烟工贸）和技术中心、营销中
心、制造中心及所属多元化经营企业。主要品牌包括核心品牌“黄山”、潜力品
牌“都宝”和特色品牌手工雪茄等，其中“黄山”是具有 60 余年发展历史，销
量排名全国第 8 位的品牌；“都宝”是国内混合型卷烟的代表品牌，是中国烟草
进军海外市场的重点品牌；手工雪茄烟占全国同类产品 42%的市场份额，是国
产手工雪茄烟重要品牌。安徽中烟同时拥有烤烟、混合型卷烟、雪茄烟三个品类。
安徽区域目前主要开发方向为滤棒厂的在线自动取样设备和卷烟厂的雪茄
烟用检测仪器。对于安徽中烟，标的公司计划由烟支外观全检项目进入该区域市
场，再逐步获取综合测试台的相关订单。
（四）河北区域
河北中烟目前为华北市场最大产量的烟草工业公司，年卷烟生产规模 200
万箱以上，拥有三家卷烟厂，分别在石家庄、张家口、保定。其中，张家口卷烟
厂规模最大，为标的公司原有客户。河北中烟的在线取样测试台使用较早，市场
前景较好。
河北地区各家卷烟厂目前对综合测试台的需求量较大。标的公司已在河北地
区已经进行了销售布局，以实现销售突破。
（五）辽宁区域
红塔辽宁烟草有限责任公司，隶属于红塔集团，包括沈阳卷烟厂和营口卷烟
厂，标的公司在辽宁区域已实现了自动取样综合测试台的销售，并开创了一对二
自动取样综合测试台的销售先例。
8-1-58
标的公司将同时在爆珠检测仪器方面加大推广力度，力争实现多维度的市场
销售。
三、判断“市场上近半数的进口市场份额将逐步向国产厂商释放”的主要依
据，并补充披露未来国内新型烟草制品政策的具体情况，量化分析前述行业趋势、
政策变动对标的公司未来业绩的具体影响，预测期间营业收入增长率高于历史期
间增长率的合理性。
（一）判断“市场上近半数的进口市场份额将逐步向国产厂商释放”的主
要依据
中国烟草学会 2017 年学术年会对烟草行业网络技术和产品国产化替代研究
进行了讨论并达成共识：国产化替代是确保国家安全和推动民族产业发展的重要
举措。近年来，烟草行业也积极适应了相关趋势，开展了网络技术和产品国产化
替代的可行性研究，并结合实际应用需求通过对关键技术以及产品市场成熟度对
比分析，研究了国产化替代的可行性并提出了替代建议，烟草行业国产化替代进
口设备的趋势也愈发明显。
（二）未来国内新型烟草制品政策的具体情况及行业趋势
在全球控烟政策持续收紧的情况下，全球卷烟销量已经在持续下滑。在控烟
政策日趋严格与消费者健康意识提升的压力下，传统烟草销量从 2014 年的
12,116.9 万箱下降到 2018 年的 11,021.4 万箱。而我国，在 2017 年，受益于烟
草总公司“稳产销、降库存”的调控方针，同时从品牌、品类和产品等各个层面
优化结构，卷烟整体销量达 4737.8 万箱，同比增长 0.82%。
现阶段，美国、英国、欧盟、日本、新西兰和韩国等国家已经批准新型烟草
制品1在其国家的销售，在不久的将来，新型烟草制品凭借其与传统卷烟相比，
有相似的口感和 90%以上的减害能力，中国市场也将迎来爆发。
1 本回复中披露的“新型卷烟”指有别于传统型的创新性香烟类型，主要指烟草企业生产的细支烟、短支
烟和爆珠烟。本报告中披露的“新型烟草制品”，主要指电子雾化烟和加热不燃烧烟。
8-1-59
1、全球烟草行业竞争格局分析：中国烟草约占三分之一
目前全球烟民超过十亿，约占世界人口的四分之一，我国作为全球烟民基数
最大的国家，市场庞大。由于我国对烟草行业实行垄断性经营，市场准入制度严
格，国外烟草品牌极少进入我国市场，中国烟草总公司由国务院 100%持股，市
场上形成了中国烟草总公司一家独大的格局。
从国际市场上来看，烟草行业主要由五大烟草公司所垄断，分别为中国烟草
总公司、菲莫国际烟草公司、英美烟草集团、日本烟草产业股份公司和帝国烟草
公司，分布占比 30%、17.5%、13.3%、9.8%和 4.9%。从全球来看，传统烟草
竞争格局已经固化，目前在传统烟草领域难以突破，只能挖掘新需求、精准定位
消费人群、创新性营销才可突出重围。
2、减害需求驱动新型烟草制品发展
新型烟草制品作为一种类香烟的电子产品，有着与香烟类似的外观、烟雾、
味道和感觉。而与香烟相比却不含有香烟烟雾中的 7000 种有害化学成分，因此
受到越来越多人的青睐。
新型烟草制品按照出烟方式不同可分为加热不燃烧烟和电子雾化烟。电子雾
化烟是通过电加热烟油，经过雾化器来产生烟雾达到吸食烟碱目的。而加热不燃
烧烟(HNB)是在不燃烧烟草的前提下，让烟草发出烤烟的香味，由于没有燃烧烟
草，加热烟烟草能释放含尼古丁和其他化学物质，但使用加热烟时产生的气雾比
传统香烟燃烧后产生的烟雾少了 90-95%有害物质，同时又不产生烟雾或烟灰。
3、新型烟草制品和传统卷烟的竞合关系
（1）新型烟草是对现有烟草产品体系的升级和补充
根据国外日本、美国、英国等主要新型烟草制品发展国家的市场情况来看，
新型烟草并未颠覆传统烟草产业链，反而将提升相关企业的产品输出能力。目前
国内烟草产业链以中国烟草总公司和烟草专卖局为主导，民营企业则以配套者的
角色出现。新型烟草本质上仍为烟草产品，其出现并不会打破传统烟草产业链流
程环节。相反新型烟草是对现有烟草产品体系的升级和补充，使得烟草公司在原
有基础上，新增烟具、烟弹输出能力，并为民营企业创造新的烟具、烟弹包装需
8-1-60
求。
（2）我国新型烟草制品市场潜力巨大
根据中国香烟网 2019 年 10 月公布的数据显示，2013-2018 年我国新型烟
草的消费人数持续上涨。2018 年中国新型烟草消费者数量约为 885 万人，同比
增长 20.1%。随着人们健康意识的不断提升和全球主要烟草消费国控烟措施的日
趋严格，加上中国未来对加热不燃烧烟的政策放开，根据前瞻产业研究院的预测
2019-2025 年中国的新型烟草消费人数将持续保持 20%以上的增速，到 2025 年
超过 3000 万人。
2018 年 7 月，《国家烟草专卖局 2018 年全面深化改革工作要点》公开发布
并明确表示要“继续深化新型烟草制品创新改革”。2019 年 1 月新型烟草制品行
业发展座谈会在北京召开。会议总结了新型烟草制品发展情况，并研讨了下一步
发展的战略思路和政策措施。上述会议基本可以认为是为新型烟草制品的发展定
下了乐观的基调。
（3）新型烟草制品存在一定的政策风险
新型烟草制品中的电子雾化烟的出现，提高了非吸烟青年转化为吸烟者的一
个概率，同时在电子烟雾化烟体中含有甲醛、甘油等一些成分，在吸食过程中不
能避免吸入人体造成危害。据此，2019 年 11 月，国家烟草专卖局和国家市场监
督管理局联合下发了 1 号电子雾化烟通告，禁止电子雾化烟进行网上销售，在很
大程度上影响了电子雾化烟行业，部分小品牌和新品牌受此影响退出了市场；
2020 年 7 月 10 日至 9 月 10 日再次开展为期 2 个月的电子雾化烟专项检查。而
在全球范围内，电子雾化烟行业的发展环境也不容乐观。据统计，截至目前已经
有南美、中东和东南亚等地区的 20 多个国家禁止销售电子雾化烟产品。
（三）对标的公司未来业绩的影响及合理性分析
鉴于新型烟草制品尚存在一定的不确定性，且不是标的公司的主流产品，预
测期内对标的公司业绩影响较小，若未来国内新型烟草制品政策的放开，整体市
场前景趋势良好。
2016 年度至 2019 年度，标的公司年收入由 2,580.93 万元增长到 6,124.45
万元，增长比例 137.30%，平均增长率为 45.77%，复合增长率为 33.38%。预
8-1-61
测期内，标的公司自 2020 年至 2024 年，年收入由 6,124.45 万元增长至 9,119.80
万元，增长比例 48.91%，平均增长率为 9.78%，复合增长率为 8.29%，预测期
营业收入增长率低于历史期间增长率。
综上所述，本预测具有合理性。
四、预计研发费用占营业收入比例逐年下滑的原因、预计研发投入水平是否
充足，能否支撑收入增长水平。
标的公司研发费用主要是来自于研发部门相应的人员薪资、开发实验材料
（包括委外研发）的耗用等成本，目前标的公司已形成了较为稳定的研发团队，
其研发方向主要为新产品的开发及现有产品的性能升级等，其每年人工薪资、物
料消耗也相对稳定，研发费用持续增长。由于报告期收入大幅增长，导致研发费
用占营业收入比例逐年下滑。根据标的公司研发部门的研发规划，预测中的研发
投入能支撑预测的收入增长水平，同时标的公司也将继续加大研发投入，充分利
用中科信息在信息技术领域的雄厚实力与研发创新资源，加速标的公司的新产品
研发和原有产品的升级换代。
五、标的公司今年重新提交了的高新技术企业资格认定，企业所得税率预测
为 15%。请结合最新的高新技术认定标准，说明标的公司是否满足相关认定条
件，截止目前高新技术认定进展情况，预测期企业所得税率按照 15%进行测算
是否合理、审慎。
标的公司依据科技部、财政部、国家税务总局 2008 年 4 月联合颁布的《高
新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》于 2017 年 8 月
获得认定的《高新技术企业证书》，该证书有效期为三年，于 2020 年 8 月 28 日
该证书已到期。证书到期后，标的公司各项指标仍符合高新技术企业的要求，根
据四川省科技厅《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）和《高
新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）的有关规定，并于 2020
年 8 月 26 日提交了高新技术企业认定纸质材料，目前正处于评审阶段，经高新
技术企业申报中介机构测评，标的公司的知识产权、科技成果转化能力、研究开
发组织管理水平、企业成长性指标仍满足高新技术企业申报的要求，评审通过后，
不影响标的公司 2020 年度享受高新技术企业的税收优惠政策。标的公司自 2008
8-1-62
年首次申请高新技术企业认证后，至今已 4 次通过了高新技术企业认证，预测中，
标的公司的经营状况，开发投入及研究开发组织管理水平、企业成长性指标仍满
足高新技术企业申报的要求，预测期内企业所得税率按照 15%进行测算是合理、
审慎的。
【独立财务顾问核查意见】
经独立财务顾问核查：
（1）本次预测中预测期内产品产能满足销售需要，预测期内销售收入与预
计新增固定资产投入、职工薪酬、研发费用金额变动趋势匹配。
（2）经核查瑞拓科技正在开发既有市场之外的区域以期形成 2021-2023 年
潜在订单，市场客户数量增加幅度预测具备合理性。
（3）根据相关政策变动及未来行业趋势，预测期间营业收入增长率低于历
史期间增长率，具备合理性。
（4）报告期内标的公司研发费用持续增长，由于报告期内收入大幅增长，
故形成研发费用占营业收入比例下滑。根据标的公司研发部门的研发规划，预测
中的研发投入能支撑预测的收入增长水平。
（5）标的公司的经营状况，开发投入及研究开发组织管理水平、企业成长
性指标仍持续满足高新技术企业申报的要求，预测期内企业所得税率按照 15%
进行测算是合理、审慎的。
8-1-63
问题 9
报告书显示，标的公司部分原材料由境外厂商生产，受疫情影响，部分原材
料存在交货周期变长等情况。标的公司针对其中部分原材料前期已充足备货，部
分原材料市场上可替代产品较多，因此预计不会对标的公司采购产生重大不利影
响。请你公司补充披露以下情况：
（1）标的公司部分由境外厂商生产的原材料占主营业务成本的比重，是否
构成生产单项检测设备和综合检测设备的重要原材料。
（2）标的公司对该部分原材料的具体备货量，可满足多长时间的生产需求。
（3）结合境外厂商所处区域目前疫情及管控情况，补充披露标的公司未来
采购该部分原材料的具体安排，如采购替代产品，替代产品的供应商名单及其所
处区域，替代产品质量控制措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司部分由境外厂商生产的原材料占主营业务成本的比重，是否构
成生产单项检测设备和综合检测设备的重要原材料。
报告期内，瑞拓科技通过基恩士（中国）有限公司向境外采购激光测微仪，
具体情况如下表：
单位：万元，%
占同期主营业
年度 供应商名称/代称 采购金额 具体采购物资
务成本的比例
2020 年 1-6 月 基恩士（中国）有限公司 211.81 15.40%
2019 年度 基恩士（中国）有限公司 650.51 28.47% 激光测微仪
2018 年度 基恩士（中国）有限公司 34.41 2.97%
激光测微仪是基于 LED 与 CCD 技术，采用激光扫描的方式，利用 CMOS
监控摄像机对于拍摄目标进行实时监控取像，检测测量目标的外观形状的仪器。
标的公司基于激光测微仪高精度检测特性，在此基础上进行研发生产出单项与综
合检测设备产品，因此激光测微仪是标的公司检测仪器原材料构成中的不可或缺
的重要组成部分。
8-1-64
二、标的公司对该部分原材料的具体备货量，可满足多长时间的生产需求。
标的公司与基恩士的货物采购流程是标的公司在年末提交给基恩士第二年
生产计划，基恩士国内代理商根据标的公司的计划清单，提前在国内库房预备标
的公司一年的货物使用量。标的公司的备货量存放于基恩士国内库房而不是标的
公司的库房，有实际生产用货需求时标的公司向基恩士国内代理商提交订单，基
恩士收到订单后将备货商品发出，发货周期一般在 2 周左右。
三、结合境外厂商所处区域目前疫情及管控情况，补充披露标的公司未来采
购该部分原材料的具体安排，如采购替代产品，替代产品的供应商名单及其所处
区域，替代产品质量控制措施。
一方面标的公司采购的基恩士的进口产品来自日本，日本政府于 2020 年 5
月 4 日发布新版新冠病毒应对方针，将允许疫情风险较低地区有条件复工。截至
2020 年 5 月 26 日，日本 47 个都道府县已全部实现解禁。另一方面，亚太地区
15 个国家于 2020 年 11 月 15 日签署《区域全面经济伙伴关系协定》（以下简称
“RCEP”），在中国商务部于 11 月 19 日举行的例行记者会上，新闻发言人高峰
表示，RCEP 的签署为中日韩自贸协定谈判提速创造良好条件，中国对加入“全
面与进步跨太平洋伙伴关系协定（CPTPP）”也持积极开放态度。RCEP 成员相
互实施关税减让、开放市场准入、取消影响贸易的壁垒、简化海关通关程序等，
将进一步降低 RCEP 区域内的贸易成本，推进贸易便利化，对于区域各国贸易
投资增长具有积极的促进作用。RCEP 也将为中国外贸及相关企业创造公平、透
明、稳定、可预期的政策环境，鉴于中国、日本均是 RCEP 的签署国之一，加
之中国对外开放力度和范围的持续推进，未来标的公司在 RCEP 区域内采购原
材料和配件的供应链具有长期稳定性和持续可靠性。
基恩士生产的激光测微仪精度水平处于国际领先水平，处于同一精度水平的
主要供应商有美国蓓达镭射仪表有限公司。国内生产同类产品的企业主要包括成
都奥美加科技有限公司、北京瑞德高科技术有限公司、深圳市深视智能科技有限
公司，国内产品在精度稳定性上略低于国际产品。标的公司与基恩士通过多年合
作，已经建立起良好稳定的合作关系，目前未受到疫情的影响，基于对年初疫情
影响情况的分析判断，标的公司预计因疫情受到的影响较小。标的公司将持续关
注国内供应商的发展和合作机会，逐步建立替代产品的质量控制措施，减少替代
8-1-65
风险。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司产品境外采购原材料占主营业务成本比例虽然较小，但是购买的激
光测微仪属于标的公司产品的重要组成部分，因此构成单项检测设备和综合检测
设备的重要原材料。
该部分的原材料经国内代理商备货，可满足标的公司一年原材料使用量，同
时标的公司未来将持续关注国内供应商的发展和合作机会，逐步建立替代产品的
质量控制措施，减少替代风险。
8-1-66
问题 10
报告书显示，标的公司共有 44 项专利，22 项著作权，其中部分专利使用权、
著作权与第三方共有。报告期内标的公司研发费用分别为 284.62 万元、487.66
万元、228.11 万元，占营业收入的比例分别为 8.42%、7.96%、6.19%。请你公
司补充披露以下情况：
（1）共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利，是否就共有专
利与共有人约定独占使用等，是否存在法律权属纠纷，是否影响正常经营使用。
（2）标的公司于 2018 年 7 月 1 日完成了最后一项著作权开发。请补充披
露自 2018 年 7 月以来标的公司无新增著作权的原因，是否仍具备持续发展必要
的研发能力。
（3）报告期内研发费用占营业收入比例逐年下滑的原因，并结合研发投入
的项目、研发成果转化情况及预计转化可行性、自主开发的核心技术情况及市场
竞争水平等，说明当前研发投入水平能否保持技术领先优势，能否满足烟草客户
对产品性能、可靠性、稳定性、精度及设备更新换代的需求。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利，是否就共有专利
与共有人约定独占使用等，是否存在法律权属纠纷，是否影响正常经营使用。
截至本核查意见出具之日，瑞拓科技与第三方共有的中国境内专利权如下：
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式
用于卷烟检
验的样品自 发明
1 ZL201010267226.X 2010.08.27 原始取得
动随机分装 专利
装置
用于卷烟检
中国烟草总 验的样品自 发明
2 ZL201010267238.2 2010.08.27 原始取得
公司郑州烟 动落料打码 专利
草研究院、 装置
瑞拓科技 一种新型自
实用
3 动取袋封装 ZL201320071459.1 2013.02.07 原始取得
新型
机
适用于多项
发明
4 卷烟检验的 ZL201310049525.X 2013.02.07 原始取得
专利
样品自动随
8-1-67
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式
机分装机
适用于多项
卷烟检验的 发明
5 ZL201310049529.8 2013.02.07 原始取得
样品自动落 专利
料打码装置
一种自动测
试特种滤棒
发明
6 截面特征参 ZL201410134247.2 2014.04.03 原始取得
专利
数的装置及
四川三联新 测量方法
材料有限公 一种自动测
（注）
司 、瑞拓 试特种滤棒 实用
7 ZL201420160918.8 2014.04.03 原始取得
科技 截面特征参 新型
数的装置
一种生产旋
实用
8 转滤棒的装 ZL201521123385.7 2014.12.31 原始取得
新型
置
南通烟滤嘴
无纸包滤棒
有限责任公 实用
9 压降的测量 ZL201621286402.3 2016.11.28 原始取得
司、瑞拓科 新型
装置
技
瑞拓科技、 烟用胶囊定 实用
10 ZL201721060057.6 2017.08.23 原始取得
山东将军烟 位装置 新型
草新材料科
烟用胶囊输 实用
11 技有限公 ZL201721059166.6 2017.08.23 原始取得
送装置 新型
司
注：原名称为“四川三联卷烟材料有限公司”，现已更名为“四川三联新材料有限公司”，序号为 6 的专利
已办理完成名称变更登记手续，序号为 7-8 的专利正在办理名称变更登记手续。
上述列表中 11 项共有专利的专利权人（包括共有专利权人双方）已分别出
具如下说明：“
1、相关专利权属共有双方共同共有，共有双方均有独立使用该等共有专利
专利权的权利，共有双方在日常经营中使用该等共有专利所获取的经营所得属于
共有双方各自所有，无需向另一方支付任何费用或分享经营所得；
2、共有双方中任意一方若单独对外许可他人实施该等共有专利的，应获得
另一方共有人的同意，且只能以普通许可方式许可他人使用，收取的许可使用费
（如收取许可费用的）由共有双方按照 5:5 的比例享有。自该等共有专利申请日
至本说明出具之日期间，双方均未将该等共有专利许可给他人使用，亦未向任何
第三方收取许可使用费等费用；
3、共有双方就共有专利的占有、使用、收益、处分等事项均不存在任何纠
纷或潜在纠纷。”
基于上述并经登录企查查、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网及
8-1-68
四川省高级人民法院、成都市中级人民法院、成都高新技术产业开发区人民法院
网上公开查询，截至本核查意见出具之日，共有双方就共有专利不存在法律权属
纠纷。
二、标的公司于 2018 年 7 月 1 日完成了最后一项著作权开发。请补充披露
自 2018 年 7 月以来标的公司无新增著作权的原因，是否仍具备持续发展必要的
研发能力。
（一）标的公司的技术核心和产品创新成果主要体现为发明专利和实用新
型专利
标的公司专业从事烟草物理检测仪器的研发、生产和销售，属于仪器仪表制
造业，其产品主要由机械结构零部件、电器控制部分和软件部分三部分组成，其
中机械结构零部件为标的公司产品核心组成部分。
标的公司的核心技术主要应用于其产品核心组成部分的优化与升级，主要研
发方向为工程技术和设计的更新升级，包括不仅限于提升检测设备的自动化和机
械化程度，优化产品机械结构，开发及更新在线质量检测、控制和处理技术、自
动化控制技术、智能化控制技术、运动控制技术，提升产品机械设备控制技术的
精密度、灵敏度、稳定性等工程技术指标。
综上所述，标的公司创新和升级核心技术更多体现为卷烟滤棒、爆珠产品质
量检验及在线设备制造所需要的发明专利、实用新型专利等研发成果。
（二）报告期内新增专利情况
标的公司始终将工艺技术研究与新产品开发作为标的公司发展的重要支撑，
持续进行研发投入。为了对研发成果进行保护，标的公司持续对相关研发成果申
请专利。
经国家知识产权局核准，标的公司新增如下专利权：
取得
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日
方式
组合式长度、圆周 原始
1 瑞拓科技 实用新型 ZL202020698050.2 2020.04.30
度检测装置 取得
滤棒横截面检测 原始
2 瑞拓科技 实用新型 ZL202021003522.4 2020.06.04
装置 取得
除上述之外，标的公司已申请但尚未取得专利权证书（包括已获授权的专利）
8-1-69
的专利情况如下：
序
号
专利权人 专利名称 类型 申请号 申请日 目前进展
一种紧凑式双驱
实用
1 瑞拓科技 动自适应高度的 202020515808.4 2020.04.10 已获授权
新型
快速抓取装置
对比抽吸模拟装 发明
2 瑞拓科技 202010552172.5 2020-06-16 等待实审提案
置 专利
组合式长度、圆 发明
3 瑞拓科技 202010361198.1 2020-04-30 等待实审提案
周度检测装置 专利
基准面定位机构
发明
4 瑞拓科技 及长度、圆周度 202010361213.2 2020-04-30 等待实审提案
专利
检测装置
滤棒进料装置、
发明
5 瑞拓科技 进料输送装置及 201910367678.6 2019-05-05 等待实审提案
专利
爆珠卷烟
一种烟支滤棒检 发明
6 瑞拓科技 201910168159.7 2019-03-06 等待实审提案
测传送装置 专利
爆珠滤棒质量检 发明
7 瑞拓科技 201910018407.X 2019-01-09 等待实审提案
测设备 专利
湿珠胶囊偏心度
发明
8 瑞拓科技 检测装置及其检 201810864448.6 2018-08-01 等待实审提案
专利
测方法
软胶囊内液自动 发明
9 瑞拓科技 201810018922.3 2018-01-09 等待实审提案
去除装置及方法 专利
四川三联
新材料有 加热不燃烧卷烟 实用
10 202021119850.0 2020-06-16 申请已受理
限公司、瑞 吸收装置 新型
拓科技
对比抽吸模拟装 实用
11 瑞拓科技 202021119936.3 2020-06-16 申请已受理
置 新型
一种湿爆珠偏心 发明
12 瑞拓科技 202011076526.X 2020-10-10 申请已受理
度检测方法 专利
标的公司近几年持续进行研发创新的投入，多数研发成果的体现路径为发明
专利及实用新型专利，截至本核查意见出具之日，标的公司已取得专利 46 项（自
2018 年 1 月 1 日至今获得授权的有 16 项），目前已申请但尚未取得专利权证书
（包括已获授权但尚未取得专利权证书的专利）的专利共计 12 项，标的公司具
备持续发展必要的核心研发能力。
（三）引进机器视觉算法研发团队确保标的公司的持续研发创新能力
近年来各卷烟生产企业力求通过香烟香型品类创新提高自我品牌核心竞争
力，“爆珠添加”作为一种卷烟赋香的创新技术，陆续应用于许多卷烟生产企业
的生产线。在添加爆珠时，由于机械配合问题会出现爆珠漏添加或多添加的情况，
导致相应烟滤嘴质检不合格。因此市场上迫切需要一种自动检测设备对流水线上
爆珠添加过程进行实时检测，并输出剔除信号，剔除添加错误的过滤棒。机器视
觉技术具有非接触，检测速度快，准确率高，检测结果客观可靠的特点，配合合
8-1-70
适的检测算法可以迅速准确的检测出不合格情况输出正确剔除信号，保证香烟过
滤棒及爆珠的品质，因此机器视觉技术是烟草物理检测设备制造业未来发展趋势。
随着机器视觉技术的发展，越来越多的流水线检测采用了机器视觉技术。采用机
器视觉技术解决了传送带波动和爆珠挤压装置抖动带来的添加异常问题，可以极
大提高检测速度和生产效率，可使烟草生产企业获得更好的生产效益。
根据行业未来发展趋势，标的公司近两年推出具备机器视觉算法的检测设备，
主要是针对爆珠卷烟中爆珠的质量检测，报告期内标的公司通过引进具备机器视
觉技术研发能力的工程师进行技术储备，开展视觉算法方面的研究，提升相关领
域的技术水平，并已经取得阶段性成果，未来将根据研发进度及技术成熟度对研
发成果进行软件著作权的申请及保护。同时标的公司委托在机器视觉算法领域拥
有技术优势的中科信息进行软件技术开发。
（四）本次重组完成后，标的公司与上市公司将紧密合作，在机器视觉技
术等研发方面产生协同效应
若本次重组完成，标的公司将成为中科信息的全资子公司，在积累自身技术
的同时，标的公司可通过与上市公司研发团队合作、协同、共同研发等方式借助
上市公司在机器视觉算法等领域的技术优势，更加快速地提升自身技术能力、抢
占市场优势地位。
三、报告期内研发费用占营业收入比例逐年下滑的原因，并结合研发投入的
项目、研发成果转化情况及预计转化可行性、自主开发的核心技术情况及市场竞
争水平等，说明当前研发投入水平能否保持技术领先优势，能否满足烟草客户对
产品性能、可靠性、稳定性、精度及设备更新换代的需求。
（一）报告期内标的公司研发费用占营业收入比例逐年下滑的原因
1、瑞拓科技研发费用绝对值持续上升
标的公司研发费用主要为研发部人员薪资和进行产品或系统的实验成本。
2018 年~2020 年 1-6 月标的公司各年度研发费用分别为 284.62 万元、487.66
万元和 228.11 万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
8-1-71
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 125.50 275.96 224.80
材料费 89.24 189.84 38.93
办公费摊销 7.16 8.82 10.78
差旅费 - 3.47 5.12
折旧费 - 4.64 1.11
其他 6.21 4.92 3.87
合计 228.11 487.66 284.62
报告期内标的公司研发费用绝对值持续上升，2019 年研发费用较 2018 年
增长 71.34%，主要是瑞拓科技加大新产品研发投入所致。
2、瑞拓科技研发费用占营业收入比例下降
报告期内，瑞拓科技研发费用占营业收入比例分别为 8.42%、7.96%和
6.19%，报告期内研发费用占营业收入比例逐年下滑的原因主要系公司主营业务
收入增长较快，其中 2019 年公司营业收入相较 2018 年同比增加 81.27%，具体
情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
（注）
金额 同比增速 金额 同比增速 金额 增速
研发费用 228.11 64.24% 487.66 71.34% 284.62 -
营业收入 3,684.54 52.26% 6,124.45 81.27% 3,378.72 -
注：2020 年 1-6 月同比增速对比基础为 2019 年 1-6 月财务数据
（二）结合研发投入的项目、研发成果转化情况及预计转化可行性、自主
开发的核心技术情况及市场竞争水平等，说明当前研发投入水平能否保持技术
领先优势，能否满足烟草客户对产品性能、可靠性、稳定性、精度及设备更新
换代的需求
1、标的公司报告期研发投入的项目、研发成果转化情况及预计转化可行性
为保证标的公司持续的技术创新能力，标的公司以行业领先的核心技术为基
础，在现有核心技术进行升级迭代的同时，不断储备先进的在研项目，截至 2020
年 6 月 30 日，瑞拓科技在研项目共计 30 项，所有项目均正常、有序的开展，
预计未来研发项目将继续保持较高的转化效率。2018 年及 2019 年，瑞拓科技
研发投入的主要项目情况如下表所示：
8-1-72
序号 项目名称 对应产生或升级的专利情况 类型
1 爆珠卷烟/滤棒硬度检测仪 CFT-II - -
2 胶囊干珠粒径检测仪 CDT-I - -
3 爆珠质量检测系统 CQS-A3 - -
一种滤棒下料定位装置 实用新型
4 烟棒胶囊检测仪 RCT-I
一种滤棒直线输送装置 实用新型
爆珠输送装置 实用新型
一种滤棒无损吸附传送装置 实用新型
5 爆珠滤棒质量检测系统 2
爆珠滤棒质量检测设备 实用新型
一种滤棒出料装置 实用新型
6 特种滤棒特征检测仪 SFDI-A 滤棒横截面检测装置 实用新型
7 雪茄烟圆周仪 CCI-A - -
8 雪茄烟吸阻仪 CPI-A - -
9 三联数据采集及质量管理系统项目 - -
组合式长度、圆周度检测装置 实用新型
基准面定位机构及长度、圆周度检测装置 实用新型
10 RT 综合测试台改进项目
滤棒落料定位装置 实用新型
滤棒分选装置 实用新型
滤棒料仓半自动上料装置 实用新型
11 滤棒取样改进项目
一种烟支滤棒检测传送装置 实用新型
湿珠胶囊偏心度检测装置 实用新型
烟用爆珠芯材偏心检测系统 CES-II
12
一种湿爆珠偏心度检测方法 发明
烟用爆珠芯材偏心检测系统 III 型 湿珠胶囊偏心度检测装置 实用新型
13 CES-III
一种湿爆珠偏心度检测方法 发明
14 爆珠质量检测仪 CDT-II - -
15 加热不燃烧卷烟吸烟机 CSM-I 加热不燃烧卷烟抽吸装置 实用新型
16 滤棒透气度检测仪 FRV-I - -
17 济南韩国爆珠滤棒分拣机改造 FCDU - -
对比抽吸模拟装置 实用新型
烟支抽吸演示装置 RCSM-I
18
对比抽吸模拟装置 发明
19 烟用爆珠质量检测系统 - -
森林昆虫及小型飞行动物激光计数系
20 - -
统 LOG-1
2020 年 1-6 月，标的公司在研项目合计 10 项。标的公司研发投入的项目主
8-1-73
要是根据客户需求及经营实践中提炼出来的有切实研发需要的项目，大部分项目
成果应用于原有产品的更新换代及新产品的生产及调试中，部分研发成果已申请
专利，因此标的公司的研发成果能有效转化。
2、标的公司自主开发的核心技术情况及市场竞争力水平
标的公司的核心技术相关研发成果大多以专利技术形式存在，截至本核查意
见出具之日，标的公司已经积累了 46 项专利，拥有软件著作权 22 项，形成了完
整的卷烟滤棒质量检测设备、在线取样系统、机器视觉等产品的开发、生产制造
和调试检测技术的核心技术体系，并及时把核心技术攻关成果应用到现有产品提
升和新产品开发，转化为产品竞争力。截至本核查意见出具之日，瑞拓科技目前
自主开发的核心技术情况如下：
序号 技术名称 技术特点及内容
该技术实现对轻质、柔软的卷烟和滤棒进行高精度圆周、长度测量所需要的夹
持、传送、测量等技术。本技术由以下部分组成：（1）轻质圆柱体夹持系统，
卷烟及滤棒圆
实现对轻质、柔软样品的稳定和可靠、柔性夹持，保证高精度测量，同时摆脱
1 周、长度检测技
对压缩空气的依赖。（2）旋转式测量基准自动切换装置，本技术通过巧妙的
术
机械结构，用较低的成本，实现高精度多工位自动旋转切换。（3）通过高精
度的激光测微仪和数据处理办法实现高精度检测。
该技术实现对卷烟和滤棒吸阻和压降进行稳定测量所需要的传送、密封、测量
等技术。本技术由以下技术内容组成：（1）斜面贴合密封及定位装置，采用
楔块式方式对样品进行密封，实现吸阻测量需要的严格密封和样品穿过式传送
卷烟及滤棒吸
2 的需要；（2）、采用红宝石材料制作的 CFO 恒流元件的技术，确保作为基准
阻检测技术
的恒定气体流量（3）用于烟草滤棒测量的双胶套组合真空控制式开关装置，
实现了垂直测量样品吸阻带来的高透滤棒检测难题，避免了其他品牌采用斜顶
带来的顶杆磨损变形问题。
该技术实现对卷烟和滤棒进行高精度硬度测量所需要的夹持、传送、测量等技
术。本技术由以下技术内容组成：（1）同轴压力逼近式硬度检测技术，通过
卷烟及滤棒硬
3 精巧、严谨的机构实现大量程与高精度兼顾的严苛要求，保证稳定可靠的硬度
度检测技术
测量（2）样品高度无级调整机构，在有限的空间里面实现测量点任意可调和
自动化，（3）精密的 PID 运动控制，保证压力的精确跟踪，保证测量的精度。
通过基于云平台的服务器，实现维护人员在异地通过 PC、移动终端（手机、
设备远程监控
4 平板等）监控用户的综合测试台的状态，远程更改设置，必要时在客户的协助
与维护技术
下，完成故障仪器的诊断和恢复；
该技术结合综合测试台实现对卷烟进行稳定、可靠的在线取样和测量。本技术
由以下技术内容组成：（1）使用具备专利技术的气动方法将样品从传送带上
卷烟自动取样
5 取出，保证样品不受伤害，并不会影响生产流程（2）使用机械、气动技术将
技术
样品可靠地从取样头传送到检测仪器；（3）综合测试台、取样装置、机台监
视装置、数据采集系统的集成技术，并和工厂 MES 系统进行连接；
该技术实现对卷烟进行稳定、可靠的在线取样和测量。本技术由以下技术内容
组成：（1）柔性取样技术，采用真空吸取样品，并在取样过程中避免把过桥
上的样品流扰乱。特别设计的平行四边形平移装置极大地缩减了取样头的体积，
滤棒取样及风
6 提高了样品感知的灵敏度，平行四边形光电感应式弹跳抓取装置解决了取样对
送技术
样品输送的干扰；（2）风送技术：把抓取的样品转向并通过压缩空气和传送
管路发送到接收端，在接收端使用压缩空气进行缓冲。（3）多个 PLC 组成一
个控制系统，自动循环、自动调度，并模拟为一个终端以简化上位机的控制；
该技术实现对特种滤棒端面特征进行测量，本技术由以下技术内容组成：（1）
机器视觉检测
7 特种滤棒的进料、定位、高质量切断、分离、传输等功能；（2）通过精密光
技术
学系统、工业相机实现对滤棒端面进行图像采集、传输的技术；（3）通过数
8-1-74
序号 技术名称 技术特点及内容
字图像处理技术，对图像进行预处理，提取特征，识别横截面特征，并对目标
的位置和形状进行计量。
该技术实现对爆珠质量进行检测，本技术由以下内容组成：
（1）爆珠（包括湿爆珠）的送料、固定、定位、输送、剔除不合格爆珠等功
能；（2）通过多种光学成像系统，多种高清工业相机完成高速连续图像采集、
8 深度学习技术
传输，及图像重组技术；（3）通过数字图像处理技术，对图像进行预处理、
分割、特征提取等，并对目标的位置和形状进行计量；
（4）通过神经网络深读学习技术对各类缺陷进行分类识别。
标的公司通过长期技术积累和研发能力建设，形成了具有自主创新式研发和
设计能力的技术优势、性能可靠及种类丰富的产品优势、对市场需求及时反应的
批量生产优势、与烟草客户长期稳定合作形成的市场优势，具有较强的市场竞争
力。
3、报告期标的公司技术升级及新品研发情况
为满足烟草客户对产品性能、可靠性、稳定性、精度及设备更新换代的需求，
报告期内标的公司在称重传感器、微波传感器上进行了算法、兼容性和稳定性的
有效升级和应用，提高了产品的稳定性及精度；运用网络和数据库等技术形成了
数采系统并在烟草客户处投入使用；通过机器视觉技术提升了产品检测速度、提
高了产品检测性能，扩大了产品应用面。
除通过以上技术的应用迭代升级原有产品，报告期内标的公司持续开发新产
品满足烟草客户的需求：通过应用控制技术和对激光测微器、压力传感器的应用
成功拓展了雪茄烟检测的系列新产品；通过使用精密运动控制系统的技术，将产
品线延伸至吸烟机领域；通过对微波传感器应用技术的应用升级，形成了新产品；
通过深入研发机器视觉技术，提升了产品的检测速度，开发出新产品。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
（1）共有双方具有使用共有专利的权利，对外授权共有专利需获得共有双
方的同意，共有双方未就共有专利约定独占使用权，共有双方就共有专利不存在
法律权属纠纷，瑞拓科技与第三方共有相关专利不影响瑞拓科技正常经营使用。
（2）标的公司创新和升级核心技术更多体现为卷烟滤棒、爆珠产品质量检
验及在线设备制造所需要的发明专利、实用新型专利等研发成果。
8-1-75
（3）标的公司已取得专利 46 项（自 2018 年 1 月 1 日至今获得授权的有
16 项），目前已申请但尚未取得专利权证书（包括已获授权但尚未取得专利权证
书的专利）的专利共计 12 项，虽然 2018 年 7 月以来标的公司无新增计算机软
件著作权，但标的公司持续进行研发投入，并对相关研发成果申请专利，具备持
续发展必要的核心研发能力。
（4）瑞拓科技研发费用绝对值持续上升，研发费用占营业收入比例下降主
要系其营业收入增长较快导致。
（5）截至 2020 年 6 月 30 日，瑞拓科技在研项目共计 30 项，所有项目均
正常、有序的开展，所有项目在正常、有序的开展，预计未来研发项目将继续保
持较高的转化效率。标的公司大部分项目成果应用于原有产品的更新换代及新产
品的生产及调试中，部分研发成果已申请专利，因此标的公司的研发成果能有效
转化。
（6）标的公司的核心技术相关研发成果大多以专利技术形式存在，截至本
核查意见出具之日，标的公司已经积累了 46 项专利，拥有软件著作权 22 项，
形成了完整的核心技术体系，并把核心技术攻关成果应用到现有产品提升和新产
品开发，具有较强的市场竞争力。
（7）报告期内标的公司持续投入研发，对技术的应用进行迭代升级，并持
续开发新产品。当前研发投入水平能保持技术领先优势，满足烟草客户对产品性
能、可靠性、稳定性、精度及设备更新换代的需求。
8-1-76
问题 11
请你公司补充披露标的公司历次股权转让或增资过程中是否履行了完备的
备案和审批程序，股权转让或增资事宜是否履行评估程序，评估定价是否合理，
涉及非货币资产出资或认购股份的相关资产是否办理资产交割手续。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露标的公司历次股权转让或增资过程中是否履行了完备
的备案和审批程序，股权转让或增资事宜是否履行评估程序，评估定价是否合理，
涉及非货币资产出资或认购股份的相关资产是否办理资产交割手续。
瑞拓科技自设立之日起至今，进行了两次股权转让、三次增资，具体情况如
下：
（一）2009 年 6 月第一次股权转让及增资
2009 年 2 月 5 日，股东汪海与彭文玥签署了《股权转让协议》，约定：汪海
将其持有的瑞拓实业 0.9%的股权共 0.45 万元出资额，以 0.585 万元的价格转让
给彭文玥。根据彭文玥出具的相关说明，本次股权转让价款已支付。
2009 年 2 月 5 日，股东汪海与张萍签署了《股权转让协议》，约定：汪海将
其持有的瑞拓实业 0.8%的股权共 0.40 万元出资额，以 0.52 万元的价格转让给
张萍。根据张萍出具的相关说明，本次股权转让价款已支付。
2009 年 2 月 25 日，瑞拓实业召开股东会并形成决议，同意：（1）股东汪
海将其持有的瑞拓实业 0.85 万元出资额（占注册资本的 1.70%）全部转让，其
中 0.45 万元出资额（占注册资本的 0.90%）转让给彭文玥；其中 0.40 万元出资
额（占注册资本的 0.80%）转让给张萍；（2）瑞拓实业注册资本由原来 50 万元
增加到 300 万元，全部由瑞拓实业法定盈余公积金及未分配利润转增。为本次
增资，瑞拓实业提取 864,964.08 元法定盈余公积金、2,260,035.92 元未分配利
润合计 312.5 万元，其中，250 万元用于增加注册资本，62.5 万元作为分红款按
照股东持股比例分配给股东，自然人股东获得的分红款用于缴纳本次增资及分红
应缴纳的个人所得税。增加注册资本后，各股东持股比例不变，出资额相应增加；
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（3）通过修改后的公司章程。
2009 年 3 月 15 日，四川信永会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（川信永会验（2009）第 3-18 号），审验瑞拓实业以法定公积金和未分配利润
转增注册资本，转增基准日为 2009 年 2 月 28 日。截止 2009 年 2 月 28 日，瑞
拓实业按照原股东出资的比例同比例增资，已将 864,964.08 元法定公积金以及
2,260,035.92 元未分配利润合计 312.5 万元（其中 250 万元转增实收资本，62.5
万元用于按照相关税务规定自然人股东应缴纳的个人所得税和应支付给法人股
东的股利）进行转增股本及利润分配。根据前述《验资报告》记载，本次增资前
截止 2009 年 2 月 28 日的盈余公积金 1,614,964.08 元和未分配利润共计
3,174,260.74 元已经四川信永会计师事务所进行了专项审计，并出具了川信永专
审（2009）第 2-01 号《专项审计报告》。
瑞拓实业已就本次股权转让及增资办理完成工商变更登记，并取得了工商主
管部门换发的营业执照。
（二）2011 年 6 月第二次增资
2011 年 5 月 6 日，瑞拓实业召开股东会并形成决议，同意：（1）以增资扩
股方式吸纳中科仪成为公司新的股东，公司注册资本从 300 万元增加至 375 万
元，中科仪以 200 万元实物资产认购瑞拓实业新增注册资本，其中 75 万元计入
注册资本，占公司注册资本的 20%；（2）通过修改后的公司章程。
2011 年 5 月 10 日，国科控股出具《关于中国科学院沈阳科学仪器研制中心
有限公司投资成都瑞拓科技实业有限责任公司的批复》 科资发股字[2011]35 号），
同意中科仪以经中介机构评估的实物资产投资瑞拓实业，投资完成后，中科仪持
有瑞拓实业 20%股权。
2011 年 5 月 17 日，辽宁普华资产评估有限责任公司出具《中国科学院沈阳
科学仪器研制中心有限公司拟投资入股项目评估报告》（辽普华评报字[2011]第
009 号），就中科仪拟投资入股项目涉及的实物资产在评估基准日 2011 年 2 月
28 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估 ， 截 止 评 估 基 准 日 ， 委 估 资 产 评 估 价 值 为
2,003,284.22 元。国科控股于 2011 年 5 月 26 日对前述评估结果进行了备案。
2011 年 6 月 15 日，四川华联会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
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[川华联验（2011）第 014 号]，确认截至 2011 年 5 月 17 日止，瑞拓实业已收
到股东中科仪以实物形式缴纳的新增注册资本 75 万元整。经瑞拓实业说明，中
科仪认购本次增资的实物作价 2,003,284.22 元，其中，750,000 元计入瑞拓实
业的注册资本，1,253,284.22 元计入瑞拓实业的资本公积。
国科控股出具确认函，明确同意中科仪以经评估的 2,003,284.22 元实物认
购瑞拓实业 75 万元新增注册资本。
瑞拓实业已就本次增资办理完成工商变更登记，并取得了工商主管部门换发
的营业执照。
（三）2015 年 5 月第二次股权转让
2015 年 4 月 24 日，瑞拓实业召开股东会并形成决议，同意：（1）公司法
人股东北京市通力实业开发公司将其持有的瑞拓实业 105 万元出资额（占注册
资本的 28%）一次性全部转让给其全资子公司上海仝励；（2）通过修改后的公
司章程。
2015 年 4 月 24 日，北京市通力实业开发公司与上海仝励签署了《股权转
让协议》，约定北京市通力实业开发公司将其持有的瑞拓实业 105 万元出资额（占
注册资本的 28%）全部转让给上海仝励。
瑞拓实业已就本次股权转让办理完成工商变更登记。
（四）2016 年 12 月第三次增资
2015 年 12 月 14 日，银信资产评估有限公司出具了《成都瑞拓科技股份有
限公司拟进行增资扩股所涉及的成都瑞拓科技股份有限公司股东全部权益价值
评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1305 号），于评估基准日（2015 年 6 月 30
日），瑞拓科技股东全部权益的市场价值评估值为 4,036.20 万元，评估结论有效
期至 2016 年 6 月 29 日。国科控股于 2016 年 1 月 25 日对前述评估结果进行了
备案。
2016 年 5 月 30 日，瑞拓科技召开 2016 年第二次临时股东大会并形成决议，
同意：（1）《关于成都瑞拓科技股份有限公司股票发行方案的议案》，拟向合计不
超过 35 名的董事、监事、高级管理人员、核心员工及原在册股东定向发行股票，
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发行数量不超过 160 万股，每股定价 3.5 元，预计募集资金不超过 560 万元；（2）
《关于确定核心员工的议案》，确定核心员工为文锦孟、刘佳明、刘维、雷小飞、
张萍、王安国、李海春、金小军共 8 人；（3）修改后的公司章程。
2016 年 6 月 22 日，国科控股出具《关于同意成都瑞拓科技股份有限公司
定向增发股份的批复》（科资发股字【2016】56 号），同意瑞拓科技发行不超过
1,600,000 股（含）的股票。
2016 年 9 月 18 日，瑞拓科技召开 2016 年第三次临时股东大会并形成决议，
审议通过本次定向增发《股份认购合同》的内容。
2016 年 11 月 21 日，股转系统下发《关于成都瑞拓科技股份有限公司股票
发行股份登记的函》（股转系统函[2016]8528 号），同意瑞拓科技本次发行股份
事宜。
瑞拓科技已就本次增资办理完成工商变更登记，并取得了工商主管部门换发
的营业执照。
【独立财务顾问核查意见】
基于上述，经核查，独立财务顾问认为：
（1）2009 年 6 月第一次股权转让及增资
本次股权转让的转让方与受让方均系自然人，均不属于国有资产占有单位，
根据《企业国有资产法》《国有资产评估管理办法》《国有资产评估管理办法施行
细则》等相关规定，本次股权转让无需履行评估备案及国资审批程序。
本次增资时，瑞拓实业的股东中科唯实系国有控股公司，本次增资系瑞拓实
业以法定公积金和未分配利润转增注册资本并由瑞拓实业各股东按照持股比例
享有，本次增资并未导致中科唯实所持瑞拓实业股权比例发生变化，根据《企业
国有资产法》《国有资产评估管理办法》《国有资产评估管理办法施行细则》等相
关规定，本次增资无需履行评估备案及国资审批程序。
本次增资不存在非货币资产出资的情况。
（2）2011 年 6 月第二次增资
本次增资已经国资主管部门国科控股批准，用于出资的实物已经评估且评估
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结果亦经国科控股备案，且该等实物本次增资时系按照其评估值的 100%作价，
符合《企业国有资产评估管理暂行办法》关于“企业进行与资产评估相应的经济
行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于
评估结果的 90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继
续交易”之规定，国科控股亦已对本次增资及增资价格进行确认，本次增资定价
合理。
中科仪本次用于出资的资产系非货币资产，根据辽普华评报字[2011]第 009
号《评估报告》、川华联验（2011）第 014 号《验资报告》，中科仪本次用于出
资的非货币资产基本情况如下：
序号 出资方式 数量（个/对/条等） 评估价值（元）
1 原材料 94,530 997,073.65
2 产成品（库存商品） 39 322,439.87
3 在产品（自制半成品） 8,160 683,770.70
合计 102,729 2,003,284.22
根据公司提供的资料及核查，本次用于出资的原材料均为中科仪采购和生产，
产成品和在产品均为中科仪自行生产，该等实物资产已由中科仪交付给瑞拓实业，
在瑞拓实业账簿中均有记载并按会计准则进行会计核算，该等实物资产已办理完
成资产交割手续。
（3）2015 年 5 月第二次股权转让
本次股权转让时，上海仝励系北京市通力实业开发公司的全资子公司，上海
仝励与北京市通力实业开发公司均系黄辰、周立英实际控制的企业，均不属于国
有资产占有单位，根据《企业国有资产法》《国有资产评估管理办法》《国有资产
评估管理办法施行细则》等相关规定，本次股权转让无需履行评估备案及审批程
序。
（4）2016 年 12 月第三次增资
本次增资已经国资主管部门国科控股批准，并履行了评估备案程序，且本次
增资的价格（即 3.5 元/股）系按照瑞拓科技评估值（即 3.36 元/股）的 104.06%
作价，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》关于“企业进行与资产评估相应
的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价
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格低于评估结果的 90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后
方可继续交易”之规定，定价合理。
本次增资的发行对象均系以货币认购瑞拓科技发行的股份，不存在非货币资
产出资的情况。
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问题 12
报告书显示，2016 年 5 月标的公司同意向合计不超过 35 名的董事、监事、
高级管理人员、核心员工及原在册股东定向发行股票，发行数量不超过 160 万
股，每股定价 3.5 元，预计募集资金不超 560 万元；并确定核心员工为文锦孟、
刘佳明等 8 人。请你公司补充披露此次增资中标的公司向董事、监事、高级管理
人员及核心员工定向发行股票是否构成股份支付，如是，说明会计处理方式、股
份支付费用计算过程及其合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露此次增资中标的公司向董事、监事、高级管理人员及
核心员工定向发行股票是否构成股份支付，如是，说明会计处理方式、股份支付
费用计算过程及其合理性。
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》规定的股份支付是指企业为获得职
工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的
交易。
股份支付应当满足以下特征：
（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支
付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与
其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的
交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义；
（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服
务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件，不是转
手获利等；
（3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相
关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其
定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
2016 年 5 月 30 日，瑞拓科技召开 2016 年第二次临时股东大会并形成决议，
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同意：（1）《关于成都瑞拓科技股份有限公司股票发行方案的议案》，拟向合计不
超过 35 名的董事、监事、高级管理人员、核心员工及原在册股东定向发行股票，
发行数量不超过 160 万股，每股定价 3.5 元人民币，预计募集资金不超过 560
万元人民币。（2）《关于确定核心员工的议案》，确定核心员工为文锦孟、刘佳明、
刘维、雷小飞、张萍、王安国、李海春、金小军共 8 人。（3）修改后的公司章程。
根据 2016 年 5 月 30 日瑞拓科技出具的《章程修正案（二）》，瑞拓科技的注册
资本变更为 13,560,440 元。2016 年 9 月 18 日，瑞拓科技召开 2016 年第三次
临时股东大会并形成决议，审议通过本次定向增发《股份认购合同》的内容。2016
年 12 月 21 日，成都市工商行政管理局颁发了《营业执照》。
此次增资的募集资金主要用于加大公司 2016 年至 2018 年新产品研发投入、
开拓市场、补充公司流动资金及公司董事会批准的其他用途，进一步优化公司财
务结构，提升公司盈利能力和抗风险能力，加快公司发展，增强公司的持续经营
能力。
同时，根据银信资产出具的评估报告【2015】沪第 1305 号，《成都瑞拓科
技股份有限公司拟进行增资扩股所涉及的成都瑞拓科技股份有限公司股东全部
权益价值》，瑞拓科技的评估值为 4,036.20 万元，股本为 1,200 万股，股价为
3.36 元/股，小于此次发行价格 3.5 元/股。因此，本次发行价格公允，不存在以
低价支付股份从而向投资者提供报酬的情形。
另外，标的公司与发行对象签订的《股份认购合同》中约定投资者以现金认
购标的公司股份，无需向标的公司提供其他服务，不以业绩达到特定目标为前提。
综上所述，此次增资中标的公司向董事、监事、高级管理人员及核心员工定
向发行股票不构成股份支付。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：标的公司此次增资的目的并非为获得职工和其
他方的提供服务，发行价格高于公允价值，其发行不适用《企业会计准则第 11
号-股份支付》，不应确认股份支付费用。
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中
科院成都信息技术股份有限公司的重组问询函>相关问题之核查意见》之签章页）
项目主办人：
杜柯 余姣 肖琦
国泰君安证券股份有限公司
2020 年 11 月 27 日
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