中科信息：北京市天元律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）2020-12-14
北京市天元律师事务所
关于中科院成都信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
关于中科院成都信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（二）
京天股字（2020）第 617-3 号
中科院成都信息技术股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“天元”或“本所”）接受中科院成都信
息技术股份有限公司（以下简称“中科信息”或“公司”或“上市公司”）的委
托，作为特聘专项法律顾问，就中科信息发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）于 2020 年 11 月 9 日出具了京
天股字（2020）第 617 号《北京市天元律师事务所关于中科院成都信息技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》
（以下简称“《法律意见》”），于 2020 年 11 月 26 日根据深交所创业板公司
管理部出具的《关于对中科院成都信息技术股份有限公司重组问询函》（创业板
许可类重组问询函【2020】第 39 号）中提及的需要律师发表意见的事项出具了
京天股字（2020）第 617-2 号《北京市天元律师事务所关于中科院成都信息技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。根据深交所创业
板公司管理部出具的《关于对中科院成都信息技术股份有限公司的重组问询函》
（创业板许可类重组问询函【2020】第 44 号）（以下简称“《重组问询函》”）
要求，本所律师就有关事项进行核查验证并出具《北京市天元律师事务所关于中
科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本补充法律意见出具之前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
3-3-1-2
本补充法律意见是对本所已经出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》
的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》中发表法律意见的前提和假
设同样适用于本补充法律意见。
除另有说明，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》中使用的简称
同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次交易申请所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
鉴于上述，本所现发表补充法律意见如下：
《回复公告》显示，标的公司固定资产原值较小、累计折旧较高，主要系
标的公司仅参与研发、设计、整机装配、筛选、试验、测试等环节，产品的核
心部件均通过直接采购和委托第三方外协加工的方式组织生产，其中机械加工
外协方包括标的公司主要股东成都中科唯实仪器有限责任公司（以下简称“中
科唯实”）。请你公司补充披露以下情况：
（1）结合标的公司在产品生产过程中的主要参与环节、技术难度、技术壁
垒等，说明相较其余竞争对手及潜在行业进入者的核心竞争优势。
（2）《回复公告》中披露，报告期内标的公司向中科唯实采购外协加工服
务成本分别为 73.82 万元、46.39 万元、6.78 万元，与报告书中披露的关联采购
商品金额存在较大差异，请说明差异的原因及合理性。
（3）中科唯实或中国科学院控股有限公司下属的其余资产是否从事与标的
公司相同或近似业务，是否存在潜在的同业竞争关系。请独立财务顾问、律师
核查并发表明确意见。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
一、结合标的公司在产品生产过程中的主要参与环节、技术难度、技术壁
垒等，说明相较其余竞争对手及潜在行业进入者的核心竞争优势。
3-3-1-3
（一）主要参与环节为图纸设计、整机装配与控制软件的设计编写
经标的公司说明及本所律师核查，标的公司产品生产主要涉及机械结构零部
件、电器控制部分和软件三部分。出于提高生产效率的考虑，标的公司对于部分
业内较为成熟的、非关键工序，采用委托第三方外协加工的方式组织生产，主要
为少部分异形机械零部件及 PCB 板加工等。而涉及到机加工件的图纸设计、整
机装配与控制软件的设计编写则是由标的公司负责。
（二）技术难度源于测量仪器的质量要求以及满足客户的定制化需求
经标的公司说明及本所律师核查，标的公司参与整机设计环节中最重要的机
加工件图纸设计，标的公司属于其他仪器仪表制造业，产品为精度与质量要求较
高的测量仪器，按照客户对于参数指标和产品功能的不同要求，标的公司需要进
行定制化改造和研发，而物理检测仪器的机加工零部件的改造涉及的技术难度及
复杂程度相对较高，需要对既有的检测仪器的原理解读，进行研究判断基于现有
的产品基础能否实现改造或是需要重新进行研发，再根据研发设计改造方案，重
新完成内部结构图纸设计，进而实施对机械件的加工及改造升级。
（三）行业进入壁垒
1、技术壁垒
经标的公司说明及本所律师核查，标的公司的核心产品包括综合检测设备、
单项检测设备等，主要运用于卷烟滤棒、爆珠等产品质量检验及在线设备的研发
和生产。下游客户主要为大型烟草公司，其对于生产产品的性能、可靠性、稳定
性与精度要求较高、其所需的机器设备和工序复杂，对供应商有较高的技术水平
和经验要求。此外，下游应用市场的不断进步和升级将会促使其上游市场配套产
品更新换代，企业需要具备强大的研发能力、长期的技术经验积累和快速的市场
响应能力才能适应市场发展，进而把握市场的先机，提高企业的竞争力。上述技
术积累形成需要经历长期的经验积累并掌握相关的技术诀窍，外部新进入者很难
形成经验曲线优势。因此，技术水平和行业经验积累也成为很多企业进入烟草专
用设备行业的壁垒。
2、人才壁垒
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经标的公司说明及本所律师核查，烟草物理检测设备制造业属于技术密集型
行业，其发展以现代测量原理为基础，融合了最先进的机器视觉技术、测量技术、
在线自动取样检测技术、射频微波设计技术、数字信号处理技术、工控自动化技
术、软件技术等，是多学科、多领域共同进步的结晶。同时，下游产业技术的快
速发展对供应商提出了更高的测试要求：烟草检测设备既要满足高速识别，还要
保存样品完整，同时还需要对不同的产品检验参数有较为深入的理解分析，因此
烟草物理检测设备的研发、生产人员需要具备复合型能力，不仅需要了解自动化
检测设计的知识，同时还需要了解烟草物理仪器设备生产工艺，掌握机器学习技
术、高速视觉识别技术等多方面的专业技术，才能胜任烟草物理检测仪器的设计、
开发工作，因此进入该行业的技术难度与技术壁垒较高。
综上，本所律师认为，上述因素要求行业内企业必须通过长时间的研发投入
和技术积累，培育专业、技术经验丰富的复合型人才，才能在面对测量技术快速
发展和下游客户需求不断变化时开发出符合市场需求的新产品，基于此，保持技
术的先进性是本行业企业参与市场竞争的关键因素，因而行业具有较高的技术和
人才壁垒。
3、品牌壁垒
经标的公司说明及本所律师核查，烟草物理检测设备测量性能的可靠性和稳
定性是产品品质的重要因素，行业内的经销商和终端使用者都会选择有一定品质
保障和品牌知名度的产品，客户对产品品质的重视与依赖为行业新进入者树立了
品牌壁垒。标的公司凭借稳定的产品品质、长期积累的市场口碑和品牌形象维护
和巩固了良好的客户关系，而新进入者需要更多的时间和投入才能打造具有一定
竞争力的行业品牌。
（四）标的公司的核心竞争优势
经标的公司说明及本所律师核查，我国烟草物理检测设备行业起步相对国外
企业较晚，在技术上与国外优势企业仍有一定的差距，国内企业还需要一定的技
术积累，但九十年代来以标的公司为代表的国内优势企业通过持续的研发投入和
技术积累，已逐渐接近国外优势企业的技术水平，具备烟草物理检测设备产品的
研发、生产和销售能力。标的公司产品依靠稳定的品质和明显的性价比优势，具
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备较强的竞争力。
1、先发优势与深厚的行业经验
经标的公司说明及本所律师核查，相较于国内其余竞争对手及潜在行业进入
者，标的公司是我国最早进入烟草物理检测领域的公司，深耕行业多年，产品已
处于成熟期。标的公司深耕行业 20 多年，形成了完整的产品开发、生产和调试
的核心技术体系。经过多年的积淀，标的公司积累了许多相关技术和专利，同时
在设计、研发和开发上也具有更为丰富的经验，并在已有技术的基础上每年进行
迭代式创新。标的公司的核心技术主要应用于其产品核心组成部分的优化与升级，
主要研发方向为工程技术和设计的更新升级，包括但不限于提升检测设备的自动
化和机械化程度，优化产品机械结构，开发及更新在线质量检测、控制和处理技
术、自动化控制技术、智能化控制技术、运动控制技术，提升产品机械设备控制
技术的精密度、灵敏度、稳定性等工程技术指标。经过长期的技术积累，标的公
司生产的仪器稳定性高、灵敏度高、精确度高。
2、技术和产品创新优势
经标的公司说明及本所律师核查，标的公司一直专注于烟草物理检测领域的
研发与技术创新，截至本补充法律意见出具之日，标的公司已经积累了 47 项专
利、22 项计算机软件著作权，积累了从产品定义、立项、研发、设计、验证、
测试、样机到批量生产等环节的全流程技术。
通过自主研发和创新，标的公司拥有了完整的卷烟滤棒质量检测设备、在线
取样系统、机器视觉等产品的开发、生产制造和调试检测技术的核心技术体系，
并及时把核心技术攻关成果应用到现有产品提升和新产品开发，转化为产品竞争
力。截至本补充法律意见出具之日，瑞拓科技目前自主开发的核心技术情况如下：
序号 技术名称 技术特点及内容
该技术实现对轻质、柔软的卷烟和滤棒进行高精度圆周、长度测量
所需要的夹持、传送、测量等。本技术由以下部分组成：（1）轻质
卷烟及滤棒 圆柱体夹持系统，实现对轻质、柔软样品的稳定和可靠、柔性夹持，
1 圆周、长度检 保证高精度测量，同时摆脱对压缩空气的依赖；（2）旋转式测量基
测技术 准自动切换装置，本技术通过巧妙的机械结构，用较低的成本，实
现高精度多工位自动旋转切换；（3）通过高精度的激光测微仪和数
据处理办法实现高精度检测。
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序号 技术名称 技术特点及内容
该技术实现对卷烟和滤棒吸阻和压降进行稳定测量所需要的传送、
密封、测量等。本技术由以下技术内容组成：（1）斜面贴合密封及
定位装置，采用楔块式方式对样品进行密封，实现吸阻测量需要的
卷烟及滤棒
严格密封和样品穿过式传送的需要；（2）采用红宝石材料制作的
2 吸阻检测技
CFO 恒流元件的技术，确保作为基准的恒定气体流量；（3）用于
术
烟草滤棒测量的双胶套组合真空控制式开关装置，实现了垂直测量
样品吸阻带来的高透滤棒检测难题，避免了其他品牌采用斜顶带来
的顶杆磨损变形问题。
该技术实现对卷烟和滤棒进行高精度硬度测量所需要的夹持、传送、
测量等。本技术由以下技术内容组成：（1）同轴压力逼近式硬度检
卷烟及滤棒
测技术，通过精巧、严谨的机构实现大量程与高精度兼顾的严苛要
3 硬度检测技
求，保证稳定可靠的硬度测量；（2）样品高度无级调整机构，在有
术
限的空间里面实现测量点任意可调和自动化；（3）精密的 PID 运动
控制，保证压力的精确跟踪，保证测量的精度。
设备远程监 通过基于云平台的服务器，实现维护人员在异地通过 PC、移动终端
4 控与维护技 （手机、平板等）监控用户的综合测试台的状态，远程更改设置，
术 必要时在客户的协助下，完成故障仪器的诊断和恢复。
该技术结合综合测试台实现对卷烟进行稳定、可靠的在线取样和测
量。本技术由以下技术内容组成：（1）使用具备专利技术的气动方
卷烟自动取 法将样品从传送带上取出，保证样品不受伤害，并不会影响生产流
5
样技术 程；（2）使用机械、气动技术将样品可靠地从取样头传送到检测仪
器；（3）综合测试台、取样装置、机台监视装置、数据采集系统的
集成技术，并和工厂 MES 系统进行连接。
该技术实现对卷烟进行稳定、可靠的在线取样和测量。本技术由以
下技术内容组成：（1）柔性取样技术，采用真空吸取样品，并在取
样过程中避免把过桥上的样品流扰乱。特别设计的平行四边形平移
装置极大地缩减了取样头的体积，提高了样品感知的灵敏度，平行
滤棒取样及
6 四边形光电感应式弹跳抓取装置解决了取样对样品输送的干扰；（2）
风送技术
风送技术：把抓取的样品转向并通过压缩空气和传送管路发送到接
收端，在接收端使用压缩空气进行缓冲；（3）多个 PLC 组成一个
控制系统，自动循环、自动调度，并模拟为一个终端以简化上位机
的控制。
该技术实现对特种滤棒端面特征进行测量，本技术由以下技术内容
组成：（1）特种滤棒的进料、定位、高质量切断、分离、传输等功
机器视觉检
7 能；（2）通过精密光学系统、工业相机实现对滤棒端面进行图像采
测技术
集、传输的技术；（3）通过数字图像处理技术，对图像进行预处理，
提取特征，识别横截面特征，并对目标的位置和形状进行计量。
该技术实现对爆珠质量进行检测，本技术由以下内容组成：（1）爆
珠（包括湿爆珠）的送料、固定、定位、输送、剔除不合格爆珠等
深度学习技 功能；（2）通过多种光学成像系统，多种高清工业相机完成高速连
8
术 续图像采集、传输，及图像重组技术；（3）通过数字图像处理技术，
对图像进行预处理、分割、特征提取等，并对目标的位置和形状进
行计量；（4）通过神经网络深读学习技术对各类缺陷进行分类识别。
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标的公司通过长期技术积累和研发能力建设，形成了具有自主创新式研发和
设计能力的技术优势。依托自身的技术和产品创新能力，标的公司产品线不断丰
富，涵盖了烟草物理检测领域的主要产品，产品性能不断提升。
随着机器视觉技术的发展，越来越多的流水线检测采用了机器视觉技术。标
的公司作为我国最早进入烟草物理检测领域的公司，对于行业的发展趋势有更深
的把握和了解，标的公司近两年推出具备机器视觉算法的检测设备，主要是针对
爆珠卷烟中爆珠的质量检测，报告期内标的公司通过引进具备机器视觉技术研发
能力的工程师进行技术储备，开展视觉算法方面的研究，提升相关领域的技术水
平，并已经取得阶段性成果，未来将根据研发进度及技术成熟度对研发成果进行
软件著作权的申请及保护。同时标的公司委托在机器视觉算法领域拥有技术优势
的中科信息进行软件技术开发。基于机器视觉技术非接触，检测速度快，准确率
高的功能特性，标的公司产品的检测速率与检测稳定性得到了较大程度的提高。
3、产品线丰富，更能契合客户需求
经标的公司说明及本所律师核查，标的公司的产品种类包括爆珠设备检测仪
器，综合测试台检测仪器、卷烟、滤棒单体检测仪器等，同国内主要竞争对手郑
州海意科技有限公司与北京欧美利华科技有限公司相比较而言，产品线更丰富，
标的公司的整机设计能力与开发能力的覆盖面更广，更能贴合下游客户的不同需
求，具体产品型号如下表所示：
序号 技术名称 技术特点及内容
HY 系列烟支/滤棒综合测试台、HY 多功能综合测试
郑州海意科 HY-BZFJ-1 500 型胶 台、HY01-33 滤棒双头吸阻智能测试台、HY 多料斗
技有限公司 囊滤棒离线检测机 多功能滤棒/烟支综合测试台、HY-ZHJ-E01 型滤棒装
盒机、HY01DM-80 端面检测智能测试台
CH-XA 卷烟在线自动取样综合测试台、CH-XM 多料
斗综合测试台、CH-XL 卷烟/滤棒综合测试台、CH-PE
北京欧美利
智能型综合测试台、CH-PV 智能吸阻/通风率测量仪、
华科技有限 无
CH-S 智能圆周测量仪、CH-L 智能长度测量仪、CH-H
公司
智 能 硬 度 测 量 仪 、PSP-10 小 包 密封 度 测 量 仪 、
CH-XAF 滤棒在线取样测试系统
CTS 综合测试仪、 RT 卷烟、滤棒综合测试台、FOAS 滤棒在线自动取样
CQS 烟用爆珠质量 检测系统 、COAS 卷烟在线自动取 样检测系统 、
瑞拓科技
检测系统、CFT 卷 SWG-E 卷烟.滤棒称重测试台、SCG-E 卷烟.滤棒圆周
烟.滤棒爆珠强度 测试台、SDRG-E 卷烟.滤棒吸阻测试台、SLG-E 卷烟.
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序号 技术名称 技术特点及内容
测量仪、CFS 爆珠滤 滤棒长度测试台、SHG-E 卷烟.滤棒硬度测试台、
棒质量检测系统、 SFDI-A 特种滤棒特征检测仪、CPI-A 雪茄烟吸阻仪、
RCT 爆珠卷烟.滤棒 CCI-A 雪茄烟圆周仪、FRV-I 滤棒透气度检测仪、
检测仪、CDT 爆珠圆 SDRGN-E 无纸滤棒吸阻测试仪、CSG(WT)烟支重量
度测量仪、CES-烟用 分选仪
爆珠芯材偏心度检测
系统
注：数据来源于可比公司官网及产品宣传手册
4、行业标准的参与制定者，有着良好的行业口碑
经标的公司说明及本所律师核查，标的公司长期耕耘于烟草行业物理检测仪
器领域，积极参与行业内标准的制定和修订工作，包括配合中国烟草标准化中心，
提供各种测试方法和手段，开展行业标准的制定和修订工作（先后参与了卷烟滤
棒的吸阻、硬度、圆周、长度的标准制定和修订工作，参与了沟槽滤棒特征参数
标准的制定工作）。标的公司作为行业标准的参与制定者，对于烟草物理检测仪
器有着深入的理解和认识，持续为客户提供高质量、高精度、高可靠性的检测仪
器，在行业内树立了物理参数检测专家的形象和地位，积累了丰富的行业客户资
源和口碑。
5、品质优势和性价比优势
经标的公司说明及本所律师核查，标的公司自成立以来始终坚持贯彻以质量
至上的经营管理原则，以全面质量管理为理念，先后通过了 IS09001 质量管理体
系认证和 IS014001 环境管理体系认证。标的公司建立了完善的质量管理体系，
在供应商资质管理、原材料采购、产品设计、生产加工、售后服务等环节制订了
严格的质量管理规范。同时，质量管理部门会定期对质量管理体系执行情况进行
跟踪和监督，确保质量控制体系有效、持续运转。标的公司与下游客户有着长期
稳定的业务合作关系，这有利于公司了解和掌握卷烟生产企业对产品品质和可靠
性的要求，从而使标的公司所生产的产品品质和可靠性逐步接近国外优势企业水
平。
经过多年的技术创新，标的公司现有产品具备了和国外优质企业同档次产品
类似的性能指标，且价格相比该等企业同档次产品具备较高的性价比。凭借稳定
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的产品品质和性价比优势，报告期内标的公司经营业绩保持了较快的增长。随着
标的公司经营规模的扩大，规模优势将进一步降低产品成本，从而进一步提高标
的公司产品的性价比优势。
二、《回复公告》中披露，报告期内标的公司向中科唯实采购外协加工服
务成本分别为 73.82 万元、46.39 万元、6.78 万元，与报告书中披露的关联采购
商品金额存在较大差异，请说明差异的原因及合理性。
根据中科信息公开披露的《中科院成都信息技术股份有限公司关于对深圳证
券交易所重组问询函回复的公告》（以下简称“《回复公告》”）与《重组报告
书》，报告期内标的公司向中科唯实采购外协加工服务成本分别为 73.82 万、46.39
万元、6.78 万元，标的公司与中科唯实发生的关联交易金额分别为 71.64 万元、
72.55 万元、6 万元，差异的原因主要系标的公司与中科唯实发生的关联采购物
品结构变化与披露口径差异所致，详细分析如下：
2020 年，标的公司采购外协加工成本高于关联采购金额主要系《回复公告》
中披露外协加工成本为含税金额，《重组报告书》中披露的 2020 年的关联采购
金额为不含税金额所致。
2019 年，标的公司采购外协加工成本为 46.39 万元，标的公司与中科唯实发
生关联交易的金额为 72.55 万元，差异的原因主要系标的公司与中科唯实的关联
采购中既包括了外协加工成本，同时也向中科唯实采购机械件所致，具体明细内
容如下：
单位：万元
项目 含税金额 不含税金额
外协加工 46.39 40.18
外购机械件 18.23 16.07
组装调试等费用 18.49 16.30
合计 83.12 72.55
2018 年，标的公司采购外协加工成本 73.82 万元，发生关联交易采购金额为
71.64 万元，标的公司采购外协加工成本高于关联采购金额主要系《回复公告》
中披露外协加工成本为含税金额，《重组报告书》中披露的 2018 年的关联采购
金额为不含税金额且包含组装调试等费用所致，具体明细内容如下：
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单位：万元
项目 含税金额 不含税金额
外协加工 73.82 63.58
组装调试等费用 9.35 8.06
合计 83.17 71.64
综上，本所律师认为，《回复公告》中披露的报告期内标的公司向中科唯实
采购外协加工服务成本与《重组报告书》中披露的关联采购商品金额存在差异的
原因主要系标的公司与中科唯实发生的关联采购物品结构变化与披露口径差异
所致，具备合理性。
三、中科唯实或中国科学院控股有限公司下属的其余资产是否从事与标的
公司相同或近似业务，是否存在潜在的同业竞争关系。
（一）中科唯实及其控制的公司情况
截至本补充法律意见出具之日，中科唯实及其控制的公司主营业务情况如下：
序号 企业名称 主营业务
1 中科唯实 主要从事真空设备、阀门、机电设备及零配件的研发、生产和销售
成都中科唯实科技发展有
2 自设立之日起至今一直未开展经营活动
限公司
成都中科智成科技有限责 主要从事家用燃气阀、工商业阀、燃气安全产品等产品及其零配件
3
任公司 的研发、生产和销售
成都中科精密模具有限公
4 主要从事精密机械加工、仪器仪表、电子元件的生产、销售
司
根据标的公司提供的资料、中科唯实的说明及本所律师核查，本所律师认为，
中科唯实及其控制的公司主营业务均与标的公司业务存在明显差异，没有从事与
标的公司相同或近似业务，与标的公司不存在同业竞争关系。
中科唯实已出具《情况说明》，明确：“本公司将不会采取参股、控股、自
营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与成都瑞拓科技股份有
限公司及其子公司业务构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三
方以任何方式直接或间接从事与成都瑞拓科技股份有限公司及其子公司的业务
构成实质同业竞争的业务。”
基于上述，本所律师认为，中科唯实未从事与标的公司相同或近似业务，不
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存在潜在的同业竞争关系。
（二）国科控股及其控制的公司情况
截至本补充法律意见出具之日，国科控股共有 20 家直接控股的公司，国科
控股及其直接控股的公司主营业务情况如下：
序号 企业名称 主营业务
中国科学院控股有限公 主要从事国有资产的管理与经营
1
司
中科实业集团（控股）有 主要从事能源环保（投资运营垃圾焚烧发电）、稀土永磁材料、光
2
限公司 机电一体化等
东方科仪控股集团有限 主要从事科技综合服务（国际贸易、招标、科技服务及电商平台、
3
公司 医疗健康、投资及资产管理）
中国科技出版传媒集团 主要从事科技出版、传媒业务投资管理
4
有限公司
5 国科科仪控股有限公司 主要从事高端科学仪器投资管理
中科院新材料技术有限 主要从事新材料产业板块中试技术开发、工程化验证
6
公司
北京中科院软件中心有 主要从事互联网+政务、大交通、军工涉密等三大业务
7
限公司
中科院建筑设计研究院 主要从事科研类建筑设计、工程咨询
8
有限公司
9 北京中科资源有限公司 主要从事科技孵化器运营、健康类产品电视购物
中国科学院沈阳计算技 主要从事电力行业信息化、智能制造和创新业务
10
术研究所有限公司
中科院广州化学有限公 主要从事化工产品、化灌工程、检验检测及认证三大业务板块
11
司
中科院广州电子技术有 主要从事 3D 打印自主产品及代理销售、多媒体项目系统集成、特种
12
限公司 电源产品
中国科学院成都有机化 主要从事精细化工和新材料的研发、生产和销售
13
学有限公司
中科院成都信息技术股 主要从事以智能分析技术为核心，为政府、烟草、油气、特种印刷
14
份有限公司 等行业提供产品、技术和信息化解决方案
中科院科技服务有限公 主要从事院机关餐饮服务、住宿服务
15
司
深圳中科院知识产权投 主要从事知识产权运营
16
资有限公司
中科院创新孵化投资有 主要从事科技孵化服务
17
限责任公司
国科羲裕（上海）投资管 主要从事海外投资平台
18
理有限公司
3-3-1-12
序号 企业名称 主营业务
北京科诺伟业科技股份 主要从事光伏、风力发电产品，电站和 EPC
19
有限公司
20 喀斯玛控股有限公司 主要从事科技采购服务、科技产品市场化服务等
国科离子医疗科技有限 主要从事医用重离子加速器产业化
21
公司
基于标的公司提供的资料、国科控股的说明及本所律师核查，本所律师认为，
国科控股及其直接控股的公司主营业务均与标的公司业务存在明显差异，没有从
事与标的公司相同或近似业务，与标的公司不存在潜在的同业竞争关系。另，本
所律师通过企查查、国家企业信用信息公示系统核查了国科控股间接控制的其他
企业，相关企业与瑞拓科技不存在同业竞争。
国科控股已出具《情况说明》，明确：“本公司明确要求旗下各企业严格按
照自身的技术优势和主营业务安排做大做强，不允许相互之间存在同业竞争的行
为；本公司及本公司直接或者间接控制的企业现在及未来均不会从事与成都瑞拓
科技股份有限公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不
会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与成都瑞拓科技股份
有限公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务。”
综上，本所律师认为，国科控股下属的其余资产未从事与标的公司相同或近
似业务，不存在潜在的同业竞争关系。
（本页以下无正文，为签字页）
3-3-1-13
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于中科院成都信息技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
（二）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱 小 辉
经办律师（签字）：
刘 斌
陈 昌 慧
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
二〇二〇年 月 日
3-3-1-14
