的 股 票 代 码 ：
股票简称：中科信息 上市地：深圳证券交易所
300678.SZ
中科院成都信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 交易对方名称/姓名
成都中科唯实仪器有限责任公司、中国科学
发行股份及支付现金购买资产 院沈阳科学仪器股份有限公司、上海仝励实
业有限公司、陈陵等 32 个股东
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
签署日期：二〇二〇年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益
的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成
尚须通过深交所审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本报告书
内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各
项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次重组中交易对方成都中科唯实仪器有限责任公司、中国科学院沈阳科学
仪器股份有限公司、上海仝励实业有限公司、陈陵等 32 个股东已出具承诺函：
1、本企业/承诺人就本次交易向中科信息及相关中介机构所提供纸质版和电
子版的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效，复
印件与原件相符。
2、本企业/承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中科信息、投资
者及其相关中介机构造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时承担个
别和连带的法律责任。
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深
圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/承诺人的身
份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
2
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市天元
律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本公司/
本所及本公司/本所经办人员同意中科院成都信息技术股份有限公司在本报告书
及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司/本所提供的相关材料及内容，本
公司/本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行
了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：本机构及签字评估师己阅读
《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《中科院成都信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援
引本公司出具的《中科院成都信息技术股份有限公司拟收购成都瑞拓科技股份有
限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 2633 号）的专业结论无
矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《中科院成都信息技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中完整准
确地援引本公司出具的《中科院成都信息技术股份有限公司拟收购成都瑞拓科技
股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 2633 号）的专业
结论无异议。确认《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产
评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
3
目 录
上市公司声明............................................................................................. 1
交易对方声明............................................................................................. 2
中介机构声明............................................................................................. 3
目 录....................................................................................................... 4
释 义....................................................................................................... 9
一、一般释义 ...................................................................................... 9
二、专业释义 .................................................................................... 11
重大事项提示........................................................................................... 12
一、本次交易方案概述....................................................................... 12
二、本次交易作价 ............................................................................. 12
三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市 .... 13
四、本次重组支付方式....................................................................... 13
五、募集配套资金安排....................................................................... 14
六、本次交易的定价基准日及发行价格 ............................................... 15
七、本次重组对上市公司的影响 ......................................................... 16
八、新冠疫情的相关影响 ................................................................... 17
九、本次交易的决策程序及批准情况................................................... 23
十、本次重组相关方作出的重要承诺................................................... 23
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .... 31
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管
理人员的股份减持计划 ............................................................................. 31
十三、本次交易对中小投资者权益保护安排......................................... 31
十四、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件..................... 37
十五、独立财务顾问的保荐人资格 ...................................................... 38
十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项......................................... 38
重大风险提示........................................................................................... 40
一、与本次交易相关的风险 ................................................................ 40
二、交易标的相关风险....................................................................... 42
4
三、与上市公司相关的风险 ................................................................ 44
四、其他风险 .................................................................................... 44
第一节 本次交易概况 ............................................................................... 46
一、交易背景及目的 .......................................................................... 46
二、本次交易的决策程序及批准情况................................................... 50
三、本次交易方案概述....................................................................... 51
四、标的资产评估作价情况 ................................................................ 51
五、本次交易的具体方案 ................................................................... 52
六、本次交易构成关联交易 ................................................................ 60
七、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................... 60
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市........... 61
九、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第
二十一条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条、
第十二条规定........................................................................................... 61
十、本次重组对上市公司的影响 ......................................................... 62
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................ 65
一、上市公司基本情况....................................................................... 65
二、公司设立及股本变动情况............................................................. 65
三、最近六十个月控制权变动情况 ...................................................... 68
四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................................ 68
五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................................ 71
六、上市公司主营业务情况及财务指标 ............................................... 71
七、上市公司主要财务数据情况 ......................................................... 72
八、上市公司合法合规情况 ................................................................ 72
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................ 74
一、交易对方总体情况....................................................................... 74
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ........................ 74
三、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况............................. 123
四、其他事项说明 ........................................................................... 123
第四节 交易标的基本情况 ...................................................................... 131
5
一、基本信息 .................................................................................. 131
二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况 ................................... 131
三、股权结构及控制关系 ................................................................. 146
四、下属公司的情况简介 ................................................................. 148
五、报告期主要财务数据 ................................................................. 148
六、瑞拓科技主要资产权属状况 ....................................................... 149
七、主营业务发展情况..................................................................... 160
八、瑞拓科技所获资质及认证........................................................... 220
九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ...................... 220
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理....................................... 221
十一、对交易标的的其他情况说明 .................................................... 224
第五节 交易标的评估情况 ...................................................................... 225
一、瑞拓科技100%股权的评估情况 .................................................. 225
二、董事会对瑞拓科技评估的合理性以及定价的公允性分析 ............... 264
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性的意见 ............................................................................................ 268
第六节 本次交易发行股份情况 ............................................................... 270
一、发行股份购买资产情况 .............................................................. 270
二、募集配套资金情况..................................................................... 277
三、本次交易前后主要财务数据的变化 ............................................. 281
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ................................ 281
第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................ 283
一、合同主体及签订时间 ................................................................. 283
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产
补充协议》主要内容............................................................................... 283
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................... 300
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......................... 300
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...................... 304
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规
则适用指引的说明 .................................................................................. 305
6
四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业
板重组审核规则》第七条的规定 .............................................................. 306
五、本次募集配套资金符合《创业板发行注册管理办法》第十一条、第十二
条的规定 ............................................................................................... 307
六、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定
............................................................................................................. 308
七、独立财务顾问和律师核查意见 .................................................... 309
第九节 管理层讨论与分析 ...................................................................... 310
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............... 310
二、标的公司行业特点和经营情况分析 ............................................. 315
三、行业地位及竞争优势 ................................................................. 326
四、标的公司财务状况分析 .............................................................. 328
五、标的公司盈利能力分析 .............................................................. 336
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析 ......................... 348
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析............................. 353
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
............................................................................................................. 354
第十节 财务会计信息 ............................................................................. 357
一、标的公司财务信息..................................................................... 357
二、上市公司备考财务报表审阅报告................................................. 358
第十一节 关联交易与同业竞争 ............................................................... 359
一、关联交易 .................................................................................. 359
二、同业竞争 .................................................................................. 360
第十二节 风险因素 ................................................................................ 362
一、与本次交易相关的风险 .............................................................. 362
二、交易标的相关风险..................................................................... 364
三、与上市公司相关的风险 .............................................................. 366
四、其他风险 .................................................................................. 366
第十三节 其他重要事项 ......................................................................... 368
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其
7
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 368
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .......................................... 368
三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ...................... 368
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................... 368
五、本次交易后的利润分配政策 ....................................................... 369
六、相关各方买卖公司股票的自查情况 ............................................. 371
七、本次重组信息公布前股票价格波动未达到128号文相关标准 .......... 384
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形”的说明 .................................................................................. 384
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................. 386
一、独立董事意见 ........................................................................... 386
二、独立财务顾问结论性意见........................................................... 387
三、律师结论性意见 ........................................................................ 389
第十五节 本次交易的相关中介机构 ......................................................... 391
一、独立财务顾问 ........................................................................... 391
二、律师事务所............................................................................... 391
三、会计师事务所 ........................................................................... 391
四、资产评估机构 ........................................................................... 391
第十六节 上市公司董事、监事、高级管理人员及 相关中介机构的声明 ..... 392
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ 393
独立财务顾问声明 ........................................................................... 394
法律顾问声明 .................................................................................. 395
审计机构声明 .................................................................................. 396
评估机构声明 .................................................................................. 397
第十七节 备查资料 ................................................................................ 398
一、备查资料存放地点..................................................................... 398
二、备查资料目录 ........................................................................... 398
8
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
一、一般释义
上市公司、中科信息、本公司、公司 指 中科院成都信息技术股份有限公司
国科控股、控股股东 指 中国科学院控股有限公司
瑞拓科技、标的公司 指 成都瑞拓科技股份有限公司
瑞拓实业 指 成都瑞拓科技实业有限责任公司（瑞拓科技的前身）
中科唯实 指 成都中科唯实仪器有限责任公司
中科仪 指 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司
中科仪有限 指 沈阳中科仪技术发展有限责任公司（中科仪的前身）
上海仝励 指 上海仝励实业有限公司
中烟公司 指 中国烟草总公司
四川中烟 指 四川中烟工业有限责任公司
湖北中烟 指 湖北中烟工业有限责任公司
南通烟滤嘴 指 南通烟滤嘴有限责任公司
四川三联 指 四川三联新材料有限公司
云南中烟 指 云南中烟工业有限责任公司
江西中烟 指 江西中烟工业有限责任公司
湖北中烟 指 湖北中烟工业有限责任公司
江苏大亚烟滤嘴 指 江苏大亚滤嘴材料有限公司
菏泽宇中 指 菏泽宇中企业管理咨询中心（有限合伙）
交易对方 指 中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个股东
中科唯实、中科仪、上海仝励、黄辰、陈陵、李锦、雷小飞、
盈利补偿主体 指 蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、
刘佳明等 15 名
交易标的、标的资产 指 交易对方持有的瑞拓科技 100%股权
中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个
本次交易、本次重组、本次发行股份及
指 股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股
支付现金购买资产
权，并募集配套资金
《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书、本报告书、报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
为本次交易目的，天职国际对瑞拓科技进行审计而出具的天
《审计报告》 指
职业字[2020]35923 号《审计报告》
为本次交易目的，中联评估对标的资产进行评估而出具的中
联评报字[2020]第 2633 号《中科院成都信息技术股份有限公
《评估报告》 指
司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权项目资产评估报
告》
《备考审阅报告》/《备考报告》 指 天职国际为拟发行股份及支付现金购买标的资产和募集配套
9
资金出具的天职业字[2020]36806 号《中科院成都信息技术
股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
最近一年 指 2019 年度
报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末
报告期、最近两年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-6 月份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《发行管理办法》或《创业板发行管理
指 《上市公司收购管理办法》
办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》或《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组审核规则》或《创业板重组审核
指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
规则》
《公司章程》 指 《中科院成都信息技术股份有限公司章程》
《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有
《发行股份及支付现金购买资产协议》 指
限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产补充 《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有
指
协议》 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付
交易协议 指
现金购买资产补充协议》的合称
独立财务顾问、主承销商、国泰君安证
指 国泰君安证券股份有限公司
券
中联评估 指 资产评估机构中联资产评估集团有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本次交易支付股份对价的发行股份的定价基准日，为中科信
定价基准日 指
息第三届董事会第十次会议决议公告日
审计/评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部、科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
工商局 指 工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
10
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
人民币普通股，即获准在证券交易所上市的，以人民币标明
A股 指
面值、以人民币认购和进行交易的股票
注：本报告书任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、专业释义
PID 指 自动控制系统
临界流量孔,作为国内外综合测试台常用的恒流发生装置，能够通
CFO 指
过压力传感器检测卷烟吸阻
PLC 指 可编程控制器
MES 指 制造企业生产过程执行管理系统
电荷耦合器件，是一种半导体成像器件，具有灵敏度高、抗强光、
CCD 指
畸变小、体积小、寿命长、抗震动等优点
互补金属氧化物半导体, 是计算机系统内一种重要的芯片，保存
CMOS 指
了系统引导最基本的资料
以过滤材料为原料,加工卷制而成的具有（过滤） 性能并有一定
滤棒 指
长度的圆形棒
烟嘴中有一颗含有香料之类的珠子,这颗小胶珠内的液体可以使
爆珠烟 指 香烟在吸允过程中更加生香,强化香气或特性,使吸烟者得到更为
舒适的体验
印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器
PCB 板 指
件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。
是一门涉及人工智能、神经生物学、心理物理学、计算机科学、
图像处理、模式识别等诸多领域的交叉学科。机器视觉主要用计
机器视觉技术 指
算机来模拟人的视觉功能，从客观事物的图像中提取信息，进行
处理并加以理解，最终用于实际检测、测量和控制
11
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个
股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股权。本次交易对价采取
发行股份及支付现金相结合的方式，其中支付股份对价占比为 70%，支付现金
对价占比为 30%。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方
式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本
次发行前总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、
本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等。
瑞拓科技为烟草检测设备领域的优质成长型企业，本次交易完成后，中科信
息将持有瑞拓科技 100%股权，进一步优化烟草信息化业务布局。本次交易有利
于上市公司培育新的业务增长点，充分发挥协同优势，做大做强烟草信息化业务
板块，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配
套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能
获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资
金或以自筹资金补足。
二、本次交易作价
本次交易标的资产为瑞拓科技 100.00%的股权。中联评估对交易标的资产
采用收益法和资产法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评
估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2020]第 2633 号资产评估报告，截至
评估基准日 2020 年 06 月 30 日，瑞拓科技 100%股权在收益法下的评估结果为
24,509.61 万元，其合并口径所有者权益账面价值为 4,850.36 万元，评估增值
19,659.25 万元，增值率为 405.32%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对
12
方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易估值为 24,509.61 万元，即本次发
行股份及支付现金购买 100%股权的交易作价为 24,509.61 万元。
三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方中科唯实、中科仪为上市公司控
股股东国科控股实际控制的公司。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案及正式方案时，关联董事均已回
避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避
表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
项目 中科信息 瑞拓科技 财务指标占比
资产总额 85,947.87 24,509.61 28.52%
营业收入 36,441.33 6,124.45 16.81%
资产净额 59,293.51 24,509.61 41.34%
注：上表中中科信息资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2019 年度财务报表，资产净额为归属
于母公司股东的净资产；瑞拓科技资产总额、资产净额取本次交易作价，营业收入取自经审计的 2019 年
度财务报表。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控
股股东及实际控制人为国科控股。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控
制人仍为国科控股。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，
本次交易不构成重组上市。
四、本次重组支付方式
在本次交易中，中科信息拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收
购对价。根据《购买资产补充协议》，瑞拓科技 100%股权作价为 24,509.61 万
元，其中支付现金对价占比为 30%，支付股份对价占比为 70%，具体支付情况
如下：
13
单位：万元、股
持有标的公司 股份对价
交易对方 现金对价 股权转让款
股份比例
金额 股份数量
上海仝励 24.78% 4,251.09 2,200,355 1,821.89 6,072.98
中科唯实 24.00% 4,323.96 2,238,075 1,558.15 5,882.12
中科仪 17.70% 3,036.49 1,571,682 1,301.35 4,337.84
陈陵 3.47% 594.95 307,944 254.98 849.93
李锦 2.61% 447.98 231,875 191.99 639.98
黄辰 1.84% 316.30 163,716 135.56 451.86
其他自然人股东 25.60% 4,185.95 2,166,634 2,088.95 6,274.91
合计 100.00% 17,156.73 8,880,281 7,352.88 24,509.61
五、募集配套资金安排
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过 17,105.77 万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交
易价格的 69.79%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的 99.70%，不超过
拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格和发行数量将
在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易中募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金 占比
1 补充上市公司流动资金 8,552.88 8,552.88 50.00%
2 本次交易的现金对价 7,352.88 7,352.88 42.98%
3 本次交易的税费及中介费用 1,200 1,200 7.02%
合计 17,105.77 17,105.77 100.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需
求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或
14
自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
六、本次交易的定价基准日及发行价格
（一）发行股份购买资产定价
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第三届董事会第十次会议决议公
告日。
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议
本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易双方协商，确定
本次交易的股份发行价格为 19.32 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关
规定做相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
（二）募集配套资金发行定价
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准
日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证
监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与
本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交
易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
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七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，瑞
拓科技 100%股权作价为 24,509.61 万元，其中支付现金对价占比为 30%，支付
股份对价占比为 70%。本次交易完成前后（不考虑配套融资对股权的影响），
上市公司的股权结构变化情况如下：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 国科控股 60,318,434 33.51 60,318,434 31.93
2 中科唯实 - - 2,238,075 1.18
3 中科仪 - - 1,571,682 0.83
小 国科控股直接+间接
60,318,434 33.51 64,128,191 33.95
计 持股小计
4 菏泽宇中 34,304,468 19.06 34,304,468 18.16
5 上海仝励 - - 2,200,355 1.16
6 陈陵 - - 307,944 0.16
7 李锦 - - 231,875 0.12
8 黄辰 - - 163,716 0.09
9 瑞拓其他自然人股东 - - 2,166,634 1.15
10 上市公司其他股东 85,377,098 47.43 85,377,098 45.20
总股本 180,000,000 100.00 188,880,281 100.00
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为国科控股，持有公司股份比例为
33.51%。本次交易完成后（不考虑配套融资对股权的影响），国科控股直接和
间接合计持有公司股份比例为 33.95%，公司的控股股东及实际控制人未发生变
化，仍为国科控股。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易的目的之一在于实现上市公司的业务整合，丰富并完善产业链布
局，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前，上市公司的主营业务是以智能识别及分析技术为核心，为客户
提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议
领域、烟草领域、印钞检测领域、油气领域、政府及其他领域。
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瑞拓科技在烟草领域耕耘多年，主要致力于烟草物理检测仪器的研发、生产
和销售，是国内具有卷烟滤棒物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企
业，产品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站，在行业内具有
一定品牌影响力和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和
经验，瑞拓科技将获得更大的发展机会。
本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，完善上市公司在烟草领域产业链
的布局，充分发挥整体优势，做大做强烟草领域业务板块，丰富上市公司的产品
结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有
所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次
交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股
东的利益。
根据上市公司财务数据、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本
公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020.06.30/2020 年 1-6 月 2019.12.31/2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 增幅 交易前 增幅
备考数 备考数
总资产 79,178.95 85,059.01 7.43% 85,947.87 94,208.09 9.61%
净资产 59,616.68 64,444.13 8.10% 59,294.48 64,131.38 8.16%
营业收入 11,138.94 14,809.68 32.95% 36,441.33 42,555.40 16.78%
归属于上市
公司股东的 1,205.52 2,396.17 98.77% 3,528.90 5,416.97 53.50%
净利润
基本每股收
0.07 0.13 89.40% 0.20 0.26 32.65%
益（元/股）
公司本次收购资产为瑞拓科技 100%股权。假设本次资产收购已于 2019 年
1 月 1 日完成，公司 2019 年度、2020 年 1-6 月模拟的每股收益将得到提升。
八、新冠疫情的相关影响
2020 年新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”或“疫情”），对境内
外的社会及经济正常运行带来持续的系统性影响。短期来看，我国疫情形势总体
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稳定，但零星散发病例和局部暴发疫情风险仍然存在，国内正实行外防输入、内
防反弹的防控策略，统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面恢复工作。
疫情造成的持续性影响仍无法准确量化预估，截至本报告书签署日，新冠疫
情对标的公司及本次交易的相关影响如下：
（一）疫情对标的公司经营的影响
标的公司为从事卷烟、滤棒综合物理指标的智能检测设备及在线自动取样检
测系统研发、生产及销售的企业，不属于受疫情直接影响的行业。但由于疫情导
致延期复工，加之隔离措施、交通管制等疫情管控措施，标的公司及主要客户、
主要供应商的生产经营普遍受到一定程度的影响，标的公司原材料采购、产品生
产、交付发货等环节有所迟滞。疫情对标的公司的采购、生产和销售未产生重大
不利影响，具体情况如下：
1、采购方面
2020 年一季度，疫情导致的延期复工、交通管制等对标的公司原材料运输
的及时性有所影响。标的公司境内采购的供应商多数位于上海、成都等地区，截
至目前，标的公司主要供应商基本已复工复产。随着国内疫情形势趋于稳定，我
国交通运输逐渐恢复正常，目前标的公司原材料采购已基本能够保证生产需求。
标的公司部分原材料由境外厂商生产，受疫情影响，部分原材料存在交货周
期变长等情况。标的公司针对其中部分原材料前期已充足备货，能够满足较长时
间内的生产需求，部分原材料市场上可替代产品较多，因此预计不会对标的公司
采购产生重大不利影响。
报告期内，瑞拓科技通过基恩士（中国）有限公司向境外采购激光测微仪，
具体情况如下表：
单位：万元，%
占同期主营业
年度 供应商名称/代称 采购金额 具体采购物资
务成本的比例
2020 年 1-6 月 基恩士（中国）有限公司 211.81 15.40%
2019 年度 基恩士（中国）有限公司 650.51 28.47% 激光测微仪
2018 年度 基恩士（中国）有限公司 34.41 2.97%
激光测微仪是基于 LED 与 CCD 技术，采用激光扫描的方式，利用 CMOS
18
监控摄像机对于拍摄目标进行实时监控取像，检测测量目标的外观形状的仪器。
标的公司基于激光测微仪高精度检测特性，在此基础上进行研发生产出单项与综
合检测设备产品，因此激光测微仪是标的公司检测仪器原材料构成中的不可或缺
的重要组成部分。
标的公司与基恩士的货物采购流程是标的公司在年末提交给基恩士第二年
生产计划，基恩士国内代理商根据标的公司的计划清单，提前在国内库房预备标
的公司一年的货物使用量。标的公司的备货量存放于基恩士国内库房而不是标的
公司的库房，有实际生产用货需求时标的公司向基恩士国内代理商提交订单，基
恩士收到订单后将备货商品发出，发货周期一般在 2 周左右。
一方面标的公司采购的基恩士的进口产品来自日本，日本政府于 2020 年 5
月 4 日发布新版新冠病毒应对方针，将允许疫情风险较低地区有条件复工。截至
2020 年 5 月 26 日，日本 47 个都道府县已全部实现解禁。另一方面，亚太地区
15 个国家于 2020 年 11 月 15 日签署《区域全面经济伙伴关系协定》（以下简
称“RCEP”），在中国商务部于 11 月 19 日举行的例行记者会上，新闻发言人
高峰表示，RCEP 的签署为中日韩自贸协定谈判提速创造良好条件，中国对加入
“全面与进步跨太平洋伙伴关系协定（CPTPP）”也持积极开放态度。RCEP
成员相互实施关税减让、开放市场准入、取消影响贸易的壁垒、简化海关通关程
序等，将进一步降低 RCEP 区域内的贸易成本，推进贸易便利化，对于区域各
国贸易投资增长具有积极的促进作用。RCEP 也将为中国外贸及相关企业创造公
平、透明、稳定、可预期的政策环境，鉴于中国、日本均是 RCEP 的签署国之
一，加之中国对外开放力度和范围的持续推进，未来标的公司在 RCEP 区域内
采购原材料和配件的供应链具有长期稳定性和持续可靠性。
基恩士生产的激光测微仪精度水平处于国际领先水平，处于同一精度水平的
主要供应商有美国蓓达镭射仪表有限公司。国内生产同类产品的企业主要包括成
都奥美加科技有限公司、北京瑞德高科技术有限公司、深圳市深视智能科技有限
公司，国内产品在精度稳定性上略低于国际产品。标的公司与基恩士通过多年合
作，已经建立起良好稳定的合作关系，目前未受到疫情的影响，基于对年初疫情
影响情况的分析判断，标的公司预计因疫情受到的影响较小。标的公司将持续关
注国内供应商的发展和合作机会，逐步建立替代产品的质量控制措施，减少替代
19
风险。
2、生产及开工复工方面
标的公司原定春节假期后于 2020 年 2 月 3 日复工，受疫情影响，复工时间
相应延迟。根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，位于成都的标的公
司总部及主要公司人员于 3 月中旬基本完成复工，其余外地员工（主要为销售人
员）根据所在地疫情防控政策安排复工时间。
复工复产之后，标的公司严格落实人员出入检查、每日两次体温检测、每日
对办公及生产车间等重点场所消毒和通风等防护措施，员工未出现确诊、疑似病
例。因此，疫情对标的公司 2020 年一季度的生产活动有一定影响；目前，标的
公司均已全面复工复产，生产经营活动基本恢复正常。
3、销售方面
（1）基本影响
标的公司销售客户均为境内客户，疫情对标的公司销售方面影响主要体现
在：1）标的公司产品销售一般通过快递发货，并且根据合同约定需要在客户所
在点进行安装调试，受疫情期间客户复工进度、人员及货物流动管控影响，标的
公司产品的发货交付及验收进度有所迟滞；2）2020 年一季度销售人员尚未完全
复工，标的公司产品推广、客户开发等市场活动受到一定限制；3）疫情防控期
间，标的公司客户需求及订单签订进度短期内有所延后，但长期来看，下游行业
未发生重大不利变化，疫情对标的公司未来整体新签订单情况影响较小。随着疫
情影响减弱及主要客户逐步复工，疫情对标的公司销售活动的影响逐渐消除。
（2）日常订单或重大合同的履行不存在障碍
由于疫情导致标的公司及主要客户延期复工，且逐步复工后根据疫情防控要
求，人员及货物流动均受到一定限制，前期标的公司在产品生产、安装调试、交
付验收等订单或合同履行方面有所延迟。因疫情影响，标的公司 2020 年一季度
签订销售订单、实现销售收入与上年同期相比下降幅度在 20%左右。
标的公司在疫情管控期间与客户保持着良好沟通，相关订单或合同与客户协
商后适当延期履行，不存在因此导致纠纷诉讼或者合同取消的情形。随着国内疫
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情逐步得到控制，影响标的公司产品生产、安装调试、交付验收等环节的限制逐
渐消除。标的公司积极组织复工复产，目前在手订单能够保证正常供应，日常订
单或重大合同的履行不存在障碍，2020 年上半年签订销售订单、实现销售收入
相比上年同期均有所增长。
4、2020 年 1-6 月标的公司的经营财务表现正常
截至 2020 年 6 月 30 日，标的资产实现营业收入 3,684.54 万元，实现净利
润 1,212.89 万元。根据前述业绩实现情况，标的公司 2020 年营业收入水平达到
评估预测期当年的 54.69%，净利润水平已超过评估预测期当年业绩承诺水平的
50%。
2020 年 1-6 月标的公司持续稳健经营，积极应对因疫情带来的不确定因素，
发挥自身在技术及产品、人才和客户及客户资源方面的优势。
（二）本次交易评估暂未考虑疫情的影响
自 2020 年 初 开始 ， 新型 冠状 病 毒肺 炎 （ Corona Virus Disease 19 ，
COVID-19）疫情已扩散至全球多个国家和地区，各国政府已采取不同程度的管
控措施以限制人员流动和疫情的进一步扩散。截至本报告书出具之日，当前全球
疫情尚未完全得到控制，且新型冠状病毒疫情对于全球经济的影响程度目前难以
准确估计。本次交易评估时无法考虑此次疫情对烟草行业以及标的公司未来现金
流量产生的最终影响。
（三）目前疫情暂未对业绩承诺的可实现性造成重大不利影响
1、业绩承诺可实现性分析
（1）承诺期第一年 2020 年业绩承诺可实现性分析
2020 年 1-6 月净利润实现情况较好，净利润水平已超过 2020 年业绩承诺
水平的 50%，2020 年业绩承诺具备较高的可实现性。
（2）整体业绩承诺可实现性分析
标的公司承诺期营业收入预测情况如下：
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023
预测营业收入（万元） 6,737.02 7,439.50 8,177.01 8,640.16
21
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023
同比增长率 10.00% 10.43% 9.91% 5.66%
距 2019 年间几何平均
10.00% 10.21% 10.11% 8.98%
增长率
标的公司 2020 年 1-6 月营业收入情况如下：
项目/年度 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 增长率
营业收入（万元） 3,684.54 2,367.17 55.65%
标 的 公司 2020 年 1-6 月 营业 收入 相对 上年 同期 增长 较快 ，增 长率 为
55.65%，高于预测期 2020 年营业收入增长率 10.00%，高于整体三年承诺预测
期收入几何平均增长率。截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司凭借服务和研发能
力等优势带来的客户积累，在国内疫情逐步趋稳的大环境下，经营业绩稳健增长，
标的公司下游客户为烟草生产企业，疫情未对下游客户的经营造成重大不利影
响，下游客户的稳定经营为标的公司业绩承诺期内持续增长奠定了较为稳固的基
础。
整体来看，标的公司疫情以来经营状况良好，业绩承诺仍具备可实现性。
2、本次估值合理性分析
如上所述，目前标的公司的经营业绩持续增长，本次交易业绩承诺具备可实
现性，对应的评估预测期收入规模具备可实现性。本次交易的估值核心逻辑与对
应的收益法评估预测未受到疫情的重大冲击，在业绩承诺具备可实现性的基础
上，本次交易估值依然具备合理性。
3、业绩承诺及估值是否需要调整
本次交易标的公司的业绩承诺具备可实现性，本次交易业绩承诺及估值不需
要调整。
特别提醒投资者注意，由于疫情发展具有不确定性，本报告书中对疫情的相
关说明仅用于假设性地分析疫情可能带来的影响，其内容不构成上市公司、交易
对方、相关证券服务机构对于标的公司和疫情未来发展的预测和承诺。
特别提醒投资者注意，本报告书就新型冠状病毒疫情作出了重大风险提示，
建议投资者认真阅读相关章节内容。
22
九、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上海仝励内部决策机构同意；
2、本次交易已经中科仪内部决策机构同意；
3、本次交易已经中科唯实内部决策机构同意；
4、本次交易已经交易对方（自然人）同意；
5、本次交易评估报告已经国科控股备案；
6、本次交易已经取得国科控股同意批复文件；
7、本次交易预案等相关议案已经由上市公司于 2020 年 9 月 9 日召开的第
三届董事会第十次会议审议通过；
8、本次交易草案等相关议案等相关议案已经由上市公司于 2020 年 11 月 9
日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过；
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
本次交易方案在取得有关主管部门或有权机构的授权、审批和备案程序前，
不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批
或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或
关于提供信息真实、 方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
上市公司
准确和完整的承诺函 重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规
23
承诺方 承诺事项 承诺内容
定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保
证，本公司愿意承担相应的法律责任
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任；
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的各
中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等
资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
3、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所出具的
说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或
上市公司 重大遗漏；
董事、监 关于提供信息真实、 4、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
事、高级管 准确和完整的承诺函 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
理人员 调查结论之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所
（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的
账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司
的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人
员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
5、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如违反上述承诺及
声明，将愿意承担相应法律责任
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公
司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确
关于提供信息真实、
标的公司 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
准确和完整的承诺函
担个别及连带的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易
所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文
件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供
的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任
1、本企业就本次交易向中科信息及相关中介机构所提供纸质版和电
子版的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字
与印章均真实、有效，复印件与原件相符；
2、本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中科信息、投资
交易对方 关于提供信息真实、 者及其相关中介机构造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，
（法人） 准确和完整的承诺函 同时承担个别和连带的法律责任；
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（下称“深
24
承诺方 承诺事项 承诺内容
交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记
结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送
本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件
1、承诺人就本次交易向中科信息及相关中介机构所提供纸质版和电
子版的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字
与印章均真实、有效，复印件与原件相符；
2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中科信息、投资
者及其相关中介机构造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，
同时承担个别和连带的法律责任；
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
交易对方 关于提供信息真实、 成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
（自然人） 准确和完整的承诺函 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（下称“深
交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记
结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送
本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或
方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规
定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
上市公司 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保
控股股东、 证，本公司愿意承担相应的法律责任；
实际控制 3、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供信息真实、
人及标的 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
准确和完整的承诺函
公司实际 调查结论之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
控制人（国 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
科控股） 交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所（下称“深
交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记
结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并
申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息
的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排
（二）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵
押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托
交易对方 关于拟注入资产权属 持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
（法人） 清晰完整的承诺函 2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的法人，不存在出资
瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁
25
承诺方 承诺事项 承诺内容
或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资
产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存
在法律障碍；
4、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相
应法律责任
1、本人持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、
质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股
或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的法人，不存在出资
瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
3、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或
交易对方 关于拟注入资产权属
其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被
自然人） 清晰完整的承诺函
有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在
法律障碍；
4、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应
法律责任
（三）关于股份锁定期的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股
份上市之日起 18 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通
上市公司
过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
控股股东、
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
实际控制
关于股份锁定期的承 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
人及标的
诺函 在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有
公司实际
权益的股份。
控制人（国
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁
科控股）
定期的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整
上述锁定期
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之
日起 36 个月内和业绩承诺期届满且本公司确认其已履行完毕全部利
润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上
市公司股份。在此之后按照中国证监会和深证证券交易所的相关规定
执行；
2、此外，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
交易对方
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次
（中科唯 关于股份锁定期的承
交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉
实、中科 诺函
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
仪）
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因
上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规
定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律
法规和深交所的规则办理；
4、如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应
按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整
交易对方 1.对于本承诺人在本次交易中取得的中科信息股份（包括锁定期内因
（上海仝 关于股份锁定期的承 中科信息分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中科信息股份），
励、陈陵、 诺函 自本次交易中中科信息发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转
李锦、雷小 让。
26
承诺方 承诺事项 承诺内容
飞、蒋建 2、在满足上述禁售期要求的基础上，本承诺人将按照其签署的交易
波、文锦 协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
孟、王志
润、王安 期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
国、刘然、
自业绩补偿期间第一年年度
李海春、金 可申请解锁股份=本次认
第一 专项审计报告出具，并且业
小军、刘佳 购股份 40%—当年已补偿
期 绩承诺补偿义务已完成之次
明、黄辰等 的股份（如需）
日
13 名交易
自业绩补偿期间第二年年度 可申请解锁股份=本次认
对方）
第二 专项审计报告出具，并且业 购股份 70%—累计已补偿
期 绩承诺补偿义务已完成之次 的股份（如需，包括之前
日 及当年已补偿）
自业绩补偿期间第三年年度 可申请解锁股份=本次认
第三 专项审计报告出具，并且业 购股份 100%—累计已补
期 绩承诺补偿义务已完成之次 偿的股份（如需，包括之
日 前及当年已补偿）
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确
定，若盈利补偿主体于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，甲方
同意除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体提前解除上述相应
股票的锁定；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要
求，则本承诺人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进
行调整。
本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易获得上市公司股份因上
市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购
数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按
照届时有效的法律法规和深交所的规则办理
1、对于本承诺人在本次交易中取得的中科信息股份（包括锁定期内
因中科信息分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中科信息股
份），自本次交易中中科信息发行的股份上市之日起 12 个月内不进
行转让。如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则
交易对方
关于股份锁定期的承 本承诺人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调
（其他自
诺函 整。
然人）
2、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易获得上市公司股份
因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次
认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让
将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与中科信息（包
括其控制的企业）之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与中科信息依法签
订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，
并严格按照中科信息的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易
上市公司
的法定程序和信息披露义务；
控股股东、
3、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
实际控制
关于规范关联交易的 不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益；
人及标的
承诺函 4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过向中科信息及其子公
公司实际
司借款或由中科信息及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各
控制人（国
种名目占用中科信息及其子公司的资金；
科控股）
5、不利用控制地位及影响谋求与中科信息及其子公司在业务合作等
方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制其他企业优于市场第
三方的权利；不利用控制地位及影响谋求与中科信息及其子公司达成
交易的优先权利；
6、本承诺人保证依照中科信息的公司章程规定参加股东大会，平等
27
承诺方 承诺事项 承诺内容
地行使股东权利并承担股东义务，不损害中科信息及其他股东的合法
利益，承诺在中科信息股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其
他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
7、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给中科信息及其子公司造成
的直接、间接的经济损失及额外的费用支出
（五）关于避免关联交易的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司将参与中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“中科信
息”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，作
为交易对方及中科信息的关联方，为避免以后与中科信息发生关联交
易，特作出如下承诺：
①本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与中科信息（包
括其控制的企业）之间的关联交易；
②对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与中科信息依法签订
关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，
并严格按照中科信息的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易
的法定程序和信息披露义务；
③本承诺人保证不利用关联交易非法转移中科信息的资金、利润，不
交易对方
利用关联交易损害中科信息及非关联股东利益；
（中科唯 关于避免关联交易的
④本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过向中科信息及其子公
实、中科 承诺函
司借款或由中科信息及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各
仪）
种名目占用中科信息及其子公司的资金；
⑤不利用本公司的资源和影响谋求与中科信息及其子公司在业务合
作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制其他企业优于市
场第三方的权利；不利用本公司的资源和影响谋求与中科信息及其子
公司达成交易的优先权利；
⑥本承诺人保证依照中科信息的公司章程规定参加股东大会（如需），
平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害中科信息及其他股东的
合法利益，承诺在中科信息股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制
的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
⑦本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给中科信息及其子公司造成
的直接、间接的经济损失及额外的费用支出。
（六）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、在直接或者间接持有中科信息股份期间，本承诺人将不会采取参
股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从
事与中科信息及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质
竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或
间接从事与中科信息及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构
成实质同业竞争的业务；
上市公司
2、在直接或间接持有中科信息股份期间，对于本承诺人直接或间接
控股股东、
控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董
实际控制
关于避免同业竞争的 事、经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该企业比
人及标的
承诺函 照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务；
公司实际
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接
控制人（国
或间接控制的其他企业将来从事的业务与中科信息及其子公司现在
科控股）
或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本承诺人将在中科信息及其
子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或
间接控制的其他企业及时转让或终止该业务；如中科信息及其子公司
进一步要求，中科信息及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先
受让权；
4、如从第三方获得任何与中科信息的业务存在竞争或潜在同业竞争
28
承诺方 承诺事项 承诺内容
的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即
通知中科信息，并尽力将该商业机会让与中科信息及其子公司；
5、如本承诺人违反上述承诺，中科信息及其子公司的其他股东有权
根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿中科信息
及其子公司、中科信息及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；
同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归中科信息所有
本公司将参与中科信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易，作为交易对方，为避免与中科信息发生同业竞争，特
作出如下承诺：
1、未经中科信息同意，本承诺人将不会采取参股、控股、自营、联
营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与中科信息及其子
公司业务构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方
以任何方式直接或间接从事与中科信息及其子公司的业务构成实质
同业竞争的业务；
2、对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出
交易对方 机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以及本承诺人在该等企业
（中科唯 中的控制地位，保证该企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞
关于避免同业竞争的
实、中科 争义务；
承诺函
仪、上海仝 3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接
励） 或间接控制的其他企业将来从事的业务与中科信息及其子公司现在
或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本承诺人将在中科信息及其
子公司提出异议后采取适当措施以解决该等同业竞争情形；
4、如从第三方获得任何与中科信息的业务存在竞争或潜在同业竞争
的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即
通知中科信息，并尽力将该商业机会让与中科信息及其子公司；
5、如本承诺人违反上述承诺，中科信息及其子公司的其他股东有权
根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿中科信息
及其子公司、中科信息及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；
同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归中科信息所有。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、保证中科信息资产独立
1.保证中科信息及其控制的子公司具有完整的经营性资产，其资产全
部处于中科信息及其子公司的控制之下，并为中科信息及其子公司独
立拥有和运营；
2.保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方
式违规占用中科信息的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产
为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。
二、保证中科信息业务独立
1.保证中科信息在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人
上市公司
员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环
控股股东、
节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业；
实际控制
关于保证上市公司独 2.保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不再从事与
人及标的
立性的承诺函 中科信息及其控制的子公司相竞争的业务；
公司实际
3.保证严格控制关联交易事项，尽量减少本承诺人及本承诺人控制的
控制人（国
其他企业与中科信息及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的
科控股）
关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重
大关联交易事项严格按照中科信息的公司章程以及有关法律法规履
行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
三、保证中科信息人员独立
1.保证中科信息公司董事长、副董事长、监事会主席、总经理、副总
经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并
领取薪酬，没有在本承诺人及其关联方中担任职务，没有在关联方领
薪；保证中科信息的财务人员没有在本承诺人及其关联方中兼职；
2.保证中科信息拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该
29
承诺方 承诺事项 承诺内容
等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全
独立；
3.保证本承诺人推荐出任中科信息董事、监事和高级管理人员的人员
都满足法定条件且推荐程序合法合规，本承诺人不干预中科信息董事
会和股东大会已经做出的人事任免决定；
四、保证中科信息财务独立
1.保证中科信息及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独
立规范的财务核算体系和财务管理制度；
2.保证中科信息及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本承诺人
及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预中科信息的资金使用；
3.保证中科信息及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及
本承诺人直接或间接控制的其他企业共用银行账户；
4.保证中科信息及其控制的公司依法独立纳税；
五、保证中科信息的机构独立
1.保证中科信息及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理
结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
2.保证中科信息及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与
本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开
（八）交易对方关于优先履行补偿义务的承诺函
承诺方 承诺事项 承诺内容
本企业/本人同意，如果截至业绩承诺期间的任一期末，瑞拓科技累
计实际净利润低于其累计承诺净利润，则本企业/本人应当按照协议
约定向上市公司进行足额补偿。本企业/本人应选择以现金补偿或以
本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿
数量及现金补偿金额以本次交易取得的上市公司股份数量及现金金
额为上限（如果业绩承诺期间内上市公司进行送股及转增导致本企业
/本人因本次交易持有的上市公司的股份数量发生变化，则补偿的上
关于优先履行补偿义
交易对方 限相应调整）。
务的承诺函
若本企业/本人拟以本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份进
行补偿，本企业/本人承诺本企业/本人于本次重组中获得的上市公司
作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履
行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务；
未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺
补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等
与质权人作出明确约定。
（九）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
关于本次重组摊薄即 上述承诺不能满足证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照证监
控股股东 期回报采取填补措施 会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，
的承诺函 本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失
的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相
关处罚或采取相关管理措施。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
上市公司 关于本次重组摊薄即
也不采用其他方式损害公司利益；
董事、高级 期回报采取填补措施
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
管理人员 的承诺函
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委
30
承诺方 承诺事项 承诺内容
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，
促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人
将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给
公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国科控股已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交
易无异议。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、
高级管理人员的股份减持计划
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公
司控股股东国科控股不存在减持上市公司股份的计划。自中科信息股票复牌之日
起至实施完毕期间，如拟减持中科信息股份的，国科控股届时将严格按照有关法
律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。
截至目前，上市公司董事、监事、高级管理人员未直接持有中科信息的股份，
上市公司董事、监事、高级管理人员间接持有中科信息的股份承诺在中科信息股
票复牌之日起至本次交易实施完毕期间不减持中科信息股份。
十三、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《格式准则第 26 号》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》及《创业板重组审核规则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义
务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、
准确、完整地披露本次交易的进展情况。
31
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东的利益。本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，
经股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。上市公司聘请的相关中介
机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交
易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表
决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；上市公司股东大会审议本
次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会就本
次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东
可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会
决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
本公司已聘具备相应业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，评估结果经相关主管部门或其有权机构备案；并聘请独立财务顾
问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并
将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后
续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、
公平，定价过程合法合规。上市公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排
交易对方中科唯实、中科仪在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开
发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
32
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中科唯实、中科仪持有公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。
按照《收购管理办法》的相关要求，国科控股对于其持有中科信息的存量股
份将锁定 18 个月。
本次交易中，上海仝励、陈陵等其他自然人取得的中科信息发行的股份上市
之日起 12 个月内不进行转让。同时，上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、
文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明、黄辰等 13 名交易
对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排
如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出 可申请解锁股份=本次认购股份 40%—当年
第一期
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 已补偿的股份（如需）
可申请解锁股份=本次认购股份 70%—累计
自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出
第二期 已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日
偿）
可申请解锁股份=本次认购股份 100%—累
自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告出
第三期 计已补偿的股份（如需，包括之前及当年已
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日
补偿）
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确定，若盈
利补偿主体于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，上市公司同意除中科唯
实、中科仪之外的其他盈利补偿主体提前解除上述相应股票的锁定；如果届时审
核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最
新规定或监管意见对锁定期进行调整。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司
送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的
股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）业绩承诺及补偿安排
业绩承诺方即中科唯实、中科仪、上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、
文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明、黄辰承诺：
33
如果本次交易于 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，盈利补偿主体承诺的盈利
承诺期为 2020 年、2021 年、2022 年，根据《评估报告》，双方确认，盈利补
偿主体承诺的瑞拓科技 2020 年、2021 年、2022 年的净利润分别为 2,050 万元、
2,250 万元、2,500 万元。
如果本次交易未能于 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，上海仝励承诺的盈利
承诺期为 2021 年、2022 年，根据《评估报告》，上海仝励承诺的瑞拓科技 2021
年、2022 年的净利润分别为 2,250 万元、2,500 万元；除上海仝励之外的其他
盈利补偿主体承诺的盈利承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年，根据《评估报
告》，双方确认，除上海仝励之外的其他盈利补偿主体承诺的瑞拓科技 2021 年、
2022 年、2023 年的净利润分别为 2,250 万元、2,500 万元、2,625 万元。
盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿，且每个盈利补偿主
体仅对其个人的应补偿金额承担补偿责任，不对其他盈利补偿主体应补偿金额承
担补偿责任。盈利补偿主体当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数
—截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资
产交易价格-盈利补偿主体已补偿金额。
标的资产交易价格系指盈利补偿主体持有的标的公司股权比例对应的标的
资产交易价格。承诺期内中科唯实、中科仪发生补偿义务的，中科唯实、中科仪
优先选择以本次交易中取得且尚未转让的股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的
部分再以现金补偿。
承诺期内除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体发生补偿义务的，每
一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：
A、现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；
B、股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的股份进行补偿，以股
份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。
（七）保障上市公司独立性的承诺
上市公司实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独
立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
34
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据中科信息 2019 年年报、2020 年 1-6 月财务数据，天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2019 年及 2020 年 1-6 月备考审阅报告，
本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下：
2020.06.30/2020 年 1-6 月 2019.12.31/2019 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
基本每股收
0.07 0.13 89.40% 0.20 0.26 32.65%
益（元/股）
假设本次资产收购已于 2019 年 1 月 1 日完成，本次收购完成后，上市公司
每股收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及
每股收益将逐年增加。但是，本次交易实施完毕当年，若上市公司发展战略目标
未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回
报指标仍存在被摊薄的风险。针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益
的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
1、填补被摊薄即期回报的具体措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取
以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）增强公司烟草领域业务竞争力，发挥双方协同效应，提升公司价值
标的公司瑞拓科技作为一家高速发展的高新技术企业，在营运资金、研发投
入等方面均具有较大资金需求，而作为轻资产型企业，瑞拓科技资本规模及对外
融资能力有限。本次交易完成后，瑞拓科技可充分依托上市公司资本市场融资平
台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升；上市公司将着力实现与瑞拓
科技在产品与市场渠道、资本等方面的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同
效应，提升公司整体价值。
（2）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定及要求，结合公司实际
情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金管理、存储、使用、投向变更等
35
进行了详细规定，以保证募集资金的安全，合理防范募集资金使用风险。
本次配套募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户集中管理，由公司、
独立财务顾问、银行共同对募集资金进行监管。公司将严格遵循集中管理、周密
计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金
使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回
报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权
益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司
章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司 2020 年-2022 年股
东分红回报规划，明确了 2020 年-2022 年股东的具体回报计划，建立了股东回
报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将不断完善利润分配政策，进一步强化投资者回报机制，使广大
投资者共同分享公司快速发展的成果。
（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升
公司的经营效率。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
36
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法规要求，公司董事、高级管理人
员承诺如下：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在董事和高级管理人员合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司后续拟实施股权激励，承诺在董事和高级管理人员合法权限范
围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
（7）承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。如果违反董事和高级管理人员所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对董事和高级管理
人员作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意
依法承担相应补偿责任。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真
实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
十四、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于
25%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
37
十五、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请国泰君安证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准
设立，具有保荐人资格。
十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易涉及的超额业绩奖励安排
1、本次交易涉及的超额业绩奖励安排
如标的公司在盈利补偿期间内，累计实现净利润总额超过 6,800 万元（业绩
承诺期为 2020-2022 年度时）或 7,375 万元（除上海仝励之外的其他盈利补偿
主体业绩承诺期为 2021-2023 年度时），且三年累计经营性活动产生的现金流
量净额不低于 4,000 万元，公司同意在盈利补偿期间届满后按照下列超额累进奖
励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现金方式支付给符合中国
证监会监管规则的受奖主体（主要包括陈陵、李锦、黄辰及瑞拓科技相关中层干
部，相关中层干部的受奖励名单及金额由李锦提出奖励方案并报董事会批准后实
施），具体超额业绩奖励比例为：
级数 标的公司超额实现的净利润 奖励比例
不超过 680 万元（业绩承诺期为 2020-2022 年度）/737.5 万元（除上海仝励之
1 35%
外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为 2021-2023 年度）的部分
[超过 680 万元至 1360 万元]（业绩承诺期为 2020-2022 年度）/[超过 737.5 万
2 元至 1475 万元]（除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为 45%
2021-2023 年度）的部分
超过 1360 万元（业绩承诺期为 2020-2022 年度）/1475 万元（除上海仝励之
3 55%
外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为 2021-2023 年度）的部分
盈利补偿期间届满时，上述受奖励主体合计获得的超额业绩奖励不应超过本
次收购交易对价的 20%（含税）。
超额业绩奖励的支付时间为自盈利补偿期间最后一个会计年度标的公司审
计报告出具之日起三十个工作日内。
2、超额业绩奖励设置的原因、相关会计处理及对上市公司可能造成的影
响
在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持标的公司核心管
理层的稳定，激励标的公司管理层和核心生产经营团队提升标的公司经营业绩，
38
增强标的公司盈利能力以实现利润承诺，从而进一步保障上市公司及广大投资者
的利益。本次交易双方经协商一致后，在《发行股份及支付现金购买资产补充协
议》中设置了相应条款。因此本次交易的超额业绩奖励设置符合证监会相关规定，
具有商业合理性。
其会计处理如下：
计提时，作：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：应付职工薪酬
支付时，作：
借：应付职工薪酬
贷：银行存款（或其他类似科目）
若标的公司利润承诺期内实现的净利润超过承诺利润，承诺期上市公司的管
理费用将有所增加。超额业绩奖励会一定程度上减少上市公司利润水平。但由于
业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配，超额业绩奖励
也意味着上市公司可以获得更多超额利润，整体而言，超额业绩奖励有利于保障
上市公司的利益。因此，本次交易对超额业绩奖励的设置合理，有利于保护上市
公司和中小股东权益，且业绩奖励支付安排对上市公司不会产生重大不利影响。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可
实施，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
本次交易方案的实施以获得深交所审核通过，并报中国证监会注册为前提，
未完成前述程序前不会实施。本次交易方案能否完成上述程序，以及完成的具体
时间存在不确定性。
因此本重组最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不
排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可
能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场
环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达
成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2020 年 06 月 30 日为评估基准日，
本次交易的标的资产的评估值为 24,509.61 万元，较基准日账面净资产增值
19,659.25 万元，增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
40
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观
经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与
评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。
（四）业绩承诺不能实现的风险
本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现时情
况，本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，如
国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、下游市场波动、标的公司自身经营管理等
多种因素及风险，均会对业绩预测结果产生影响。因此，拟购买资产的业绩承诺
存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
本次交易完成后，若标的公司相关的不利因素及各种风险事项出现或加剧，
可能会使标的公司业绩未达承诺，甚至出现与业绩承诺存在重大差异的情况。
（五）盈利补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑各方交易诉求，约定中科唯实、
中科仪、上海仝励、陈陵等 12 个自然人（统称“盈利补偿主体”）以不超过其
在本次交易中获得的交易对价总额为上限承担全额业绩补偿责任。本次交易完成
前，盈利补偿主体持有瑞拓科技股权比例为 80.12%。因此，尽管《发行股份及
支付现金购买资产协议》为确保盈利补偿主体履行业绩承诺义务作出了相关安
排，本次交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价，即使盈利补偿主体足额履行
补偿义务，上市公司仍将承担额外损失的风险。
另外，未来标的资产的经营情况若未达预期，盈利补偿主体需对上市公司承
担必要的业绩补偿义务，若盈利补偿主体持有股份或自有资产不足以履行相关补
偿义务时，还存在业绩补偿承诺可能无法充分履行的违约风险。
（六）配套融资未能实现或低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套融资，
募集配套资金总额不超过 17,105.77 万元。受相关监管法律法规调整、股票市场
波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募
投项目资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意
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相关风险。
（七）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产预计将增加，标的公司将纳入上
市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股
收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务
指标将面临被摊薄的风险。提请投资者关注上述风险。
（八）本次交易方案调整的风险
本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需
要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存
在重组方案调整的风险。
二、交易标的相关风险
（一）产业政策风险
标的公司下游客户为烟草制造企业，其营收与利润均来自烟草行业客户，经
营情况与下游烟草行业发展紧密相关。随着国际卫生组织通过《烟草公约》等对
烟草行业的限制性规定和人们健康意识的增强，烟草业发展的社会压力不断增
大，不排除未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚至停滞的可能，从而影响标的
公司烟草设备相关业务收入增长。我国从政策层面上对烟草的产、供、销进行减
量控制，烟草行业面临的政策风险也对其行业发展起到一定的制约作用，可能导
致标的公司未来存在营业收入下滑的风险。
（二）市场规模风险
标的公司在烟草领域耕耘多年，主要致力于烟草物理检测仪器的研发、生产
和销售，是国内具有卷烟滤棒物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企
业，产品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站，在行业内具有
一定品牌影响和竞争实力。虽然近年来，随着本土品牌不断地深耕细分行业、丰
富产品线，本土品牌市场份额逐年提高，市场规模仍然相对有限，未来仍具有一
定不确定性，从而导致公司短期内存在市场规模相对有限的风险。
42
（三）技术人员流失风险
标的公司为高新技术企业，所处行业为技术密集型行业，产品创新所需相关
技术人才的稳定是公司业务持续发展的关键。未来若出现核心技术人员离职或相
关核心技术流失，将对标的公司的经营稳定性造成负面影响，标的公司面临一定
的技术人员流失风险。
（四）新产品开发风险
标的公司注重产品的技术研发及创新，每年产品的研发投入较大。但新产品
的推广不仅伴随较长时间的前期开发、测试，同时伴随着后期较长的市场认证周
期。虽然标的公司根据行业市场分析、未来发展、客户需求等因素确定产品的研
发方向，确保研发产品贴近市场和客户需求，但不排除标的公司未来研发的新产
品在市场上因不特定因素而导致其销量小，无法完成市场的广泛推广，可能会给
标的公司的生产经营造成不利影响。
（五）产品周期性风险
标的公司产品销售的主要客户为全国各卷烟公司和滤棒生产公司，由于烟草
业企业通常采取预算管理和产品集中采购制度，年底报计划、年初批计划，导致
相关配套企业的订单集中在下半年度。2018 年，标的公司上半年实现营业收入
1,020.19 万元，占全年营业收入的 30.19%，下半年实现营业收入 2,358.54 万
元，占全年营业收入的 69.81%；2019 年标的公司上半年实现营业收入 2,367.17
万元，占全年营业收入的 38.65%，下半年实现营业收入 3,757.28 万元，占全年
营业收入的 61.35%。报告期内，标的公司收入集中在下半年，但由于标的公司
费用在年度内较为均衡地发生，因此可能会造成标的公司在上半年度出现季节性
亏损或利润相对较少的情况，销售的季节性可能导致一定的经营风险。
（六）不同销售模式的毛利率差异风险
报告期内，标的公司直销模式毛利率分别为 65.00%、65.84%和 61.69%，经
销模式毛利率分别为 59.44%、52.30%和 61.23%。未来，随着行业环境的变化，
产品销售价格、产品销售结构等因素的变化可能导致公司不同模式的毛利率水
平产生差异，从而可能对公司盈利能力产生一定影响。
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三、与上市公司相关的风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，瑞拓科技将成为上市公司全资子公司，双方将在企业文化、
团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行深度整合，最大程度发挥
双方协同效应。但同时，本次交易完成后，上市公司业务范围增加、内部组织架
构复杂性提高，若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化及资
产、人员规模扩张，不能对重组后业务形成有效管控，可能难以充分发挥本次交
易的协同效应，进而对公司的生产经营产生不利影响。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水
平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险。
四、其他风险
（一）新冠疫情造成的风险
新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”或“疫情”），对境内外的社会
及经济正常运行带来持续的系统性影响。短期来看，我国疫情形势总体稳定，但
零星散发病例和局部暴发疫情风险仍然存在，国内正实行外防输入、内防反弹的
防控策略，统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面恢复工作。
目前疫情造成的持续性不利风险仍无法准确预估，新冠疫情可能对标的公司
正常经营秩序和人员生命健康带来风险，可能对标的公司产品需求、供给稳定性
带来不利影响；同时疫情对上市公司、本次交易对手方及其他相关方均会带来相
应的不确定风险。
前述疫情相关的各项风险贯穿本次交易及未来整个经营过程，若上述单一风
险因素发生重大不利变化，或诸多风险同时集中出现，将可能对标的公司的持续
盈利能力造成不利影响，可能导致本次重组失去交易基础而无法推进的风险，或
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导致本次交易后业绩承诺实现不及预期等一系列风险。
此外如受疫情影响，上市公司、本次交易对手方及其他相关方出现前述单一
风险因素的重大不利变化，或诸多风险同时集中出现，也可能导致本次重组失去
交易基础而无法推进的风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
本次交易为中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个股东
发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股权。本次交易完成后，瑞拓
科技将成为中科信息的全资子公司。
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价
机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行
业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式
为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组
的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提
高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展
质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、
优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有
力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理
委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通
知》（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加
强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东
及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国
有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2018 年 11 月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励
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支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制
度改革，减少简化上市公司并购重组报告书披露要求。
2、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，
促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
2014 年 7 月 3 日，中共四川省委、四川省人民政府发布了《关于深化国资
国企改革促进发展的意见》，明确要求“推进企业加大内部资源整合力度，促进
企业内部资源向主营业务集聚”、“支持产业相近、行业相关、主业相同的国有
企业通过合并、划转、并购等多种方式进行重组”。
2015 年 8 月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》
（中发[2015]22 号）提出，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资
者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上
市。
标的公司盈利能力良好，与上市公司具有产业协同效应，将标的公司注入上
市公司，一方面有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力，推动上
市公司做强做优做大；另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水
平。
3、烟草领域业务迅速发展，亟待技术创新与细分领域的技术拓展
上市公司烟草信息化业务提供包括行业信息化规划、信息化基础设施运维解
决方案、智慧园区信息化基础设施建设、行业信息化应用系统定制开发、卷烟智
能化生产、卷烟数字化仓储及物流综合平台、大数据科学监管平台等众多细分领
域的产品与智能制造服务。上市公司基于工业互联网平台数字化的管理解决方
案，能够驱动卷烟制造全要素、全产业链、全价值链实现，深度互联，在卷烟制
造和数字服务资源优化配置过程中，促进卷烟制造体系与服务体系深度融合，已
在浙江中烟、河南中烟、山东中烟、江苏中烟、四川中烟、重庆中烟、福建中烟、
黑龙江烟草工业公司等客户中进行应用示范和产业化推广。
目前，卷烟创新产品增长势头迅猛，细支烟、爆珠烟等新产品的行情向好，
产能扩张促进烟草生产环节（工业）信息化需求进一步扩大。在烟草行业智能制
47
造、工业互联网和全价值链工业数据挖掘与分析的应用，将“互联网+”领域的
创新实践作为公司在烟草行业发展的主要增长动力。同时，中科信息通过与湖北
烟草公司共建的“互联网+智慧鄂烟”联合实验室积极研究烟草未来发展方向，
进行市场布局。公司依托内部技术的先进性，亟待技术水平的进一步创新与提高，
继续拓宽市场，巩固在烟草行业信息化中的主导地位。
（二）交易目的
1、充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升公司整体价值
本次交易完成后，上市公司与标的公司有望形成良好的协同效应，有利于进
一步提升上市公司的整体价值。
（1）产品与市场渠道协同
本次交易前，上市公司烟草行业业务主要向客户提供应用于烟草领域覆盖农
-工-商全产业链的信息化产品与整体解决方案的烟草信息化产品，提供包括行业
信息化规划、信息化基础设施运维解决方案、智慧园区信息化基础设施建设、行
业信息化应用系统定制开发、卷烟智能化生产、卷烟数字化仓储及物流综合平台、
大数据科学监管平台等众多细分领域的产品与智能制造服务。目前公司烟草业务
销售规模可观，已与浙江中烟、河南中烟、四川中烟等客户进行深入合作，未来
上市公司将重点整合烟草客户渠道资源，拓展新客户、加大销售规模。
本次收购标的公司瑞拓科技专业为客户提供烟草物理参数的检测仪器和服
务，主要客户为国内卷烟生产和滤棒生产企业，目前标的公司产品基本覆盖全国
省份，客户群丰富，如四川中烟、云南中烟、湖北中烟等卷烟厂。
瑞拓科技与中科信息的烟草业务在实现功能、应用场景、技术特长上又各有
侧重、各具优势。经过多年的发展，双方在各自领域均已赢得客户认可并积累了
稳定、优质的烟草客户资源。此外，中科信息正在推进应用于烟草行业的智慧设
备管理、智能制造、数采搬迁等重点项目，在深耕已有客户的同时，有望借助瑞
拓科技的烟草市场渠道，加大烟草业务开拓力度。本次交易完成后，上市公司与
标的公司在市场渠道方面将形成良好的协同效应，在市场需求信息获取、订单争
取、业务服务保障等方面形成有力的协同效应，有利于双方业务的拓展，提升双
方的市场份额。
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（2）资本协同
标的公司瑞拓科技作为一家高速发展的高新技术企业，在营运资金、研发投
入等方面均具有较大资金需求，而作为轻资产型企业，瑞拓科技资本规模及对外
融资能力有限。本次交易完成后，瑞拓科技可充分依托上市公司资本市场融资平
台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升。
综上，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在上述方面产生较强的协同
效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，增强公司的抗风险能
力，进一步提升公司的经营效益。
2、完善公司烟草信息化业务布局，强化公司烟草行业信息化业务优势
本次交易前，上市公司烟草业务主要分为烟草信息化产品与整体解决方案，
烟草信息化产品提供包括行业信息化规划、信息化基础设施运维解决方案、智慧
园区信息化基础设施建设、行业信息化应用系统定制开发、卷烟智能化生产、卷
烟数字化仓储及物流综合平台、大数据科学监管平台等众多细分领域的产品与智
能制造服务。 整体解决方案则为基于工业互联网平台数字化管理解决方案，能
够驱动卷烟制造全要素、全产业链、全价值链实现深度互联，在卷烟制造和数字
服务资源优化配置过程中，促进卷烟制造体系与服务体系深度融合。
本次收购标的公司瑞拓科技致力于为客户提供烟草物理参数的检测仪器和
服务。产品主要用于检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、长度、硬度等指标，检
测爆珠压力、圆周、外观筛选、爆珠滤棒中爆珠位置、缺损等指标，以及高速进
行滤棒计数、特种滤棒参数指标测定、滤棒切割、卷烟评分分装系统等。标的公
司总体技术完善、处于行业领先地位。瑞拓科技与中科信息的烟草业务在实现功
能、应用场景、技术特长上又各有侧重、各具优势。
目前，上市公司业务板块中，烟草板块收入和毛利占比较低。本次交易后，
随着瑞拓科技业务的并表及瑞拓科技与公司烟草板块业务重组整合的深入推进，
公司烟草业务占比有望提升。
综上，本次交易后公司烟草产品更为多样，烟草业务布局更加完善，烟草业
务占比明显提升。
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3、培育新的业务增长点，提高上市公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，瑞拓科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司烟草业
务范围拓展至香精爆珠、滤棒及卷烟生产环节检验及相关烟草产品售前终检。
瑞拓科技在烟草检测业务领域耕耘多年，已在行业内具有一定品牌影响和竞
争实力。本次交易有利于培育新的业务增长点，充分发挥整体优势，做大做强烟
草信息化业务板块，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力
二、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上海仝励内部决策机构同意；
2、本次交易已经中科仪内部决策机构同意；
3、本次交易已经中科唯实内部决策机构同意；
4、本次交易已经交易对方（自然人）同意；
5、本次交易已经取得国科控股同意批复文件；
6、本次交易已经国科控股预审核原则同意；
7、本次交易预案等相关议案已经由上市公司于 2020 年 9 月 9 日召开的第
三届董事会第十次会议审议通过；
8、本次交易草案等相关议案等相关议案已经由上市公司于 2020 年 11 月 9
日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
本次交易方案在取得有关主管部门或有权机构的授权、审批和备案程序前，
不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批
或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
50
三、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资
金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 名
股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股权。本次交易对价采取
发行股份及支付现金相结合的方式，其中支付股份对价占比为 70%，支付现金
对价占比为 30%。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过 17,105.77 万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交
易价格的 69.79%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的 99.70%，不超过
拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。募集配套资金发行股份的数量不
超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集
配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将
以自有货币资金或以自筹资金补足。
四、标的资产评估作价情况
本次交易中，资产评估机构中联资产评估集团有限公司以 2020 年 06 月 30
日为评估基准日出具了中联评报字[2020]第 2633 号资产评估报告。资产评估机
构采用收益法和资产基础法对瑞拓科技进行了评估，并采用收益法评估结果作为
本次交易的评估结论，评估基准日瑞拓科技 100%股权在收益法下的评估结果为
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24,509.61 万元，其合并口径所有者权益账面价值为 4,850.36 万元，评估增值
19,659.25 万元，增值率为 405.32%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对
方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易估值为 24,509.61 万元，即本次发
行股份及支付现金购买 100.00%股权的交易作价为 24,509.61 万元。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、交易对方
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海仝励等 3 名
机构股东及陈陵等 29 名自然人股东。
2、标的资产
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为瑞拓科技 100%
股权。
3、对价支付方式
上市公司拟发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中，
支付股份对价占比为 70%，支付现金对价占比为 30%。
4、现金支付安排
本次交易中，支付的现金对价均应在本次协议生效且本次交易的配套融资到
位后 10 日内支付完毕。如在本次募集配套资金到位时间之前，上市公司拟先行
支付现金对价的，上市公司可以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
若上市公司本次交易配套融资未能成功实施，上市公司应于本协议生效后 30 日
内自筹资金支付完毕现金对价。
5、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
6、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交
易对方中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 名股东，发行对象以其持有的
52
标的资产认购本次发行的股份。
7、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第三届董事会第十次会议决议公
告日。
8、发行价格及定价依据
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议
本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票
交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 25.38 20.30
定价基准日前 60 个交易日 24.14 19.32
定价基准日前 120 个交易日 24.21 19.36
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为 19.32 元/股，不低于定
价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关
规定做相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
9、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买资产拟发行股份数量
53
为 8,880,281 股。在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份
的数量占发行后总股本比例为 4.70%。
从定价基准日至本次股票发行期间，如受让方有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
10、锁定期安排
交易对方中科唯实、中科仪在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开
发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中科唯实、中科仪持有公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。
按照《收购管理办法》的相关要求，国科控股持有中科信息存量股份将锁定
18 个月。
本次交易中，上海仝励、陈陵等其他自然人取得的中科信息发行的股份上市
之日起 12 个月内不进行转让。同时，上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、
文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明、黄辰等 13 名交易
对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排
如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出 可申请解锁股份=本次认购股份 40%—当年
第一期
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 已补偿的股份（如需）
可申请解锁股份=本次认购股份 70%—累计
自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出
第二期 已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日
偿）
可申请解锁股份=本次认购股份 100%—累
自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告出
第三期 计已补偿的股份（如需，包括之前及当年已
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日
补偿）
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确定，若盈
利补偿主体于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，上市公司同意除中科唯
实、中科仪之外的其他盈利补偿主体提前解除上述相应股票的锁定；如果届时审
核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最
54
新规定或监管意见对锁定期进行调整。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司
送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规
定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交
所的规则办理。
11、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
交易双方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期
内产生的亏损由交易对方向标的公司补足，交易对方应于审计报告出具之日起 5
个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
12、业绩承诺及补偿安排
业绩承诺方即中科唯实、中科仪、上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、
文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明、黄辰承诺：
如果本次交易于 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，盈利补偿主体承诺的盈利
承诺期为 2020 年、2021 年、2022 年，根据《评估报告》，双方确认，盈利补
偿主体承诺的瑞拓科技 2020 年、2021 年、2022 年的净利润分别为 2,050 万元、
2,250 万元、2,500 万元。
如果本次交易未能于 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，上海仝励承诺的盈利
承诺期为 2021 年、2022 年，根据《评估报告》，上海仝励承诺的瑞拓科技 2021
年、2022 年的净利润分别为 2,250 万元、2,500 万元；除上海仝励之外的其他
盈利补偿主体承诺的盈利承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年，根据《评估报
告》，双方确认，除上海仝励之外的其他盈利补偿主体承诺的瑞拓科技 2021 年、
2022 年、2023 年的净利润分别为 2,250 万元、2,500 万元、2,625 万元。
盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿，且每个盈利补偿主
体仅对其个人的应补偿金额承担补偿责任，不对其他盈利补偿主体应补偿金额承
担补偿责任。盈利补偿主体当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数
55
—截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资
产交易价格-盈利补偿主体已补偿金额。
标的资产交易价格系指盈利补偿主体持有的标的公司股权比例对应的标的
资产交易价格。承诺期内中科唯实、中科仪发生补偿义务的，中科唯实、中科仪
优先选择以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，以股份补偿后
仍不足的部分再以现金补偿。
承诺期内除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体发生补偿义务的，每
一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：
A、现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；
B、股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补
偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。
13、超额业绩奖励
（1）本次交易涉及的超额业绩奖励安排
如标的公司在盈利补偿期间内，累计实现净利润总额超过 6,800 万元（业绩
承诺期为 2020-2022 年度时）或 7,375 万元（除上海仝励之外的其他盈利补偿
主体业绩承诺期为 2021-2023 年度时），且三年累计经营性活动产生的现金流
量净额不低于 4,000 万元，公司同意在盈利补偿期间届满后按照下列超额累进奖
励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现金方式支付给符合中国
证监会监管规则的受奖主体（主要包括陈陵、李锦、黄辰及瑞拓科技相关中层干
部，相关中层干部的受奖励名单及金额由李锦提出奖励方案并报董事会批准后实
施），具体超额业绩奖励比例为：
级数 标的公司超额实现的净利润 奖励比例
不超过 680 万元（业绩承诺期为 2020-2022 年度）/737.5 万元（除上海仝励之
1 35%
外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为 2021-2023 年度）的部分
[超过 680 万元至 1360 万元]（业绩承诺期为 2020-2022 年度）/[超过 737.5 万
2 元至 1475 万元]（除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为 45%
2021-2023 年度）的部分
超过 1360 万元（业绩承诺期为 2020-2022 年度）/1475 万元（除上海仝励之
3 55%
外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为 2021-2023 年度）的部分
盈利补偿期间届满时，上述受奖励主体合计获得的超额业绩奖励不应超过本
次收购交易对价的 20%（含税）。
56
超额业绩奖励的支付时间为自盈利补偿期间最后一个会计年度标的公司审
计报告出具之日起三十个工作日内。
（2）超额业绩奖励设置的原因、相关会计处理及对上市公司可能造成的影
响
在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持标的公司核心管
理层的稳定，激励标的公司管理层和核心生产经营团队提升标的公司经营业绩，
增强标的公司盈利能力以实现利润承诺，从而进一步保障上市公司及广大投资者
的利益。本次交易双方经协商一致后，在《发行股份及支付现金购买资产补充协
议》中设置了相应条款。因此本次交易的超额业绩奖励设置符合证监会相关规定，
具有商业合理性。
其会计处理如下：
计提时，作：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：应付职工薪酬
支付时，作：
借：应付职工薪酬
贷：银行存款（或其他类似科目）
若标的公司利润承诺期内实现的净利润超过承诺利润，承诺期上市公司的管
理费用将有所增加。超额业绩奖励会一定程度上减少上市公司利润水平。但由于
业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配，超额业绩奖励
也意味着上市公司可以获得更多超额利润，整体而言，超额业绩奖励有利于保障
上市公司的利益。因此，本次交易对超额业绩奖励的设置合理，有利于保护上市
公司和中小股东权益，且业绩奖励支付安排对上市公司不会产生重大不利影响。
14、滚存未分配利润的安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归本次交易完成之后的标的公
司股东按照持股比例享有；在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚
存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
57
15、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自上市公司股东大会批
准本次交易之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本
次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
16、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与盈利补偿主体认可的具
有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报
告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），
则盈利补偿主体应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利
承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。本次交易的减值测
试具体对象是以标的公司全部股权为评估对象，与本次收益法评估范围不存在差
异。
（二）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准
日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证
监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与
本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交
易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
3、募集配套资金的金额及发行数量
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过 17,105.77 万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交
易价格的 69.79%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的 99.70%，不超过
拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
58
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本
的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次
发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中
所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行
相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份
数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对
象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相
应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
4、锁定期安排
本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起 6 个月内不得转
让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增
股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求
不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、本次募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金 占比
1 补充上市公司流动资金 8,552.88 8,552.88 50.00%
2 本次交易的现金对价 7,352.88 7,352.88 42.98%
3 本次交易的税费及中介费用 1,200 1,200 7.02%
合计 17,105.77 17,105.77 100.00%
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需
59
求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集
资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择
机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配
套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东按各自持股比例共同享有。
7、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注
册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方中科唯实、中科仪为上市公司控
股股东国科控股实际控制的公司。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上
市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
项目 中科信息 瑞拓科技 财务指标占比
资产总额 85,947.87 24,509.61 28.52%
营业收入 36,441.33 6,124.45 16.81%
资产净额 59,293.51 24,509.61 41.34%
注：上表中中科信息资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2019 年度财务报表，资产净额为归属
于母公司股东的净资产；瑞拓科技资产总额、资产净额取本次交易作价，营业收入取自经审计的 2019 年
度财务报表。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
60
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控
股股东及实际控制人为国科控股。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控
制人仍为国科控股。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
九、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八
条、第二十一条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审
核规则》第七条、第十二条规定
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七
条的规定
瑞拓科技致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售。瑞拓科技作为国内
具有烟草物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企业，产品已覆盖全国范
围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站，在行业内具有较好的口碑和品牌效应。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归
属于“C4090 其他仪器仪表制造业”。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的
公司归属于“C40 仪器仪表制造业”，标的公司是高新技术企业，借助持续的创
新能力已经形成了较为明显的竞争优势，目前业务处于高速成长期，因此本次标
的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司具有业务协同性。
上市公司的主营业务为以智能识别及分析技术为核心，为客户提供信息化解
决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议、印钞检测、
烟草、油气、政府及其他领域。上市公司通过与湖北烟草公司共建的“互联网+
智慧鄂烟”联合实验室积极研究烟草未来发展方向，进行市场布局。上市公司依
托内部技术的先进性，亟待技术水平的进一步创新与提高，继续拓宽市场，巩固
在烟草行业信息化中的主导地位。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条
的规定。
61
（二）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的
公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 19.32 元/股，不低于定价基准日
前 60 个交易日公司股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
（三）本次交易符合《重组审核规则》第十二条的规定
本次交易中，中科唯实、中科仪承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让，如本次交易完成后 6 个
月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，则中科唯实、中科仪承诺通过本次交易取得上
市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；除中科唯实、中科仪外的其他交易对方在
本次交易中取得的上市公司股份，如其取得股份时持有标的资产的时间不足 12
个月，则以其认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式
转让，如其取得股份时持有标的资产的时间超过 12 个月，则其通过本次交易所
取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让，符合《重
组审核规则》第十二条的规定。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，瑞
拓科技 100%股权作价为 24,509.61 万元，其中支付现金对价占比为 30%，支付
股份对价占比为 70%。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 国科控股 60,318,434 33.51 60,318,434 31.93
2 中科唯实 - - 2,238,075 1.18
3 中科仪 - - 1,571,682 0.83
62
本次交易前 本次交易后
序
股东名称
号 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
小 国科控股直接+间接
60,318,434 33.51 64,128,191 33.95
计 持股小计
4 菏泽宇中 34,304,468 19.06 34,304,468 18.16
5 上海仝励 - - 2,200,355 1.16
6 陈陵 - - 307,944 0.16
7 李锦 - - 231,875 0.12
8 黄辰 - - 163,716 0.09
9 瑞拓其他自然人股东 - - 2,166,634 1.15
10 上市公司其他股东 85,377,098 47.43 85,377,098 45.20
总股本 180,000,000 100.00 188,880,281 100.00
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为国科控股，持有公司股份比例为
33.51%。本次交易完成后，国科控股直接和间接合计持股比例为 33.95%，本公
司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为国科控股。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易的目的之一在于实现上市公司的业务整合，丰富并完善产业链布
局，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前，上市公司的主营业务是以智能识别及分析技术为核心，为客户
提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议
领域、烟草领域、印钞检测领域、油气领域、政府及其他领域。
瑞拓科技在烟草领域耕耘多年，主要致力于烟草物理检测仪器的研发、生产
和销售，是国内具有烟草物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企业，产
品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站，在行业内具有一定品
牌影响和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，瑞
拓科技将获得更大的发展机会。
本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，完善上市公司在烟草领域产业链
的布局，充分发挥整体优势，做大做强烟草领域业务板块，丰富上市公司的产品
结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
63
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，
财务状况将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产
规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的
净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合
上市公司及全体股东的利益。
根据上市公司财务数据、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本
公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020.06.30/2020 年 1-6 月 2019.12.31/2019 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 79,178.95 85,059.01 7.43% 85,947.87 94,208.09 9.61%
净资产 59,616.68 64,444.13 8.10% 59,294.48 64,131.38 8.16%
营业收入 11,138.94 14,809.68 32.95% 36,441.33 42,555.40 16.78%
归属于上市
公司股东的 1,205.52 2,396.17 98.77% 3,528.90 5,416.97 53.50%
净利润
基本每股收
0.07 0.13 89.40% 0.20 0.26 32.65%
益（元/股）
公司本次收购资产为瑞拓科技 100%股权。假设本次资产收购已于 2019 年
1 月 1 日完成，公司 2019 年度、2020 年 1-6 月模拟的每股收益将得到提升。
64
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 中科院成都信息技术股份有限公司
曾用名 中科院成都信息技术有限公司
英文名称 Chengdu Information Technology of Chinese Academy of Sciences Co., Ltd.
统一社会信用代码 915101007301965784
注册资本 人民币 180,000,000 元
法定代表人 史志明
成立日期 2001 年 6 月 26 日
注册地址 四川省成都市高新区天晖路 360 号晶科 1 号大厦 18 栋 1803 室
办公地址 四川省成都市人民南路四段九号
上市地 深圳证券交易所
股票简称 中科信息
股票代码 300678
以计算机软件为重点的电子信息领域相关技术产品开发、生产（生产行业另设分
支机构或另择经营产地经营）、销售、服务；计算机应用与计算机通讯系统工程
设计与实施；信息技术咨询服务；计算机及网络通讯设备、电子设备及元器件、
计算机软硬件产品代理；人工智能公共服务平台；人工智能基础资源与技术平台；
人工智能行业应用系统；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；
经营范围 智能工程的开发、运用、咨询服务；智能化管理系统开发应用；新兴软件及服务；
无人机、智能飞行器技术服务；涉密计算机系统集成（凭资质许可证在有效期内
经营）；建筑智能化工程设计、施工（凭资质证在有效期内经营）；安防工程设
计、施工（凭资质证在效期内经营）；电子工程安装、通信线路和设备安装（凭
资质证在有效期内经营）；仪器仪表、教学模具的技术服务；房屋租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
二、公司设立及股本变动情况
（一）中科信息设立情况
1、设立方式
中科有限系于 2001 年 6 月 26 日由中国科学院成都计算机应用研究所整体
改制设立的有限责任公司。
2013 年 3 月 1 日，中科有限召开股东会，决议以 2012 年 11 月 30 日为改
制基准日整体变更为股份有限公司。2013 年 3 月 11 日，中科院出具《关于同意
中科院成都信息技术有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（科发函字
[2013]73 号），同意中科有限整体变更方案。
65
2013 年 4 月 2 日，中科有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》，
约定将中科有限整体变更设立为股份有限公司，股份总额为 7,500 万股。同日，
公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了包括《关于中科有限变更为
中科信息筹建工作的报告》在内的多个议案。
2013 年 4 月 2 日，信永中和对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进
行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2012CDA1035-1 号）。2013 年 4
月 18 日，公司取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册
号 510109000076756）。
2、发起人
公司共有 7 名发起人，包括 5 家公司法人，2 家合伙企业。公司设立时各发
起人持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 中国科学院控股有限公司 3,591.00 47.88%
2 成都宇中投资管理中心（有限合伙） 2,645.25 35.27%
3 四川埃徳凯森科技有限公司 457.50 6.10%
4 深圳市恒合经纬投资管理合伙企业（有限合伙） 371.25 4.95%
5 国科瑞祺物联网创业投资有限公司 150.00 2.00%
6 上海联升创业投资有限公司 150.00 2.00%
7 胜利油田科泰石油技术有限公司 135.00 1.80%
合计 7,500.00 100.00%
（二）中科有限设立情况
2000 年 1 月 4 日，中科院下发《关于中国科学院成都计算机应用研究所整
体转制的决定》（科发产字[1999]0630 号），决定将成都计算所整体转制为由
中科院和原成都计算所在职职工共同出资组建的有限责任公司。中科有限由中科
院院方和张海盛等十二名在职职工共同出资设立，中科院院方以成都计算所经评
估后确认的净资产出资，在职职工以现金方式出资。中科有限设立时注册资本为
1,800 万元，法定代表人为张海盛。
2001 年 6 月 21 日，四川公诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（川公会验[2001]016 号），对出资人的出资情况进行了审验。2001 年 6 月 26
66
日，中科有限取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号
510109001100）。
中科有限设立时各股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中科院 1,127.00 62.61
2 付忠良 151.00 8.39
3 宋昌元 103.00 5.72
4 王伟 102.30 5.68
5 黄宗林 102.00 5.67
6 沈益民 70.00 3.89
7 杨路 35.00 1.95
8 张海盛 27.70 1.54
9 王晓宇 20.00 1.11
10 古乐野 17.00 0.95
11 符红光 15.00 0.83
12 张景中 15.00 0.83
13 周美舜 15.00 0.83
合计 1,800.00 100.00
（三）中科信息上市时股本结构
经中国证监会证监许可[2017]949 号文核准，中科信息于 2017 年 7 月向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500.00 万股（每股面值 1 元），
发行价格为每股人民币 7.85 元，募集资金总额为 19,625.00 万元。经深圳证券
交易所同意，中科信息发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简
称“中科信息”，股票代码“300678”，其中：本次公开发行中网上定价发行的
2,250.00 万股股票于 2017 年 7 月 28 日起上市交易，网下配售的 250.00 万股股
票于 2017 年 7 月 28 日起上市交易。
本次发行上市完成后，公司总股本变更为 10,000 万股，公司类型变更为股
份有限公司（上市），并于 2017 年 10 月 13 日完成工商变更登记。
本次发行上市后，公司前十名股东情况如下：
67
序号 股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 中国科学院控股有限公司 3,351.02 33.51
2 成都宇中投资管理中心（有限合伙） 2,645.25 26.45
3 四川埃徳凯森科技有限公司 457.50 4.58
深圳市恒合经纬投资管理合伙企业
4 371.25 3.71
（有限合伙）
5 全国社会保障基金理事会 250.00 2.50
6 国科瑞祺物联网创业投资有限公司 150.00 1.50
7 上海联升创业投资有限公司 139.98 1.40
8 胜利油田科泰石油技术有限公司 135.00 1.35
9 国信证券股份有限公司 3.93 0.04
中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国
10 0.69 0.01
工商银行股份有限公司
合计 7,504.62 75.05
（四）公司上市后历次股本变化及重大股权转让情况
1、2017 年度利润分配及公积金转增股本
2018 年 5 月 17 日，中科信息 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度
净利润分配方案》，以 2017 年 12 月 31 日总股本 1 亿股为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），合计派发现金股利为 500 万元（含税）；
以发行新股时所形成的资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增
80,000,000 股，转增后公司总股本增加至 180,000,000 股。
2、重大股权
公司上市后无重大股权转让情况。
三、最近六十个月控制权变动情况
公司最近六十个月控股股东、实际控制人一直为国科控股，控股权未发生变
动。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，国科控股直接持有上市公司 33.51%股份，为上市公
司的控股股东及实际控制人。
68
上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：
国科控股
33.51%
中科信息
（二）控股股东情况
1、基本信息
中文名称 中国科学院控股有限公司
统一社会信用代码 91110000736450952Q
注册资本 人民币 5,067,030,000.00 元
法定代表人 索继栓
成立日期 2002 年 04 月 12 日
注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 14 层 1412
国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；高
新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；
经营范围 技术推广培训；技术中介服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主营业务发展概况
国科控股，是经国务院批准设立的首家中央级事业单位经营性国有资产管理
公司，是国家经营性国有资产管理体制改革试点企业。2002 年 4 月 12 日，国
科控股作为国有独资有限责任公司完成工商登记，代表中国科学院统一负责对院
直接投资的全资、控股、参股企业经营性国有资产行使出资人权利，并承担相应
的保值增值责任。
国科控股持股多家企业，主要分布在新一代信息技术、高端装备制造、环保
及新材料、基金投资与现代服务等领域，拥有联想控股股份有限公司、中科实业
集团（控股）有限公司、东方科仪控股集团有限公司、中国科技出版传媒集团有
限公司等一批知名企业。
69
3、同业竞争情况
截至本报告书签署之日，国科控股共有 20 家直接控股的公司，国科控股及
其直接控股的公司主营业务情况如下：
序
企业名称 主营业务
号
1 中国科学院控股有限公司 主要从事国有资产的管理与经营
中科实业集团（控股）有 主要从事能源环保（投资运营垃圾焚烧发电）、稀土永磁材料、光机
2
限公司 电一体化等
东方科仪控股集团有限公 主要从事科技综合服务（国际贸易、招标、科技服务及电商平台、医
3
司 疗健康、投资及资产管理）
中国科技出版传媒集团有
4 主要从事科技出版、传媒业务投资管理
限公司
5 国科科仪控股有限公司 主要从事高端科学仪器投资管理
中科院新材料技术有限公
6 主要从事新材料产业板块中试技术开发、工程化验证
司
北京中科院软件中心有限
7 主要从事互联网+政务、大交通、军工涉密等三大业务
公司
中科院建筑设计研究院有
8 主要从事科研类建筑设计、工程咨询
限公司
9 北京中科资源有限公司 主要从事科技孵化器运营、健康类产品电视购物
中国科学院沈阳计算技术
10 主要从事电力行业信息化、智能制造和创新业务
研究所有限公司
11 中科院广州化学有限公司 主要从事化工产品、化灌工程、检验检测及认证三大业务板块
中科院广州电子技术有限 主要从事 3D 打印自主产品及代理销售、多媒体项目系统集成、特种电
12
公司 源产品
中国科学院成都有机化学
13 主要从事精细化工和新材料的研发、生产和销售
有限公司
中科院成都信息技术股份 主要从事以智能分析技术为核心，为政府、烟草、油气、特种印刷等
14
有限公司 行业提供产品、技术和信息化解决方案
15 中科院科技服务有限公司 主要从事院机关餐饮服务、住宿服务
深圳中科院知识产权投资
16 主要从事知识产权运营
有限公司
中科院创新孵化投资有限
17 主要从事科技孵化服务
责任公司
国科羲裕（上海）投资管
18 主要从事海外投资平台
理有限公司
北京科诺伟业科技股份有
19 主要从事光伏、风力发电产品，电站和 EPC
限公司
20 喀斯玛控股有限公司 主要从事科技采购服务、科技产品市场化服务等
国科离子医疗科技有限公
21 主要从事医用重离子加速器产业化
司
国科控股及其直接控股的公司主营业务均与标的公司业务存在明显差异，
没有从事与标的公司相同或近似业务，与标的公司不存在潜在的同业竞争关系。
通过企查查、国家企业信用信息公示系统核查了国科控股间接控制的其他企业，
相关企业与瑞拓科技不存在同业竞争。
70
国科控股已出具《情况说明》，明确：“本公司明确要求旗下各企业严格
按照自身的技术优势和主营业务安排做大做强，不允许相互之间存在同业竞争
的行为；本公司及本公司直接或者间接控制的企业现在及未来均不会从事与成
都瑞拓科技股份有限公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业
务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与成都瑞
拓科技股份有限公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业
务。”
综上，国科控股下属的其余资产未从事与标的公司相同或近似业务，不存
在潜在的同业竞争关系。
（三）实际控制人所持股份的质押或其他争议情况
公司实际控制人国科控股所持有的中科信息股份不存在质押、冻结和其他限
制权利的情况，亦不存在权属纠纷。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
六、上市公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
上市公司属于软件和信息技术服务业，主营业务是以智能识别及分析技术为
核心，为客户提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应
用在现场会议领域、烟草领域、印钞检测领域、油气领域、政府及其他领域。
（二）公司营业收入情况
上市公司最近三年营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
信息化解决方案 26,576.07 22,174.45 17,609.94
技术服务与开发 9,482.93 11,871.82 11,076.79
其他主营业务 382.33 - -
其他业务 - 400.48 382.70
合计 36,441.33 34,446.75 29,069.43
71
七、上市公司主要财务数据情况
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 85,947.87 73,102.99 68,908.76
负债总额 26,653.38 16,497.33 16,431.98
所有者权益合计 59,294.48 56,605.65 52,476.78
归属于母公司股东的权益 59,293.51 56,664.62 52,483.90
（二）合并利润表摘要
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 36,441.33 34,446.75 29,069.43
营业利润 3,962.71 5,219.73 4,020.41
利润总额 3,911.71 5,224.90 4,893.59
净利润 3,588.83 4,628.87 4,241.24
归属于母公司股东的净利润 3,528.90 4,680.72 4,253.63
（三）合并现金流量表摘要
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -497.16 -1,273.29 1,205.23
投资活动产生的现金流量净额 15,077.44 223.60 -14,315.72
筹资活动产生的现金流量净额 2,084.29 -499.96 14,817.50
现金及现金等价物净增加额 16,664.57 -1,549.66 1,707.01
（四）其他主要财务指标
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
/2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日 /2017 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 31.01 22.57 23.85
毛利率（%） 22.54 30.24 34.93
基本每股收益（元/股） 0.20 0.26 0.50
稀释每股收益（元/股） 0.20 0.26 0.50
八、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
72
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形，最近三年不存在受到行政处罚
或者刑事处罚之情形；上市公司、5%以上主要股东及实际控制人最近十二个月
内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。上市公
司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
73
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重组交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集
配套资金的认购对象。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交
易前瑞拓科技的股东，包括中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等共计 32 名股
东。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为瑞拓科技的全体股东，即中
科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等共计 32 名股东，交易对方详细情况如下：
（一）中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司
1、基本情况
中文名称 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司
沈阳中科仪技术发展有限责任公司、
曾用名
中国科学院沈阳科学仪器研制中心有限公司
类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 912101004105812660
注册资本 人民币 17,183.91 万元
法定代表人 李昌龙
成立日期 2001 年 4 月 18 日
营业期限 2001 年 04 月 18 日至 2051 年 4 月 17 日
注册地址 沈阳市浑南新区新源街 1 号
主要办公地点 沈阳市浑南新区新源街 1 号
真空设备、薄膜工艺设备、材料生长设备、太阳能电池覆膜设备、洁净真空获
得设备、表面分析仪器、电子仪器、离子泵、真空零部件的研发、生产、销售、
经营范围 维修及相关的技术开发、技术转让、技术咨询，自营和代理各类商品和技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，供暖，房屋租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2001 年 4 月中科仪有限（中科仪的前身）设立
2001 年 4 月 18 日，沈阳科仪中心经沈阳市工商局核准变更设立为沈阳中
科仪技术发展有限责任公司。中科仪有限设立时的股权结构如下：
74
序号 投资者名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 中科院 16,659,900.00 77.67
2 雷震霖 136,000.00 0.63
3 张丽杰 119,000.00 0.56
4 李昌龙 119,000.00 0.56
5 张振厚 119,000.00 0.56
6 李天荣 102,000.00 0.48
7 刘连智 170,000.00 0.79
8 郭家新 102,000.00 0.48
9 吕迎新 102,000.00 0.48
10 赵科新 102,000.00 0.48
11 李明涛 119,000.00 0.56
12 何志新 119,000.00 0.56
13 慈连鳌 212,500.00 0.99
14 张国栋 110,500.00 0.52
15 李迪 127,500.00 0.59
16 刘克辰 102,000.00 0.48
17 汤维礼 144,500.00 0.67
18 冯彬 119,000.00 0.56
19 李跃春 102,000.00 0.48
20 宋百安 102,000.00 0.48
21 图桂琴 102,000.00 0.48
22 鲁向群 144,500.00 0.67
23 丛恕忠 102,000.00 0.48
24 韩成民 136,000.00 0.63
25 边秀峰 119,000.00 0.56
26 张宁 136,000.00 0.63
27 陈忠政 127,500.00 0.59
28 张浩 102,000.00 0.48
29 姜敏 102,000.00 0.48
30 钟福刚 127,500.00 0.59
31 郭东民 110,500.00 0.52
32 田素芬 119,000.00 0.56
33 高品 115,100.00 0.54
75
序号 投资者名称 出资额（元） 出资比例（%）
34 程景平 102,000.00 0.48
35 杨忠仁 102,000.00 0.48
36 赵辉 102,000.00 0.48
37 隋连荣 102,000.00 0.48
38 刘善明 102,000.00 0.48
39 邹家恕 102,000.00 0.48
40 丛恕敏 102,000.00 0.48
41 李军力 102,000.00 0.48
42 宋延军 102,000.00 0.48
合计 21,450,000.00 100.00
（2）2004 年 4 月中科仪有限第一次股权转让
2003 年 7 月 21 日，中科仪有限召开股东会并作出决议，同意原股东中科
院将其所持中科仪有限的全部股权无偿划转到国科控股，并相应地修改公司章
程。
2004 年 4 月 7 日，沈阳市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记。
（3）2005 年 6 月中科仪有限第二次股权转让
2005 年 5 月，中科仪有限召开股东会并作出决议，同意国科控股将其所持
中科仪有限 12.67%股权转让给雷震霖等 39 人，并相应地修改公司章程。
本次转让情况如下表所示：
序 受让出资额 受让出资比例 受让出资 受让出资比例
股东名称 序号 股东名称
号 （元） （%） 额（元） （%）
1 雷震霖 197,890 0.92 21 丛恕忠 124,666 0.58
2 张丽杰 148,417 0.69 22 韩成民 29,192 0.14
3 李昌龙 148,417 0.69 23 边秀峰 49,472 0.23
4 张振厚 198,415 0.93 24 张宁 147,364 0.69
5 李天荣 98,945 0.46 25 陈忠政 66,864 0.31
6 刘连智 35,621 0.17 26 张浩 70,770 0.33
7 郭家新 71,241 0.33 27 姜敏 92,046 0.43
8 吕迎新 71,241 0.33 28 钟福刚 57,386 0.27
9 赵科新 71,241 0.33 29 郭东民 81,662 0.38
76
序 受让出资额 受让出资比例 受让出资 受让出资比例
股东名称 序号 股东名称
号 （元） （%） 额（元） （%）
10 李明涛 35,621 0.17 30 田素芬 25,726 0.12
11 何志新 84,602 0.39 31 高品 73,800 0.34
12 张国栋 45,058 0.21 32 程景平 54,880 0.26
13 李迪 45,516 0.21 33 杨忠仁 49,996 0.23
14 刘克辰 49,995 0.23 34 隋连荣 25,724 0.12
15 汤维礼 108,838 0.51 35 刘善明 17,809 0.08
16 冯彬 116,262 0.54 36 邹家恕 2,940 0.01
17 李跃春 34,111 0.16 37 丛恕敏 31,170 0.15
18 宋百安 37,597 0.18 38 李军力 12,363 0.06
19 图桂琴 17,809 0.08 39 宋延军 13,851 0.06
20 鲁向群 73,197 0.34 合计 2,717,715 12.67
2005 年 6 月 10 日，沈阳市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中科仪有限经工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国科控股 1,394.2185 65.00
2 雷震霖 33.389 1.56
3 张丽杰 26.7417 1.25
4 李昌龙 26.7417 1.25
5 张振厚 31.7415 1.48
6 李天荣 20.0945 0.94
7 刘连智 20.5621 0.96
8 郭家新 17.3241 0.81
9 吕迎新 17.3241 0.81
10 赵科新 17.3241 0.81
11 李明涛 15.4621 0.72
12 何志新 20.3602 0.95
13 慈连鳌 21.25 0.99
14 张国栋 15.5558 0.73
15 李迪 17.3016 0.81
16 刘克辰 15.1995 0.71
17 汤维礼 25.3338 1.18
18 冯彬 23.5262 1.10
77
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
19 李跃春 13.6111 0.63
20 宋百安 13.9597 0.65
21 图桂琴 11.9809 0.56
22 鲁向群 21.7697 1.01
23 丛恕忠 22.6666 1.06
24 韩成民 16.5192 0.77
25 边秀峰 16.8472 0.79
26 张宁 28.3364 1.32
27 陈忠政 19.4364 0.91
28 张浩 17.277 0.81
29 姜敏 19.4046 0.90
30 钟福刚 18.4886 0.86
31 郭东民 19.2162 0.90
32 田素芬 14.4726 0.67
33 高品 18.89 0.88
34 程景平 15.688 0.73
35 杨忠仁 15.1996 0.71
36 赵辉 10.2 0.48
37 隋连荣 12.7724 0.60
38 刘善明 11.9809 0.56
39 邹家恕 10.494 0.49
40 丛恕敏 13.317 0.62
41 李军力 11.4363 0.53
42 宋延军 11.5851 0.54
合计 2,145 100.00
（4）2005 年 8 月中科仪有限第三次股权转让
2005 年 7 月，中科仪有限召开股东会并作出决议，同意李天荣等 28 名自
然人股东向雷震霖等 15 人转让各自所持中科仪有限股权，并相应地修改公司章
程。
本次转让情况如下表所示：
78
转让出资额 转让出资额
序号 转让方 受让方 序号 转让方 受让方
（元） （元）
1 李天荣 雷震霖 200,945 26 张丽杰 148,325
张浩
2 李明涛 赵科新 154,621 27 郭东民 24,445
3 张振厚 17,000 28 刘连智 8,500
4 刘连智 153,000 29 钟福刚 姜敏 167,886
慈连鳌
5 何志新 8,500 30 郭家新 8,500
6 鲁向群 34,000 31 田素芬 何志新 144,726
7 张振厚 26,309 32 高品 李昌龙 188,900
张国栋
8 张宁 129,249 33 程景平 姜敏 156,880
9 吕迎新 17,000 34 杨忠仁 汤维礼 151,996
李迪
10 何志新 156,016 35 张振厚 34,000
11 郭家新 143,495 36 何志新 17,000
刘克辰 赵辉
12 郭东民 8,500 37 鲁向群 34,000
13 冯彬 鲁向群 235,262 38 郭东民 17,000
14 张振厚 10,951 39 隋连荣 8,500
刘善明
15 李跃春 吕迎新 17,000 40 郭东民 111,309
16 何志新 108,160 41 邹家恕 吕迎新 104,940
17 宋百安 隋连荣 139,597 42 赵科新 28,230
18 图桂琴 雷震霖 119,809 43 丛恕敏 吕迎新 51,000
19 郭家新 34,000 44 郭家新 53,940
丛恕忠
20 汤维礼 192,666 45 吕迎新 34,000
李军力
21 韩成民 郭东民 165,192 46 何志新 80,363
22 吕迎新 47851 47 宋延军 隋连荣 115,851
边秀峰
23 郭东民 120,621 48 姜敏 隋连荣 34,000
24 赵科新 151,432 49 何志新 刘连智 47,361
陈忠政
25 郭家新 42,932 ——
2005 年 8 月 8 日，沈阳市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记。本
次股权转让完成后，中科仪有限经工商登记的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 国科控股 1,394.2185 65
2 雷震霖 65.4644 3.05
3 李昌龙 45.6317 2.13
4 张丽杰 41.5742 1.94
79
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
5 张振厚 40.5675 1.89
6 刘连智 41.4482 1.93
7 郭家新 45.6108 2.13
8 吕迎新 44.5032 2.07
9 赵科新 50.7524 2.37
10 郭东民 63.9229 2.98
11 何志新 67.1006 3.13
12 鲁向群 52.0959 2.43
13 张宁 41.2613 1.92
14 姜敏 48.4812 2.26
15 汤维礼 59.8000 2.79
16 隋连荣 42.5672 1.98
合计 2145 100
（5）2010 年 7 月中科仪有限第四次股权转让
2010 年 7 月 9 日，中科仪有限召开股东会并作出决议，同意赵科新、姜敏、
张宁、张丽杰和张振厚等五名自然人股东向雷震霖、李昌龙、张振厚和郭东民等
四人转让各自所持中科仪有限股权，并相应地修改公司章程。
本次转让情况如下表所示：
序号 转让方 受让方 转让出资额（元）
1 雷震霖 19,283
2 李昌龙 18,026
3 赵科新 张振厚 16,348
4 郭东民 6,495
5 郭东民 13,984
6 姜敏 郭东民 8,500
7 雷震霖 26,717
8 张宁 李昌龙 24,974
9 张振厚 19,550
10 张振厚 3,102
张丽杰
11 郭东民 6,793
12 张振厚 郭东民 6,385
80
2010 年 7 月 22 日，沈阳市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中科仪有限经工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 国科控股 13,942,185.00 65.00
2 雷震霖 700,644.00 3.27
3 李昌龙 499,317.00 2.33
4 张丽杰 405,847.00 1.89
5 张振厚 438,290.00 2.04
6 刘连智 414,482.00 1.93
7 郭家新 456,108.00 2.13
8 吕迎新 445,032.00 2.07
9 赵科新 433,388.00 2.02
10 郭东民 681,386.00 3.18
11 何志新 671,006.00 3.13
12 鲁向群 520,959.00 2.43
13 张宁 341,372.00 1.59
14 姜敏 476,312.00 2.22
15 汤维礼 598,000.00 2.79
16 隋连荣 425,672.00 1.98
合计 21,450,000.00 100
（6）2010 年 8 月中科仪有限第一次增加注册资本
2010 年 8 月 1 日，中科仪有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本
由 2,145 万元增加至 3,700 万元，国科控股出资额由 1,394.2185 万元增加为
2,404.9457 万元，自然人股东出资额由 750.7815 万元增加为 1,295.0543 万元，
各股东持股比例不变，并相应地修改公司章程。
2010 年 8 月 27 日，沈阳市工商局核准了本次增资事项的工商变更登记。
本次增资完成后，中科仪有限经工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国科控股 2,404.9457 65.00
2 雷震霖 120.8570 3.27
3 李昌龙 86.1293 2.33
81
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
4 张丽杰 70.0062 1.89
5 张振厚 75.6024 2.04
6 刘连智 71.4958 1.93
7 郭家新 78.676 2.13
8 吕迎新 76.7654 2.07
9 赵科新 74.7569 2.02
10 郭东民 117.5351 3.18
11 何志新 115.7446 3.13
12 鲁向群 89.8624 2.43
13 张宁 58.8847 1.59
14 姜敏 82.1611 2.22
15 隋连荣 73.4259 1.98
16 汤维礼 103.1515 2.79
合计 3700 100
（7）2011 年 3 月中科仪有限第五次股权转让
2011 年 3 月 4 日，中科仪有限召开股东会并作出决议，同意姜敏、张宁和
鲁向群等三名自然人股东向张振厚、鲁向群、李昌龙和张丽杰等四人转让各自所
持中科仪有限股权，并相应地修改公司章程。
本次转让情况如下表所示
序号 转让方 受让方 转让出资额（元）
1 张振厚 12,319
姜敏
2 鲁向群 12,319
3 张宁 李昌龙 29,324
4 鲁向群 张丽杰 14,662
2011 年 3 月 31 日，沈阳市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记。本
次股权转让完成后，中科仪有限经工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 国科控股 24,049,457 65.00
2 雷震霖 1,208,570 3.27
3 李昌龙 890,617 2.41
82
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
4 张丽杰 714,724 1.93
5 张振厚 768,343 2.08
6 刘连智 714,958 1.93
7 郭家新 786,760 2.13
8 吕迎新 767,654 2.07
9 赵科新 747,569 2.02
10 郭东民 1,175,351 3.18
11 何志新 1,157,446 3.13
12 鲁向群 896,281 2.42
13 张宁 559,523 1.51
14 姜敏 796,973 2.15
15 隋连荣 734,259 1.98
16 汤维礼 1,031,515 2.79
合计 37,000,000 100.00
（8）2011 年 6 月中科仪有限第六次股权转让
2011 年 6 月 20 日，中科仪有限召开股东会并做出决议，同意国科控股将其
持有的中科仪有限 10%股权转让给李昌龙等 37 人，并相应地修改公司章程。
本次转让情况如下表所示：
序 受让出资额 受让出资 序 受让出资额 受让出资比
股东名称 股东名称
号 （元） 比例% 号 （元） 例%
1 雷震霖 543,465.00 1.47 20 佟辉 76,738.00 0.21
2 李昌龙 430,670.00 1.16 21 王宏宇 50,000.00 0.14
3 张振厚 307,622.00 0.83 22 赵崇凌 90,869.00 0.25
4 赵科新 307,622.00 0.83 23 冯彬 50,972.00 0.14
5 郭东民 307,622.00 0.83 24 杨彦章 50,000.00 0.14
6 何志新 42,477.00 0.11 25 吕棋 50,000.00 0.14
7 鲁向群 93,985.00 0.25 26 史雪松 50,000.00 0.14
8 姜敏 42,477.00 0.11 27 崔秀伟 50,000.00 0.14
9 孙艳玲 75,563.00 0.20 28 张永波 67,963.00 0.18
10 刘井岩 55,238.00 0.15 29 刘月鹏 84,954.00 0.23
11 张利国 35,000.00 0.09 30 孙俏俏 110,440.00 0.30
12 王海涛 38,000.00 0.10 31 佟雷 50,000.00 0.14
83
序 受让出资额 受让出资 序 受让出资额 受让出资比
股东名称 股东名称
号 （元） 比例% 号 （元） 例%
13 周景玉 94,392.00 0.26 32 朱玉红 50,000.00 0.14
14 王光玉 78,412.00 0.21 33 孟凡荣 25,000.00 0.07
15 万向明 30,000.00 0.08 34 秦柏林 25,000.00 0.07
16 宋世亮 93,042.00 0.25 35 刘在行 25,000.00 0.07
17 孙影 50,000.00 0.14 36 李士军 25,000.00 0.07
18 李迪 42,477.00 0.11 37 乔旭海 50,000.00 0.14
19 戚晖 50,000.00 0.14 合计 3,700,000.00 10
2011 年 6 月 29 日，沈阳市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记。本
次股权转让完成后，中科仪有限经工商登记的股权结构如下：
序
序号 股东 出资额（元） 出资比例% 股东 出资额（元） 出资比例%
号
1 国科控股 20,349,457 55.00 24 宋世亮 93,042 0.25
2 雷震霖 1,752,035 4.74 25 孙影 50,000 0.14
3 张丽杰 714,724 1.93 26 李迪 42,477 0.11
4 李昌龙 1,321,287 3.57 27 戚晖 50,000 0.14
5 张振厚 1,075,965 2.91 28 佟辉 76,738 0.21
6 刘连智 714,958 1.93 29 王宏宇 50,000 0.14
7 郭家新 786,760 2.13 30 赵崇凌 90,869 0.25
8 吕迎新 767,654 2.07 31 冯彬 50,972 0.14
9 赵科新 1,055,191 2.85 32 杨彦章 50,000 0.14
10 郭东民 1,482,973 4.01 33 吕棋 50,000 0.14
11 何志新 1,199,923 3.24 34 史雪松 50,000 0.14
12 鲁向群 990,266 2.68 35 崔秀伟 50,000 0.14
13 张宁 559,523 1.51 36 张永波 67,963 0.18
14 姜敏 839,450 2.27 37 刘月鹏 84,954 0.23
15 汤维礼 1,031,515 2.79 38 孙俏俏 110,440 0.30
16 隋连荣 734,259 1.98 39 佟雷 50,000 0.14
17 孙艳玲 75,563 0.20 40 朱玉红 50,000 0.14
18 刘井岩 55,238 0.15 41 孟凡荣 25,000 0.07
19 张利国 35,000 0.09 42 秦柏林 25,000 0.07
20 王海涛 38,000 0.10 43 刘在行 25,000 0.07
21 周景玉 94,392 0.26 44 李士军 25,000 0.07
22 王光玉 78,412 0.21 45 乔旭海 50,000 0.14
84
序
序号 股东 出资额（元） 出资比例% 股东 出资额（元） 出资比例%
号
23 万向明 30,000 0.08 合计 37,000,000 100
（9）2011 年 12 月中科仪有限整体变更为股份公司
2011 年 11 月 28 日，中科仪有限召开股东会并作出决议，同意由公司全体
实际出资人作为发起人将中科仪有限整体变更设立为股份公司，以截至 2011 年
6 月 30 日经审计的账面净资产 138,877,817.87 元折合股本为 5500 万股，每股
面值 1 元人民币，公司注册资本 5500 万元，整体变更设立中科仪。
2011 年 12 月 22 日，沈阳市工商局核准了有限公司整体变更为股份公司。
整体变更为股份公司后，中科仪经工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 国科控股 30,249,193 55.00
2 雷震霖 1,781,930 3.24
3 李天荣 515,244 0.94
4 图桂琴 307,202 0.56
5 张丽杰 685,683 1.25
6 张浩 153,144 0.28
7 张静哲 132,844 0.24
8 孙艳玲 203,079 0.37
9 李昌龙 1,436,127 2.61
10 高品 157,397 0.29
11 刘井岩 208,431 0.38
12 沈凌云 86,741 0.16
13 姜虹 113,900 0.21
14 郝洪光 21,795 0.04
15 张振厚 1,242,958 2.26
16 袁亮 58,516 0.11
17 张利国 167,004 0.30
18 魏吉萍 21,795 0.04
19 王海涛 83,208 0.15
20 周景玉 168,392 0.31
21 王光玉 222,919 0.40
85
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
22 刘连智 690,956 1.26
23 慈连鳌 228,586 0.42
24 谭庆生 121,439 0.22
25 龚利杰 21,795 0.04
26 郭家新 444,208 0.81
27 陈兆忠 65,385 0.12
28 董淑琴 21,795 0.04
29 余文斌 44,697 0.08
30 李重茂 79,105 0.14
31 王树生 34,259 0.06
32 丛恕敏 181,898 0.33
33 刘传舜 43,590 0.08
34 王恩琴 21,795 0.04
35 吕迎新 618,567 1.12
36 姜萍 122,695 0.22
37 邹家恕 225,487 0.41
38 王维 43,590 0.08
39 张春光 65,385 0.12
40 卢丽方 65,385 0.12
41 赵科新 1,001,485 1.82
42 李明涛 396,464 0.72
43 万向明 80,110 0.15
44 洪克超 62,679 0.11
45 刘春 45,663 0.08
46 张冬 26,721 0.05
47 张宁 153,142 0.28
48 高振国 132,844 0.24
49 薛玉茹 95,976 0.17
50 崔秀伟 83,123 0.15
51 张国栋 130,329 0.24
52 李向新 87,179 0.16
53 姜红 70,311 0.13
54 刘宝祥 43,590 0.08
86
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
55 郭东民 931,437 1.69
56 阎佐健 87,179 0.16
57 毛权 70,311 0.13
58 韩成民 335,571 0.61
59 杨玉杰 70,311 0.13
60 宋世亮 168,749 0.31
61 孙影 137,003 0.25
62 袁荣华 43,590 0.08
63 边秀峰 265,695 0.48
64 许强大 43,590 0.08
65 刘善明 132,844 0.24
66 胡文胜 43,590 0.08
67 马金才 21,795 0.04
68 梁广礼 21,795 0.04
69 李明林 21,795 0.04
70 李黎新 21,795 0.04
71 李跃春 132,844 0.24
72 李军力 53,494 0.10
73 姜凤礼 43,590 0.08
74 林巍 21,795 0.04
75 何志新 376,580 0.68
76 郭华 130,769 0.24
77 那玉民 57,310 0.10
78 张廷阁 21,795 0.04
79 阎荣 21,795 0.04
80 高薇 21,795 0.04
81 张柏涛 21,795 0.04
82 陆美茵 21,795 0.04
83 梁娅娜 43,590 0.08
84 庄杰 21,795 0.04
85 周洪宽 43,590 0.08
86 高树爱 21,795 0.04
87 赵淑艳 47,166 0.09
87
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
88 田素芬 65,385 0.12
89 郑国良 21,795 0.04
90 温黎光 21,795 0.04
91 李红缨 87,179 0.16
92 李月清 87,179 0.16
93 申丽坤 21,795 0.04
94 刘金生 65,964 0.12
95 鲁向群 272,553 0.50
96 戚晖 197,019 0.36
97 邢文宇 113,900 0.21
98 佟辉 173,040 0.31
99 穆顺胜 30,592 0.06
100 孙荣昌 57,310 0.10
101 王宏宇 190,691 0.35
102 王劲松 87,179 0.16
103 赵崇凌 199,051 0.36
104 冯彬 254,284 0.46
105 金振奎 77,849 0.14
106 倪忠健 21,795 0.04
107 刘大为 48,514 0.09
108 曾志群 79,105 0.14
109 刘军 12,699 0.02
110 杨彦章 165,080 0.30
111 吕棋 104,768 0.19
112 沈海章 8,799 0.02
113 李迪 372,426 0.68
114 史雪松 183,877 0.33
115 姜敏 289,403 0.53
116 杨兆亮 21,795 0.04
117 周世维 21,795 0.04
118 耿振先 21,795 0.04
119 兆凤义 21,795 0.04
120 李春江 52,238 0.09
88
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
121 魏晶斌 22,902 0.04
122 程景平 74,182 0.13
123 张朴 100,900 0.18
124 钱幼林 109,554 0.20
125 于仁奎 29,334 0.05
126 周丹 21,795 0.04
127 吴长忠 66,492 0.12
128 钟福刚 89,253 0.16
129 李绍奎 87,179 0.16
130 李玉环 87,179 0.16
131 宋淑杰 57,310 0.10
132 潘延立 51,135 0.09
133 赵景辉 21,795 0.04
134 王雨环 35,515 0.06
135 汤维礼 357,030 0.65
136 杨忠仁 79,105 0.14
137 姜晓辉 57,310 0.10
138 鞠远勤 70,311 0.13
139 鲍运良 52,238 0.09
140 王书萍 87,179 0.16
141 姜凤和 21,795 0.04
142 滕凤君 21,795 0.04
143 丛恕忠 134,927 0.24
144 刘志强 52,238 0.09
145 郭勇 21,795 0.04
146 王德成 57,310 0.10
147 朱永田 21,795 0.04
148 李骏 21,795 0.04
149 冯阳 35,515 0.06
150 张成忠 87,179 0.16
151 董立阳 74,033 0.13
152 许子克 21,795 0.04
153 张希贤 21,795 0.04
89
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
154 时延华 21,795 0.04
155 隋连荣 43,591 0.08
156 宋延军 87,179 0.16
157 高金成 79,105 0.14
158 周智成 43,590 0.08
159 杨发祥 21,795 0.04
160 马志国 21,795 0.04
161 商玉杰 21,795 0.04
162 荣莹 52,238 0.09
163 李大辉 43,590 0.08
164 高振波 43,590 0.08
165 黄永武 65,385 0.12
166 黄玉胜 57,310 0.10
167 宋百安 400,956 0.73
168 符健 57,310 0.10
169 薛恩升 52,238 0.09
170 赵迅 57,310 0.10
171 朱乾毅 30,443 0.06
172 朱虹 30,443 0.06
173 衣向明 30,443 0.06
174 李长杰 30,443 0.06
175 张永波 101,026 0.18
176 刘月鹏 126,283 0.23
177 孙俏俏 164,168 0.30
178 佟雷 74,324 0.14
179 朱玉红 74,324 0.14
180 孟凡荣 37,162 0.07
181 秦柏林 37,162 0.07
182 刘在行 37,162 0.07
183 李士军 37,162 0.07
184 乔旭海 74,324 0.14
185 姜晓静 21,795 0.04
186 谭亮 110,082 0.20
90
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
187 刘克辰 100,900 0.18
188 汪春仁 21,795 0.04
合计 55,000,000 100.00
（10）2013 年 4 月股份公司第一次增加注册资本
2013 年 3 月 29 日，中科仪召开股东大会并作出决议，同意注册资本由 5,500
万元增加至 6,200 万元，新增的注册资本 700 万元，由国科鼎鑫认缴 250 万元、
日扬电子认缴 200 万元、雷震霖认缴 80 万元、李昌龙认缴 60 万元、张振厚认
缴 40 万元、赵科新认缴 30 万元、郭东民认缴 40 万元，并相应地修改公司章程。
2013 年 4 月 28 日，沈阳市工商局核准了本次增资事项的工商变更登记。
（11）2016 年 8 月股份公司第二次增加注册资本
2016 年 5 月 13 日，中科仪召开股东大会并作出决议，同意公司以现有总
股本 6,200 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 6 股。本次权益分配实施完
毕后，中科仪股本增加至 9,920 万股。
2016 年 8 月 18 日，中科仪就上述股本变更事宜办理完毕工商变更登记。
（12）2019 年 12 月股份公司第三次增加注册资本
2019 年 11 月 22 日，中科仪召开股东大会并作出决议，同意公司以定向发
行 的 方式 发 行股 票， 本 次股 票发 行 的价 格为 4.13 元/股 ，发 行 数量 不超 过
72,639,100 股普通股（含 72,639,100 股普通股），预计募集资金不超过人民币
299,999,483.00 元（含 299,999,483.00 元）。
本次股票发行的认购对象及认购数量等具体情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）
国家集成电路产业投资基金股份有限公
1 33,898,300 139,999,979.00
司
宿迁浑璞五期集成电路产业基金（有限
2 16,871,300 69,678,469.00
合伙）
3 南京蓝天投资有限公司 2,421,300 9,999,969.00
4 国科科仪控股有限公司 12,106,500 49,999,845.00
5 雷簇霖 840,400 3,470,852.00
6 李昌龙 1,334,400 5,511,072.00
91
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）
7 张振厚 499,100 2,061,283.00
8 郭东民 399,200 1,648,696.00
9 赵崇凌 509,200 2,102,996.00
10 王光玉 1,298,700 5,363,631.00
11 刘井岩 399,200 1,648,696.00
12 孙俏俏 200,100 826,413.00
13 孙影 146,900 606,697.00
14 佟雷 121,900 503,447.00
15 刘月鹏 186,900 771,897.00
16 李士军 60,500 249,865.00
17 万向明 110,500 456,365.00
18 刘在行 393,700 1,625,981.00
19 周景玉 317,900 1,312,927.00
20 戚晖 100,000 413,000.00
21 宋世亮 124,200 512,946.00
22 王宏宇 20,000 82,600.00
23 张冬 24,200 99,946.00
24 张利国 43,900 181,307.00
25 倪忠健 43,900 181,307.00
26 李迪 166,900 689,297.00
2019 年 12 月 27 日，中科仪就本次股票发行事宜办理完毕工商变更登记。
本 次 股 票发 行 后 ，中 科 仪股 本 数增 加 72,639,100 股， 股 本总 额 增加 至
171,839,100 股，中国科学院控股有限公司仍为中科仪的实际控制人，国科科仪
控股有限公司仍为中科仪的控股股东。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，中科仪产权及控制关系如下图所示：
92
中国科学院控股
有限公司
100%
国家集成电路产业投资
国科科仪控股有限公司 其他股东
基金股份有限公司
19.73% 35.21% 45.06%
中国科学院沈阳科学仪器股份有
限公司
4、控股股东情况
中科仪的控股股东为国科科仪控股有限公司。
中文名称 国科科仪控股有限公司
曾用名 无
类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110108MA01H4RN15
注册资本 24,600.00 万元人民币
法定代表人 张永明
成立日期 2019-01-30
营业期限 2019-01-30 至 2049-01-29
注册地址 北京市海淀区中关村北二条 13 号 7 幢 7 层 709 房间
主要办公地点 北京市海淀区中关村北二条 13 号 7 幢 7 层 709 房间
项目投资；投资管理；投资咨询；科学仪器、真空设备、光电设备、半导体设
备的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后
的产品；软件开发；计算机系统服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
经营范围
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、实际控制人基本情况
中科仪的实际控制人为国科控股。
中文名称 中国科学院控股有限公司
曾用名 中国科学院国有资产经营有限责任公司
类型 有限责任公司（国有独资）
93
统一社会信用代码 91110000736450952Q
注册资本 506,703.00 万元人民币
法定代表人 索继栓
成立日期 2002-04-12
营业期限 2002-04-12 至 2032-04-11
注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 14 层 1412
主要办公地点 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 14 层 1412
国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；高
新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；
经营范围 技术推广培训；技术中介服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、最近三年主要业务发展情况
中科仪主要从事干式真空泵、真空仪器设备的研发、生产和销售，并提供相
关技术服务。干式真空泵是半导体制造的重要设备，为集成电路、光伏、LED、
平板显示、锂电池等行业的生产设备提供所必需的洁净真空环境。公司真空仪器
设备产品主要包括大科学装置、真空薄膜仪器设备、新材料制备设备三大类。其
中大科学装置指用于基础科学研究的国家重大科学工程的大型科研装置与设施；
真空薄膜仪器设备主要包括用于科研的 PVD、CVD 设备；新材料制备设备主要
包括晶体材料制备设备、真空冶金设备等。同时，公司为干式真空泵、真空仪器
设备提供设备维修、保养等技术服务。
7、主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中科仪 2018 年审计报告（瑞
华审字【2019】21050004 号）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中
科仪 2019 年审计报告（容诚审字[2020]110Z0395 号），中科仪最近两年主要
财务数据如下：
单位：万元
项目 2019-12-31/2019 年度 2018-12-31/2018 年度
资产总额 87,038.67 46,186.27
负债总额 30,625.79 20,219.71
所有者权益 56,412.88 25,966.56
营业收入 31,632.19 21,887.35
营业利润 -2,760.14 866.73
94
项目 2019-12-31/2019 年度 2018-12-31/2018 年度
净利润 -1,758.95 1,161.32
8、下属企业情况
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元） （%）
在真空仪器设备、真空泵、真空阀门、真空部
件、电子仪器、测试仪器专业领域内从事技术
上海上凯仪真空技术 中科仪持 开发、技术咨询、技术转让、技术服务以及产
1 1,510.00
有限公司 股 100% 品的加工、销售、维修；从事货物及技术的进
出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许
可证件经营）
一般项目：半导体器件专用设备制造；泵及真
中科仪（南通）半导体 中科仪持
2 5,000.00 空设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营
设备有限责任公司 股 100%
业执照依法自主开展经营活动）
真空仪器设备、真空泵、真空阀门、真空部件、
上海上凯 电子仪器、测试仪器领域内的技术开发、技术
仪真空技 咨询、技术转让、技术服务及相关产品的加工、
武汉上凯仪真空技术
3 1,000.00 术有限公 销售、维修；货物及技术进出口业务（不含国
有限公司
司持股 家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）
51% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
（二）上海仝励实业有限公司
1、基本情况
中文名称 上海仝励实业有限公司
曾用名 无
类型 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 9131000032315918XN
注册资本 人民币 1,000.00 万元
法定代表人 周立英
成立日期 2014 年 11 月 21 日
营业期限 2014 年 11 月 21 日至 2044 年 11 月 20 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 301-71 室
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 301-71 室
从事货物及技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；市
政专业建设工程设计；环保建设工程专业施工；投资管理，资产管理，实业投
资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；投资咨询；机械设备及配件、
汽车零部件、五金交电、自动化系统集成、半导体集成电路芯片、电子产品、
仪器仪表、计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）；从事自
经营范围
动化科技、通讯科技（除卫星电视广播地面接收设施）、节能环保技术、照明
技术、生物科技、计算机科技、信息科技、网络工程科技、电子科技、灯光照
明应用系统专业技术领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；第
三方物流服务（除运输），国内道路货物运输代理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
95
2、历史沿革
2014 年 11 月 21 日，北京市通力实业开发公司出资设立上海仝励，设立时
注册资本为 1,000.00 万元。注册地址为地点为上海自贸实验区西里路 55 号。
上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2011 年 11 月 21 日向上海仝
励核发《营业执照》。
上海仝励设立时出资结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 北京市通力实业开发公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2、最近三年注册资本变化情况
上海仝励最近三年注册资本不存在变化情况。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，上海仝励产权及控制关系如下图所示：
黄辰 周立英
80% 20%
北京市通力实业开发公司
100%
上海仝励实业有限公司
4、控股股东情况
上海仝励的控股股东为北京市通力实业开发公司。
中文名称 北京市通力实业开发公司
曾用名 无
类型 集体所有制（股份合作）
96
统一社会信用代码 91110102101920025A
注册资本 人民币 170.00 万元
法定代表人 黄辰
成立日期 1985-02-24
营业期限 1985-02-24 至 2035-02-23
注册地址 北京市西城区阜成门外大街甲 271 号四层 4338 室
办公地址 北京市西城区阜成门外大街甲 271 号四层 4338 室
铝箔、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、文化办公用机械、生物仪器、
保安、防火器材的技术开发、技术咨询；销售开发后的产品、纺织品、百货、
化学试剂、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工
经营范围
艺美术品、稀土材料、钢材、机械电器设备、汽车配件、摩托车配件、建筑材
料；家居装饰（未取得专项许可的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
5、实际控制人情况
（1）基本情况
姓名 黄辰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110102196104******
住址 北京市西城区月坛南街 8 号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
是，上海仝励持有瑞拓科技 24.78%
上海仝励实业有限公司 2014 年至今 总经理
股份
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，黄辰直接持有北京市通力实业开发公司 80%股份，
该公司持有上海仝励实业有限公司 100%股份，除此之外未直接或者间接控制其
他企业或拥有其他企业股权。
6、最近三年主要业务发展情况
上海仝励实业有限公司除持有标的公司股权外，无其他经营业务。
97
7、主要财务指标
单位：万元
2019-12-31/ 2018-12-31/
项目
2019 年度 2018 年度
资产总额 872.47 580.61
负债总额 - -
所有者权益 872.47 580.61
营业收入 - -
营业利润 -5.50 -
净利润 -5.50 -
8、下属企业情况
截至本报告书签署之日，上海仝励无其他控制企业。
（三）成都中科唯实仪器有限责任公司
1、基本情况
中文名称 成都中科唯实仪器有限责任公司
曾用名 无
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 915101007323523944
注册资本 人民币 2,280.00 万元
法定代表人 张海军
成立日期 2001 年 10 月 16 日
营业期限 2001 年 10 月 16 日至无固定期限
注册地址 成都高新区科园南一路七号
生产仪器仪表、真空设备、阀门、机电设备及零配件并提供相关技术开发、技
术咨询、技术服务；销售：机电设备、仪器仪表；物业管理（凭资质证书经营）；
经营范围
自有房屋租赁；停车场管理；货物及技术进出口；（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2001 年 10 月设立
2001 年 10 月 9 日，根据国家科技部等六部委《关于印发建设部等 11 个部
门（单位）所属 134 个科研机构转制方案的通知》（国科发政字[2000] 300 号）
以及中国科学院关于印发《关于中国科学院成都科学仪器研制中心整体转制的决
定》的通知（科发产字[2000]0487 号），决定成立成都中科唯实仪器有限责任
98
公司，法人股东中国科学院实物出资 450 万元，13 名自然人股东现金出资 104.2
万元，共同设立成都中科唯实仪器有限责任公司，中科唯实设立时注册资本为
554.2 万元。
2001 年 9 月 30 日，成都佳信会计师事务所出具《验资报告》成佳会验[2001 ]
第 40 号），经审验，截至 2001 年 9 月 29 日，中科唯实已收到全部股东首次缴
纳的注册资本合计 554.2 万元。
2001 年 10 月 16 日成都市工商行政管理局核发营业执照（注册号：成工商
（高新）字 5101091001164）。
中科唯实设立时出资结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例
1 中国科学院 450.00 实物 81.20%
2 丘希仁 5.00 货币 0.90%
3 陈志熊 3.00 货币 0.54%
4 李志国 3.00 货币 0.54%
5 岳建民 5.00 货币 0.90%
6 魏光荣 9.70 货币 1.75%
7 刘蓉 16.00 货币 2.89%
8 雷震 8.00 货币 1.44%
9 杨颖 13.50 货币 2.44%
10 陈陵 4.50 货币 0.81%
11 潘其祥 9.00 货币 1.62%
12 邓忠正 9.50 货币 1.71%
13 谢刚 9.00 货币 1.62%
14 杨瑞玲 9.00 货币 1.62%
（2）2004 年 6 月，股权转让
2004 年 5 月 12 日，中国科学院作出《关于同意将华建电子有限责亻壬公
司等 19 家公司的院管国有资产划转到中国科学院国有资产经营有限责任公司的
批复》（科发计字[2003]152 号），同意中国科学院将院管国有资产无偿划转到
中国科学院国有资产经营有限责任公司，即将所持有的 81.2%划转到中国科学院
国有资产经营有限责任公司；2004 年 5 月 25 日，中科唯实做出股东会会议决
99
议，根据中国科学院科发计字[2003]152 号文件的精神，同意变更出资人中国科
学院为中国科学院国有资产经营有限责任公司，股东岳建民将所持有 4.00 万元
出资额转让给董成生，将所持有的 1.00 万元出资额转让给洪川，并同意通过修
改后的新的章程。
本次股权转让完成后，中科唯实的股东出资额、持股比例如下:
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例
中国科学院国有资产经营有
1 450.00 实物 81.20%
限责任公司
2 丘希仁 5.00 货币 0.90%
3 陈志熊 3.00 货币 0.54%
4 李志国 3.00 货币 0.54%
5 魏光荣 9.70 货币 1.75%
6 刘蓉 16.00 货币 2.89%
7 雷震 8.00 货币 1.44%
8 杨颖 13.50 货币 2.44%
9 陈陵 4.50 货币 0.81%
10 潘其祥 9.00 货币 1.62%
11 邓忠正 9.50 货币 1.71%
12 谢刚 9.00 货币 1.62%
13 杨瑞玲 9.00 货币 1.62%
14 董成生 4.00 货币 0.78%
15 洪川 1.00 货币 0.12%
（3）2013 年 6 月，股权转让
2013 年 6 月 4 日，成都中科唯实 2013 年第二次股东会会议决议通过了国
科控股《关于中国科学院国有资产经营有限责任公司转让持有成都中科唯实仪器
有限责任公司全部股权的议案》，同意中国科学院国有资产经营有限责任公司将
所持有的 81.2%股权无偿转让给北京中科科仪股份有限公司，并同意通过修改后
的新的章程。中科唯实股东签署了章程修正案。
本次股权转让完成后，中科唯实的股东出资额、持股比例如下:
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例
1 北京中科科仪股份有限公司 450.00 实物 81.20%
100
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例
2 丘希仁 5.00 货币 0.90%
3 陈志熊 3.00 货币 0.54%
4 李志国 3.00 货币 0.54%
5 魏光荣 9.70 货币 1.75%
6 刘蓉 16.00 货币 2.89%
7 雷震 8.00 货币 1.44%
8 杨颖 13.50 货币 2.44%
9 陈陵 4.50 货币 0.81%
10 潘其祥 9.00 货币 1.62%
11 邓忠正 9.50 货币 1.71%
12 谢刚 9.00 货币 1.62%
13 杨瑞玲 9.00 货币 1.62%
14 董成生 4.00 货币 0.78%
15 洪川 1.00 货币 0.12%
（4）2014 年 3 月，股权转让
2014 年 2 月 28 日，成都中科唯实仪器有限责任公司 2014 年第一次股东会
会议决议，同意丘希仁、陈志雄、李志国、洪川、邓忠正、杨颖、杨瑞玲、潘其
祥、魏光荣、雷震、刘蓉、陈陵 12 名自然人股东将所持有的 12.9%股权转让给
成都科唯投资管理中心（有限合伙），并同意通过修改后的新的章程。中科唯实
股东签署了章程修正案。
2014 年 3 月 27 日，成都市工商行政管理局向中科唯实核发了《准予变更
（备案）登记通知书》（（高新）登记内变（备）字[2014] 第 000400 号），办
理了中科唯实本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中科唯实的股东出资额、持股比例如下:
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例
1 北京中科科仪股份有限公司 450.00 实物 81.20%
成都科唯投资管理中心
2 71.575 货币 12.92%
（有限合伙）
3 刘蓉 15.625 货币 2.82%
4 谢刚 9.00 货币 1.62%
5 董成生 4.00 货币 0.72%
101
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例
6 陈陵 4.00 货币 0.72%
（5）2019 年增资
2018 年 10 月 9 日，中科唯实 2018 年第三次股东会会议通过决议，同意增
加注册资本 1,725.80 万元，其中以货币资金增资人民币 205.80 万元，以资本公
积转增资本 1,520.00 万元，并同意通过修改后的新的章程。
2019 年 1 月 25 日，天职国际会计师事务所出具《验资报告》天职业字[2019]
254 号），截至 2019 年 1 月 11 日，中科唯实已收到上述股东认缴 2,961.46 万
元，计入注册资本 205.8 万元，计入资本公积 2,755.66 万元，资本公积转赠实
收资本 1,520.00 万元。
北京中科科仪股份有限公司认缴 1,726.80 万元，出资方式以货币出资；成
都科唯投资管理中心（有限合伙）认缴 1,129.78 万元，出资方式以货币出资；
刘蓉认缴 56.78 万元，出资方式以货币出资；谢刚认缴 29.39 万元，出资方式以
货币出资；陈陵认缴 18.71 万元，出资方式以货币出资。
本次货币出资后中科唯实按各股东所占股权比例将资本公积中 1,520.00 万
元同比例转增注册资本。
2019 年 1 月 23 日中科唯实取得成都市工商行政管理合法《营业执照》（统
一社会信用代码：915101007323523944）。
本次变更后，具体出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式（万元） 出资比例
（万元） （万元）
实物出资 450.00
北京中科科仪股份有
1 1,710.00 1,710.00 75%
限公司 货币出资 1,260.00
成都科唯投资管理中
2 450.26 450.26 货币 19.75%
心（有限合伙）
3 刘蓉 58.71 58.71 货币 2.58%
4 谢刚 33.13 33.13 货币 1.45%
5 董成生 12.00 12.00 货币 0.53%
6 陈陵 15.90 15.90 货币 0.70%
2019 年 1 月 22 日，成都市工商行政管理局向中科唯实核发了《准予变更
102
（备案）登记通知书》（（高新）登记内变（备）字[2019]第 002445 号），办
理了中科唯实本次增资的工商变更登记。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，中科唯实产权及控制关系如下图所示：
中国科学院控股
有限公司
100%
国科科仪控股有限公司
50.68%
北京中科科仪股份有限 成都科唯投资管理中心
刘蓉 谢刚 陈陵 董成生
公司 （有限合伙）
75% 19.75% 2.58% 1.45% 0.70% 0.53%
成都中科唯实仪器有限责任公司
4、控股股东情况
中科唯实的控股股东为北京中科科仪股份有限公司。
中文名称 北京中科科仪股份有限公司
曾用名 北京中科科仪技术发展有限责任公司
类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 91110108722617934K
注册资本 12,860.00 万元人民币
法定代表人 张永明
成立日期 2000-12-28
营业期限 2000-12-28 至无固定期限
注册地址 北京市海淀区中关村北二条 13 号
主要办公地点 北京市海淀区中关村北二条 13 号
技术开发、技术服务；科学仪器设备（电子显微镜、质谱仪器、电子光学仪器、
分析仪器及真空设备、机械设备）的研发、生产、销售和服务；半导体等产业
设备核心零部件（各种真空泵、真空规计、真空阀门、真空系统配件及机械产
品和零部件）的研发、生产、销售和服务；软件开发；销售软件；物业管理；
经营范围
出租办公用房；机动车公共停车场服务；货物进出口、代理进出口、技术进出
口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
103
5、实际控制人情况
中科唯实的实际控制人为国科控股。
中文名称 中国科学院控股有限公司
曾用名 中国科学院国有资产经营有限责任公司
类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000736450952Q
注册资本 506,703.00 万元人民币
法定代表人 索继栓
成立日期 2002-04-12
营业期限 2002-04-12 至 2032-04-11
注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 14 层 1412
主要办公地点 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 14 层 1412
国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；高
新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；
经营范围 技术推广培训；技术中介服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、最近三年主要业务发展情况
中科唯实现有光电、真空、精密加工三大主营业务板块。1988 年和中国船
舶工业系统工程研究院合作开始研制，1991 年研制成功并装备部队，打破了国
外对该装备的封锁，填补了国内海军某装备的空白，系国内该装备唯一研发、生
产厂家。经过三十余年的发展，中科唯实已经积累了丰富的设计开发、生产组织
经验，具备竞争力。
7、主要财务指标
根据天职国际会计师事务所出具的中科唯实 2018 年审计报告（天职业字
[2019]4622 号）和 2019 年审计报告（天职业字[2020]7782 号），中科唯实最
近两年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019-12-31 2018-12-31
资产总计 25,564.60 17,499.12
负债合计 11,139.96 7,655.95
所有者权益 14,424.64 9,843.17
104
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 16,897.67 13,857.56
营业利润 3,399.12 2,417.67
利润总额 3,376.02 2,416.82
净利润 2,972.47 2,159.55
8、下属企业情况
截至 2020 年 6 月 30 日，除瑞拓科技，中科唯实下属主要企业如下：
序号 控股子公司名称 持股比例 备注
1 成都中科智成科技有限责任公司 51% 直接持股
2 成都中科唯实科技发展有限公司 100% 直接持股
3 成都中科精密模具有限公司 30% 直接持股
9、同业竞争情况
截至本报告书签署之日，中科唯实及其控制的公司主营业务情况如下：
序号 企业名称 主营业务
主要从事真空设备、阀门、机电设备及零配件的研发、生产和
1 中科唯实
销售
2 成都中科唯实科技发展有限公司 自设立之日起至今一直未开展经营活动
主要从事家用燃气阀、工商业阀、燃气安全产品等产品及其零
3 成都中科智成科技有限责任公司
配件的研发、生产和销售
4 成都中科精密模具有限公司 主要从事精密机械加工、仪器仪表、电子元件的生产、销售
中科唯实及其控制的公司主营业务均与标的公司业务存在明显差异，没有
从事与标的公司相同或近似业务，与标的公司不存在同业竞争关系。
中科唯实已出具《情况说明》，明确：“本公司及本公司直接或者间接控
制的企业现在及未来均不会从事与成都瑞拓科技股份有限公司现在和将来业务
范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方
以任何方式直接或间接从事与成都瑞拓科技股份有限公司现在和将来业务范围
相同、相似或构成实质同业竞争的业务。”
基于上述，中科唯实未从事与标的公司相同或近似业务，不存在潜在的同
业竞争关系
105
（四）陈陵
1、基本情况
姓名 陈陵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510103195908******
住址 成都市武侯区人民南路四段 9 号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
成都瑞拓科技股份有限
2008 年至今 总经理/董事长 -
公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈陵除持有成都科唯投资管理中心（有限合伙）
0.72%股权以及中科唯实 0.70%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其
他企业股权。
序 持股比例
公司名称 注册资本 经营范围
号 （%）
资产管理（不得从事非法集资，吸收公众
资金等金融活动）、项目投资（不得从事
成都科唯投资管理中 1,215.70 万元
1 0.72 非法集资，吸收公众资金等金融活动）。
心（有限合伙） 人民币
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
生产仪器仪表、真空设备、阀门、机电设
备及零配件并提供相关技术开发、技术咨
询、技术服务；销售：机电设备、仪器仪
成都中科唯实仪器有 2,280.00 万元
2 0.70 表；物业管理（凭资质证书经营）；自有
限责任公司 人民币
房屋租赁；停车场管理；货物及技术进出
口；（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
（五）李锦
1、基本情况
姓名 李锦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
106
身份证号码 513101197206******
住址 成都市武侯区人民南路四段 9 号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
成都瑞拓科技股份有限 总经理/董事/财
1996 年 8 月至今 -
公司 务负责人
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李锦除持有成都科唯投资管理中心（有限合伙）
3.33%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
序号 公司名称 注册资本 持股比例（%） 经营范围
资产管理（不得从事非法集资，吸
收公众资金等金融活动）、项目投
成都科唯投资管理中 1,215.70 万元 资（不得从事非法集资，吸收公众
1 3.33
心（有限合伙） 人民币 资金等金融活动）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
（六）刘维
1、基本情况
姓名 刘维
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510102196003******
住址 成都市武侯区人民南路四段 9 号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
离退休 2020 年 3 月至今 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘维除持有成都科唯投资管理中心（有限合伙）
0.67%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
107
（七）孙建
1、基本情况
姓名 孙建
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510103194710******
住址 成都市锦江区东大街紫东楼段 156 号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
离退休 2002 年 10 月至今 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，孙建未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业
股权。
（八）李良模
1、基本情况
姓名 李良模
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510102194012******
住址 成都市武侯区人民南路四段 9 号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
离退休 2001 年 2 月 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李良模未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企
108
业股权。
（九）丘希仁
1、基本情况
姓名 丘希仁
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510102194609******
住址 成都市武侯区人民南路四段 9 号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
离退休 2006 年 9 月至今 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，丘希仁未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企
业股权。
（十）罗水华
1、基本情况
姓名 罗水华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510102195009******
住址 成都市武侯区人民南路四段 9 号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
离退休 2005 年至今 - -
109
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，罗水华未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企
业股权。
（十一）贾德彰
1、基本情况
姓名 贾德彰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510102194505******
住址 成都市武侯区人民南路四段 9 号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
离退休 2000 年 5 月至今 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，贾德彰未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企
业股权。
（十二）黄辰
1、基本情况
姓名 黄辰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110102196104******
住址 北京市西城区月坛南街 8 号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
110
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
是，上海仝励持有瑞拓科技 24.78%
上海仝励实业有限公司 2014 年至今 总经理
的股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，黄辰直接持有北京市通力实业开发公司 80%股份，
间接持有上海仝励实业有限公司 100%股份和北京星光青少年素质教育培训中
心 34%的股份，除上述企业外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业
股权：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
铝箔、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、
文化办公用机械、生物仪器、保安、防火器材的
技术开发、技术咨询；销售开发后的产品、纺织
品、百货、化学试剂、五金交电、化工产品（不
北京市通力实
1 170.00 80.00 含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术
业开发公司
品、稀土材料、钢材、机械电器设备、汽车配件、
摩托车配件、建筑材料；家居装饰（未取得专项
许可的项目除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
从事货物及技术的进出口业务，转口贸易、区内
企业间的贸易及贸易代理；市政专业建设工程设
计；环保建设工程专业施工；投资管理，资产管
理，实业投资，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务）；投资咨询；机械设备及配件、汽车
零部件、五金交电、自动化系统集成、半导体集
成电路芯片、电子产品、仪器仪表、计算机软硬
上海仝励实业
2 1,000.00 100.00 件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）；
有限公司
从事自动化科技、通讯科技（除卫星电视广播地
面接收设施）、节能环保技术、照明技术、生物
科技、计算机科技、信息科技、网络工程科技、
电子科技、灯光照明应用系统专业技术领域内的
技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；第
三方物流服务（除运输），国内道路货物运输代
理。
组织青少年科技活动；科学技术及科普展览；组
北京星光青少
织文化艺术交流活动；影视节目策划；艺术培训、
3 年素质教育培 100.00 34.00
教育咨询；广告策划、制作；销售科普科教器材、
训中心
文化体育用品。
（十三）王芝霞
1、基本情况
姓名 王芝霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
111
身份证号码 510102194402******
住址 成都市武侯区人民南路四段 9 号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
离退休 1999 年月至今 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王芝霞未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企
业股权。
（十四）蒋建波
1、基本情况
姓名 蒋建波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510111197109******
住址 成都市武侯区人民南路四段 9 号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
成都瑞拓科技股份有限 总经理助理/生
2015 年 10 月至今 -
公司 产部经理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，蒋建波除持有成都科唯投资管理中心（有限合伙）
0.67%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
序号 公司名称 注册资本 持股比例（%） 经营范围
资产管理（不得从事非法集资，吸收
公众资金等金融活动）、项目投资（不
成都科唯投资
1,215.70 万元 得从事非法集资，吸收公众资金等金
1 管理中心（有 0.67
人民币 融活动）。（依法须经批准的项目，
限合伙）
经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
112
（十五）文锦孟
1、基本情况
姓名 文锦孟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513029197103******
住址 成都市武侯区人民南路四段 9 号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
成都瑞拓科技股份有限
2018 年 9 月至今 总工程师 -
公司
成都瑞拓科技股份有限 2010 年 9 月至
开发部经理 -
公司 2018 年 9 月
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，文锦孟未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企
业股权。
（十六）龙仪群
1、基本情况
姓名 龙仪群
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510103195708******
住址 成都市成华区双林路 136 号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
离退休 2007 年 9 月至今 - -
113
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，龙仪群未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企
业股权。
（十七）张萍
1、基本情况
姓名 张萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510103196305******
住址 成都市青羊区槐树街 48 号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
已办理离退休
成都瑞拓科技股份有限
1998 年 2 月至今 手续，被返聘为 -
公司
质量管理职工
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张萍未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业
股权。
（十八）颜国华
1、基本情况
姓名 颜国华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510102193910******
住址 成都市武侯区人民南路四段 9 号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
114
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
离退休 1999 年 7 月至今 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，颜国华未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企
业股权。
（十九）毛玲
1、基本情况
姓名 毛玲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510103195606******
住址 成都市青羊区人民中路一段 5 号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
离退休 2011 年 11 月至今
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，毛玲未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业
股权。
（二十）雷小飞
1、基本情况
姓名 雷小飞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510304197012******
住址 成都市武侯区人民南路四段 9 号******
115
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
成都瑞拓科技股份有限
1993 年 8 月至今 财务经理 -
公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，雷小飞除持有成都科唯投资管理中心（有限合伙）
0.75%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
序号 公司名称 注册资本 持股比例（%） 经营范围
资产管理（不得从事非法集资，吸
收公众资金等金融活动）、项目投
成都科唯投资
资（不得从事非法集资，吸收公众
1 管理中心（有限 1,215.70 万元人民币 0.75
资金等金融活动）。（依法须经批
合伙）
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
（二十一）彭文玥
1、基本情况
姓名 彭文玥
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 610103197307******
住址 成都市武侯区人民南路四段 9 号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
成都阿斯贝瑞有限公司 2018 年 6 月至今 总工程师 否
四川中宏瑞石油机械工
2017-2018 年 6 月 总工程师 否
程有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，彭文玥未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企
业股权。
116
（二十二）王俊熙
1、基本情况
姓名 王俊熙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510102193902******
住址 成都市武侯区人民南路四段 9 号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
离退休 1999 年 3 月至今 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王俊熙未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企
业股权。
（二十三）岳建民
1、基本情况
姓名 岳建民
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510102195801******
住址 成都市武侯区人民南路四段 9 号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
离退休 2018 年 1 月至今 - -
1989 年 12 月至 2018
中科院成都科仪中心 副主任 否
年1月
117
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，岳建民未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企
业股权。
（二十四）王志润
1、基本情况
姓名 王志润
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510103197401******
住址 成都市武侯区人民南路四段 9 号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
成都瑞拓科技股份有限 质量管理部经
1996 年 7 月至今 -
公司 理/监事会主席
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王志润未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企
业股权。
（二十五）张宇明
1、基本情况
姓名 张宇明
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510102195810******
住址 成都市锦江区红照壁街 25 号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
118
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
离退休 2013 年 10 月至今 -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张宇明未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企
业股权。
（二十六）袁晴
1、基本情况
姓名 袁晴
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510102197204******
住址 成都市武侯区人民南路四段 9 号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
成都瑞拓科技股份有限
1993 年 7 月至今 会计 -
公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，袁晴未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业
股权。
（二十七）王安国
1、基本情况
姓名 王安国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511027197702******
住址 成都市武侯区人民南路四段 9 号******
119
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
成都瑞拓科技股份有限
2017 年 5 月至今 营销管理部经理 -
公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王安国除持有成都科唯投资管理中心（有限合伙）
1.51%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
序号 公司名称 注册资本 持股比例（%） 经营范围
资产管理（不得从事非法集资，
吸收公众资金等金融活动）、项
成都科唯投资管理中 1,215.70 万元 目投资（不得从事非法集资，吸
1 1.51
心（有限合伙） 人民币 收公众资金等金融活动）。（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
（二十八）刘佳明
1、基本情况
姓名 刘佳明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 150422197612******
住址 成都市青羊区中同仁路 8 号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
成都瑞拓科技股份有限 技术开发部
2000 年 5 月至今 -
公司 经理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘佳明未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企
业股权。
120
（二十九）金小军
1、基本情况
姓名 金小军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510121198304******
住址 四川省金堂县栖贤乡******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
成都瑞拓科技股份有限
2001 年 6 月至今 生产部副经理 -
公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，金小军未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企
业股权。
（三十）刘然
1、基本情况
姓名 刘然
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510106198702******
住址 成都市金牛区马鞍东路******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
成都瑞拓科技股份有限 董事会秘书/行
2011 年 5 月至今 -
公司 政人事部经理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘然未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业
121
股权。
（三十一）张霄
1、基本情况
姓名 张霄
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 372501198107******
住址 北京市海淀区学院路 37 号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
北京航空航天大学 2011 年 1 月至今 教师 无
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张霄未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业
股权。
（三十二）李海春
1、基本情况
姓名 李海春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 210882198111******
住址 沈阳市沈河区文萃路 93-1 甲号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与所在单位存在产权关系
成都瑞拓科技股份有限
2011 年 5 月至今 销售部副经理 -
公司
122
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李海春未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企
业股权。
三、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外
机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，
合计不超过 35 名。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
如中国证监会或深交所对于上述募集配套资金发行方案有不同规定的，将按
照中国证监会或深交所的规定进行修订并予执行。
四、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方中科仪
以及中科唯实为同一控制人实际控制下的关联方，上海仝励为黄辰控制的企业，
蒋建波、袁晴为夫妻关系。除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方之间不存在其他关联关系。
本次上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股票的形式募集配
套资金。本次非公开发行股票募集资金投资者尚未确定。如未来相关投资者与本
次交易对方或上市公司构成关联关系，将及时予以披露。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书签署之日，交易对方中科仪以及中科唯实与上市公司为同一控
制人实际控制下的关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上
市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
123
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情
况
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）标的公司引进通力实业、上海仝励及黄辰作为股东的背景
1986 年中国科学院下属的中国科学院成都科学仪器研制中心（中科唯实的
前身，以下简称“科仪中心”）成立烟支研发组，与国家烟草质量监督检验中
心合作开发出国产第一台烟支硬度测量仪器。1990 年，由原烟支研发组为基础，
科仪中心组建成立中科院成都科学仪器研制中心应用技术开发公司（以下简称
“科仪开发公司”），专门从事烟草行业物理检测仪器的开发与生产。1996 年，
科仪中心计划成立瑞拓实业专业从事国产烟草检测设备的研制开发和生产，并
派驻原科仪开发公司的员工进行瑞拓实业的生产经营管理。
黄辰系北京交通大学系统工程博士研究生毕业，具备工学博士学位，是国
内最早从事烟草行业信息化研究和技术推广的人员之一，黄辰所控制的通力实
业在当时主要经营烟草信息化和自动化相关业务，在烟草信息化及自动化领域
有丰富的行业经验。
科仪中心基于黄辰所控制的通力实业在烟草信息化及自动化领域的行业经
验及黄辰与中科院相关单位的合作基础，邀请黄辰控制的通力实业参与设立瑞
拓实业，并初步协商由科仪中心持股 65%占绝对控股地位，通力实业持股 35%。
在瑞拓实业的筹办后期，科仪中心为最大限度地激发拟派出员工的主人翁意识
和创业意识，决定将科仪中心拟出资的 65%的股份中约一半的份额改由科仪开发
公司的派出员工通过现金出资方式持有。
基于上述背景，1996 年 4 月 29 日科仪中心、黄辰所控制的通力实业以及科
仪中心派出到瑞拓实业的 21 名员工签署出资协议书，全部出资人以现金出资设
立瑞拓实业公司，注册资本 50.00 万元。其中科仪中心出资 16.95 万元，持股
124
比例 33.90%，科仪中心派出的核心员工出资合计 15.55 万元，持股比例 31.10%，
通力实业出资 17.50 万元持股比例 35.00%，由此形成了通力实业为第一大股东
的局面。
鉴于科仪中心与科仪中心派出到瑞拓实业的科研管理人员具有事实上的一
致行动意愿，在股东大会上科仪中心与派出到瑞拓实业的科研管理人员多年来
基本保持一致；瑞拓实业成立初期设立的董事会 5 名席位中，科仪中心占 3 席，
通力实业推荐人选占 2 席；瑞拓实业的总经理中由科仪中心派出人员李良模担
任。因此，通力实业为瑞拓实业的第一大股东，但是不具备控制权以及决定权，
也不具备对标的公司具体经营重大影响力。
（七）黄辰及其控制的主体对标的公司生产经营、业务开展、获取客户订
单等方面的主要作用
根据对黄辰本人和瑞拓科技经营层的访谈了解，瑞拓实业成立后，黄辰仍
担任通力实力的董事长，主要从事通力实力的经营管理工作。在瑞拓实业成立
期初，基于黄辰在烟草信息化及自动化领域的行业经验和专业特长，黄辰以董
事身份在瑞拓实业对烟草行业客户需求的把握、公司研发方向的确定等方面发
挥了积极作用，积极为瑞拓实业管理层提供行业政策和技术咨询支持，但瑞拓
实业的经营决策和实际管理一直均由科仪中心所推荐任职的管理层控制。
2001 年黄辰投资成立了北京星光青少年素质教育培训中心并任理事长至
今。其从事的工作也逐渐从烟草行业转向推进国家青少年科技创新的社会公益
工作和无人机技术应用研发等新兴科技领域。
近十多年来黄辰主要从事的工作为：担任北京星光青少年素质教育培训中
心理事长至今，致力于为青少年普及科学技术开展科普展览；作为评委参加全
国青少年创新大赛、全国挑战杯大赛并积极参与全国科普日的组织协调工作；
担任北京航空航天大学星光实验室主任（于 2019 年离任）。
因此，瑞拓实业在成立之初，黄辰所控制的通力实业在当时主要经营烟草
信息化及自动化相关业务，黄辰作为烟草信息技术化和自动化研究领域的专家，
为瑞拓实业的发展提供了研发技术支持和行业政策的咨询支持。近十多年来，
黄辰作为北京星光青少年素质教育培训中心理事长主要致力于推进国家青少年
125
科技创新的社会公益工作。目前，黄辰虽然未对瑞拓科技生产经营、业务开展、
获取客户订单等方面产生直接的作用，但根据其对烟草行业的行业经验和专业
特长，以董事身份继续为标的公司的经营管理建言献策。
（八）持股期限、持股比例、黄辰任职情况
1、黄辰及其控制的企业持有标的公司股份的期限及比例情况
黄辰及其控制的企业持有标的公司股份的期限及比例变动情况如下：
序
变动时间 变动原因 直接股东 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 1996 年 4 月 瑞拓实业成立 通力实业 17.50 35
2009 年 6 月第一次增资，全体股东
2 2009 年 6 月 通力实业 105.00 35
同比例增资
第二次增资，中科仪入股，通力实
3 2011 年 6 月 通力实业 105.00 28.00
业出资比例下降
第二次股权转让，通力实业将所持
4 2015 年 5 月 标的公司股份全部转让给其全资 上海仝励 105.00 28.00
子公司上海仝励
持股数量（万
持股比例（%）
股）
标的公司从有限责任公司整体变
5 2015 年 10 月 上海仝励 336.00 28.00
更为股份有限公司
第三次增资，标的公司向董事、监 黄辰 25.00 1.84
6 2016 年 12 月 事、高级管理人员、核心员工及原
在册股东定向发行股票 上海仝励 336.00 24.78
（1）黄辰、通力实业、上海仝励的持股比例无法对标的公司股东会实施控
制
自标的公司成立以来，黄辰对标的公司的持股比例始终未超过 35%，直接及
间接持股的比例持续下降，由成立初期的 35.00%下降至 26.62%，黄辰、通力实
业和上海仝励与标的公司其他股东不存在关联关系，其他股东不受黄辰、通力
实业和上海仝励的影响或控制。因此根据黄辰及其控制的企业持有的表决权比
例，黄辰、通力实业、上海仝励无法对标的公司股东会实施控制。
1）标的公司股东会决策程序
根据瑞拓科技公司章程，有限责任公司阶段，瑞拓实业股东出席股东会并
根据其出资额享有表决权；股份公司阶段，瑞拓科技股东依照其持有的股份享
有权利，同种类的每一股份具有同等权利。标的公司从成立以来未设置过同股
不同权或特别表决权等特殊安排事项，不存在表决权及其他股东权利层面的差
异。
126
根据瑞拓科技公司章程及公司法相关规定，股东大会作出普通决议，必须
经出席会议的股东所持表决权过半数通过，对于修改公司章程、增加或减少注
册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三
分之二以上表决权的股东同意通过。
2）黄辰、通力实业和上海仝励的持股比例
1996 年 4 月至 2011 年 5 月，黄辰通过通力实业持有瑞拓实业 35.00%的股
份，其余 65.00%的股份由中科唯实及原中科唯实员工持有。中科唯实与自然人
股东具备天然的紧密关系，在经营决策上是紧密的联盟，通力实业为单一第一
大股东，但在股东层面不具有控制权以及决定权，对瑞拓实业的经营管理无法
产生重大影响。
2011 年 6 月至 2016 年 11 月，黄辰通过其控制的子公司持股标的公司 28.00%
的股份。2011 年 5 月 6 日，瑞拓实业召开股东会并形成决议，同意以增资扩股
方式吸纳中科仪成为公司新的股东，因中科仪以及中科唯实为同一控制人国科
控股实际控制下的关联方，本次增资完成后，国科控股合计持股比例为 47.12%，
远高于黄辰间接持股比例 28.00%，小于三分之一表决权，因此黄辰控制的企业
在股东层面不具有控制权以及决定权，对瑞拓实业的经营管理无法产生重大影
响。
2016 年 12 月，标的公司向董事、监事、高级管理人员、核心员工及原在册
股东定向发行股票，本次发行完毕后，实际控制人国科控股通过中科唯实及中
科仪间接持股 656.44 万股，持股比例为 41.70%；黄辰直接持有标的公司 25.00
万股份，持股比例为 1.84%，另通过持有北京市通力实业开发公司间接持有标的
公司 336.00 万股份，持股比例为 24.78%，合计持股比例为 26.62%，小于三分
之一表决权，远小于国科控股持股比例，因此黄辰及其控制的企业在股东层面
不具有控制权以及决定权，对瑞拓实业的经营管理无法产生重大影响。
截至本报告书签署之日，黄辰合计直接+间接合计持有标的公司 26.62%的股
份。
综上，黄辰及其控制的企业的持股比例由瑞拓实业成立之初的 35%逐渐下降
至 26.62%，除黄辰及其控制的企业外其余股东均为国科控股控制的法人股东以
127
及中科唯实派驻或标的公司任职的员工，在经营决策上是紧密的联盟。因此黄
辰及其控制的企业在股东层面不具有控制权以及决定权。
经核查，黄辰所控制的企业并未将标的公司纳入合并报表范围。
（2）黄辰持股期限较长系谋求投资回报收益
根据与黄辰的访谈了解，通力实业对标的公司历次出资的金额对通力实业
公司及黄辰本身来说并无重大负担，持有标的公司股份期间黄辰没有因资金紧
张或其他原因需要转让股份/出资额换取现金的需求；另外标的公司经营情况较
好，具备良好的盈利能力。黄辰及其所控制的公司在持有期间持续获得稳定的
分红收益，故黄辰一直持有标的公司股份。
2、黄辰任职情况
（1）任职期限及职务
变更日期 董事
1996.04 丘希仁、李良模、孙建、黄辰、廉海波
2005.04 董成生、丘希仁、黄辰
2009.02 董成生、陈陵、黄辰
2011.05 董成生、郭东民、陈陵、黄辰、丘希仁
2015.09 董成生、郭东民、陈陵、黄辰、蒋红雨
2018.11 陈陵、董成生、黄辰、郭东民、李锦
2020.09 陈陵、董成生、黄辰、郭东民、李锦
除廉海波为通力实业派驻的董事外，黄辰与其他历任董事不存在关联关系，
不能控制标的公司的董事会，无权单方面决定董事会决议。根据对黄辰本人及
标的公司管理层的访谈以及标的公司董事会、高级管理人员的任命情况，黄辰
一直未担任也未委派人员担任高级管理人员，在标的公司经营层不具备控制力
与重大影响力。
（2）1996 年 4 月至 2005 年 4 月，黄辰任标的公司副董事长及董事。
根据设立之初瑞拓实业的公司章程，董事会会议由董事长召集和主持，董
事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和
主持。除此之外，瑞拓实业公司章程未赋予副董事长相较于其他董事会成员额
外的权力。
128
在此期间，根据瑞拓实业的公司章程，董事会由五人组成，设立董事长一
人，副董事长一人。五名董事中，丘希仁为中科唯实的前身中科院成都科学仪
器研制中心委派的股东及董事长，李良模和孙建为标的公司改制前中科院成都
科学仪器研制中心应用开发公司的员工，黄辰和廉海波为通力实业派驻的董事。
根据瑞拓实业的章程约定，董事会做出决议，必须经由全体董事的过半数
通过。黄辰在董事会层面不具有控制权。
（3）2005 年 4 月至今，黄辰仅担任标的公司董事。
2005 年 4 月至 2011 年 5 月，标的公司董事会由三人组成，设立董事长一人。
三名董事中，董成生为中科唯实的股东代表，丘希仁为中科唯实委派的股东（陈
陵于 2009 年 2 月被提名接任丘希仁董事职务），黄辰为通力实业派驻的董事。
2011 年 5 月至今，标的公司董事会由五人组成，设立董事长一人。五名董
事中除黄辰为通力实业派驻的董事，其余均由中科唯实的股东代表、中科唯实
委派的股东、中科仪的股东代表以及标的公司的人员担任。
根据章程约定，董事会做出决议，必须经由全体董事的过半数通过，黄辰
作为董事之一在董事会层面不具有控制权以及决定权。
黄辰作为标的公司董事只是为了保证自身对标的公司重大决策的知情权，
自标的公司设立以来，一直未担任也未委派人员担任高级管理人员，未曾签署
公司业务或财务等方面的内部控制流程文件。根据标的公司的工资发放记录，
报告期标的公司除支付给黄辰董事津贴和分红款项外，未曾支付任何工资报酬，
与其财务投资人的角色匹配。根据标的公司章程约定，黄辰及其推荐的董事会
成员作为董事成员的合计少数无法单独做出影响标的公司生产经营事项的决策
行为。
截至本报告书签署之日，黄辰及上海仝励已出具相关承诺：“本人/本公司
系标的公司的财务投资者，本人/本公司入股标的公司以实现资产增值并获取投
资收益为目的，在过去均未、现在及未来也不会通过任何途径或利用持股地位
干预标的公司的正常生产经营活动。”
129
3、黄辰作为超额业绩奖励的受奖主体的原因
超额业绩奖励的设置，是上市公司为最大限度保护上市公司股东的利益，
鼓励标的公司参与业绩承诺的自然人股东在完成业绩承诺利润后继续创造更大
价值的举措。经过上市公司与部分自然人股东的市场化谈判，双方约定，如标
的公司在盈利补偿期间内，累计实现净利润总额超过 6,800 万元（业绩承诺期
为 2020-2022 年度时）或 7,375 万元（除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业
绩承诺期为 2021-2023 年度时），且三年累计经营性活动产生的现金流量净额
不低于 4,000 万元，上市公司同意在盈利补偿期间届满后按照下列超额累进奖
励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现金方式支付给符合中国
证监会监管规则的受奖主体，具体超额业绩奖励比例为：
级数 标的公司超额实现的净利润 奖励比例
不超过 680 万元（业绩承诺期为 2020-2022 年度）/737.5 万元（除上海仝励之
1 35%
外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为 2021-2023 年度）的部分
[超过 680 万元至 1360 万元]（业绩承诺期为 2020-2022 年度）/[超过 737.5
2 万元至 1475 万元]（除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为 45%
2021-2023 年度）的部分
超过 1360 万元（业绩承诺期为 2020-2022 年度）/1475 万元（除上海仝励之外
3 55%
的其他盈利补偿主体业绩承诺期为 2021-2023 年度）的部分
根据上述条款安排，上市公司因支付超额业绩奖励而新增的“管理费用”
仅与标的公司的净利润相关，与受奖主体及人数无关。因此，上市公司出于最
大限度地激发标的公司任职股东的潜力，要求受奖主体应最大限度地覆盖在标
的公司任职的自然人股东，即应包括陈陵、李锦、黄辰及瑞拓科技相关中层干
部，相关中层干部的受奖励名单及金额由李锦提出奖励方案并报董事会批准后
实施。
因此，上市公司将黄辰纳入受奖主体是基于不增加上市公司奖励总体费用
的基础上，尽可能地激发标的公司任职股东的潜力，也希望黄辰作为标的公司
的股东和董事，利用其行业经验和专业特长继续为标的公司的经营建言献策。
因此黄辰作为超额业绩奖励的受奖主体能为标的公司完成业绩指标、保护上市
公司利益起到积极的作用。
130
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易标的系瑞拓科技 100%股权，瑞拓科技的基本情况如下：
企业名称 成都瑞拓科技股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司
注册地址 成都高新区科园南一路 7 号
办公地址 成都高新区科园南一路 7 号
法定代表人 陈陵
注册资本 人民币 1,356.044 万元
成立日期 1996 年 7 月 18 日
统一社会信用代码 915101006331020740
经营期限 长期
电子、机械、光学新产品研发、技术咨询、技术服务；仪器仪表的研发、制造、
租赁、销售；工业自动化控制设备的研发与制造；软件研发；信息系统集成服
经营范围 务；医疗器械的研发并提供技术服务；（以上经营范围依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动；涉及工业行业另设分支机构经营或另择
经营场地经营）
二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况
（一）交易标的设立
1、1996 年瑞拓科技前身瑞拓实业设立
1996 年 4 月 29 日，成都市工商局出具了（成都）名称预核[96]第 510 号《企
业名称预先核准通知书》，核准了“成都瑞拓科技实业有限责任公司”为该企业
名称。
1996 年 4 月 29 日，瑞拓实业（筹）召开了第一次股东会并形成决议，同
意：（1）通过《成都瑞拓科技实业有限责任公司章程》；（2）选举产生董事会，
由丘希仁、黄辰、李良模、孙建、廉海波组成；（3）确认董事长为瑞拓实业的
法定代表人；（4）选举李锦为瑞拓实业的监事。
同日，瑞拓实业召开了董事会，同意选举丘希仁为董事长，黄辰为副董事长，
李良模为总经理。
1996 年 4 月 29 日，经四川兴业审计师事务所《验资证明》（川审兴验[1996]
131
第 207 号）审验：截至 1996 年 4 月 29 日止，瑞拓实业已经收到全体股东以货
币出资缴纳的实收资本合计 50 万元，占注册资本比例的 100%。
1996 年 7 月 18 日，经成都市工商局登记注册，取得 28971318-2 号《企业
法人营业执照》。
根据瑞拓实业设立时的章程，瑞拓实业设立时注册资本为 50 万元，其股权
结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京市通力实业开发公司 17.50 35
2 中科唯实 16.95 33.90
3 丘希仁 1.20 2.40
4 李良模 1.20 2.40
5 孙建 1.20 2.40
6 罗水华 1.15 2.30
7 贾德彰 1.15 2.30
8 陈陵 1.15 2.30
9 刘维 1.00 2.00
10 王芝霞 1.00 2.00
11 汪海 0.85 1.70
12 李锦 0.80 1.60
13 蒋建波 0.65 1.30
14 文锦孟 0.60 1.20
15 龙仪群 0.55 1.10
16 颜国华 0.50 1.00
17 毛玲 0.50 1.00
18 岳建民 0.40 0.80
19 王俊熙 0.40 0.80
20 王志润 0.35 0.70
21 袁晴 0.35 0.70
22 张宇明 0.35 0.70
23 雷小飞 0.20 0.40
合计 50.00 100.00
瑞拓实业已经在工商行政管理机关进行设立登记注册，取得了企业法人资
132
格。
（二）交易标的历次增资及股权转让
1、2009 年 6 月第一次股权转让、第一次增资
2009 年 2 月 5 日，股东汪海与彭文玥签署了《股权转让协议》，约定：汪
海将其持有的瑞拓实业 0.9%的股权共 0.45 万元出资额，以 0.585 万元的价格转
让给彭文玥。根据彭文玥出具的相关说明，本次股权转让价款已支付。
2009 年 2 月 5 日，股东汪海与张萍签署了《股权转让协议》，约定：汪海
将其持有的瑞拓实业 0.8%的股权共 0.4 万元出资额，以 0.52 万元的价格转让给
张萍。根据张萍出具的相关说明，本次股权转让价款已支付。
2009 年 2 月 25 日，瑞拓实业召开股东会并形成决议，同意：（1）股东汪
海将其持有的瑞拓实业 0.85 万元出资额（占注册资本的 1.70%）全部转让，其
中 0.45 万元出资额（占注册资本的 0.90%）转让给彭文玥；其中 0.40 万元出资
额（占注册资本的 0.80%）转让给张萍；（2）瑞拓实业注册资本由原来 50 万
元增加到 300 万元，全部由瑞拓实业法定盈余公积金及未分配利润转增。为本
次增资，瑞拓实业提取 864,964.08 元法定盈余公积金、2,260,035.92 元未分配
利润合计 312.5 万元，其中，250 万元用于增加注册资本，62.5 万元作为分红款
按照股东持股比例分配给股东，自然人股东获得的分红款用于缴纳本次增资及分
红应缴纳的个人所得税。增加注册资本后，各股东持股比例不变，出资额相应增
加；（3）通过修改后的公司章程。
2009 年 3 月 15 日，四川信永会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（川信永会验（2009）第 3-18 号），审验瑞拓实业以法定公积金和未分配利润
转增注册资本，转增基准日为 2009 年 2 月 28 日。截止 2009 年 2 月 28 日，瑞
拓实业按照原股东出资的比例同比例增资，已将 864,964.08 元法定公积金以及
2,260,035.92 元未分配利润，合计 312.5 万元，其中 250 万元转增实收资本，
62.5 万元按照相关税务规定自然人股东应缴纳的个人所得税和应支付给法人股
东的股利。本次增资前 2009 年 2 月 28 日的盈余公积金 1,614,964.08 元和未分
配利润共计 3,174,260.74 元经四川信永会计师事务所进行了专项审计，并出具
了川信永专审（2009）第 2-01 号《专项审计报告》对其进行了确认。
133
本次股权转让及增资完成后，瑞拓实业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京市通力实业开发公司 105.00 35
2 中科唯实 101.70 33.90
3 丘希仁 7.20 2.40
4 李良模 7.20 2.40
5 孙建 7.20 2.40
6 罗水华 6.90 2.30
7 贾德彰 6.90 2.30
8 陈陵 6.90 2.30
9 刘维 6.00 2.00
10 王芝霞 6.00 2.00
11 李锦 4.80 1.60
12 蒋建波 3.90 1.30
13 文锦孟 3.60 1.20
14 龙仪群 3.30 1.10
15 颜国华 3.00 1.00
16 毛玲 3.00 1.00
17 彭文玥 2.70 0.90
18 岳建民 2.40 0.80
19 王俊熙 2.40 0.80
20 张萍 2.40 0.80
21 王志润 2.10 0.70
22 袁晴 2.10 0.70
23 张宇明 2.10 0.70
24 雷小飞 1.20 0.40
合计 300.00 100.00
本次股权转让的转让方与受让方均系自然人，均不属于国有资产占有单位，
根据《企业国有资产法》《国有资产评估管理办法》《国有资产评估管理办法施
行细则》等相关规定，本次股权转让无需履行评估备案及国资审批程序。
本次增资时，瑞拓实业的股东中科唯实系国有控股公司，本次增资系瑞拓实
业以法定公积金和未分配利润转增注册资本并由瑞拓实业各股东按照持股比例
134
享有，本次增资并未导致中科唯实所持瑞拓实业股权比例发生变化，根据《企业
国有资产法》《国有资产评估管理办法》《国有资产评估管理办法施行细则》等
相关规定，本次增资无需履行评估备案及国资审批程序。
本次增资不存在非货币资产出资的情况。
2、2011 年 6 月第二次增资
2011 年 5 月 6 日，瑞拓实业召开股东会并形成决议，同意：（1）以增资扩
股方式吸纳中科仪成为公司新的股东，公司注册资本从 300 万元增加至 375 万
元，中科仪以 200 万元实物资产认购瑞拓实业新增注册资本，其中 75 万元计入
注册资本，占公司注册资本的 20%；（2）通过修改后的公司章程。
2011 年 5 月 17 日，辽宁普华资产评估有限责任公司出具《中国科学院沈阳
科学仪器研制中心有限公司拟投资入股项目评估报告》（辽普华评报字[2011]第
009 号），就中科仪拟投资入股项目涉及的实物资产在评估基准日 2011 年 2 月
28 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估 ， 截 止 评 估 基 准 日 ， 评 估 资 产 评 估 价 值 为
2,003,284.22 元。国科控股于 2011 年 5 月 26 日对前述评估结果进行了备案。
国科控股于 2011 年 5 月 10 日出具《关于中国科学院沈阳科学仪器研制中
心有限公司投资成都瑞拓科技实业有限责任公司的批复》（科资发股字[2011]35
号），同意中科仪以经中介机构评估的实物资产投资瑞拓实业，投资完成后，中
科仪持有瑞拓实业 20%股权。
2011 年 6 月 15 日，四川华联会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（川华联验（2011）第 014 号），确认截至 2011 年 5 月 17 日止，瑞拓实业已
收到股东中科仪以实物形式缴纳的新增注册资本 75 万元整。中科仪认购本次增
资的实物作价 2,003,284.22 元，其中，750,000 元计入瑞拓实业的注册资本，
1,253,284.22 元计入瑞拓实业的资本公积。
国科控股出具确认函，明确同意中科仪以经评估的 2,003,284.22 元实物认
购瑞拓实业 75 万元新增注册资本。
本次增资完成后，瑞拓实业的股权结构如下：
135
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京市通力实业开发公司 105.00 28.00
2 中科唯实 101.70 27.12
3 中科仪 75.00 20.00
4 丘希仁 7.20 1.92
5 李良模 7.20 1.92
6 孙建 7.20 1.92
7 罗水华 6.90 1.84
8 贾德彰 6.90 1.84
9 陈陵 6.90 1.84
10 刘维 6.00 1.60
11 王芝霞 6.00 1.60
12 李锦 4.80 1.28
13 蒋建波 3.90 1.04
14 文锦孟 3.60 0.96
15 龙仪群 3.30 0.88
16 颜国华 3.00 0.80
17 毛玲 3.00 0.80
18 彭文玥 2.70 0.72
19 岳建民 2.40 0.64
20 王俊熙 2.40 0.64
21 张萍 2.40 0.64
22 王志润 2.10 0.56
23 袁晴 2.10 0.56
24 张宇明 2.10 0.56
25 雷小飞 1.20 0.32
合计 375.00 100.00
本次增资已经国资主管部门国科控股批准，用于出资的实物已经评估且评估
结果亦经国科控股备案，且该等实物本次增资时系按照其评估值的 100%作价，
符合《企业国有资产评估管理暂行办法》关于“企业进行与资产评估相应的经济
行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于
评估结果的 90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继
续交易”之规定，国科控股亦已对本次增资及增资价格进行确认，本次增资定价
136
合理。
中科仪本次用于出资的资产系非货币资产，根据辽普华评报字[2011]第 009
号《评估报告》、川华联验（2011）第 014 号《验资报告》，中科仪本次用于
出资的非货币资产基本情况如下：
序号 出资方式 数量（个/对/条等） 评估价值（元）
1 原材料 94,530 997,073.65
2 产成品（库存商品） 39 322,439.87
3 在产品（自制半成品） 8,160 683,770.70
合计 102,729 2,003,284.22
本次用于出资的原材料均为中科仪采购和生产，产成品和在产品均为中科仪
自行生产，该等实物资产已由中科仪交付给瑞拓实业，在瑞拓实业账簿中均有记
载并按会计准则进行会计核算，该等实物资产已办理完成资产交割手续。
3、2015 年 5 月第二次股权转让
2015 年 4 月 24 日，瑞拓实业召开股东会并形成决议，同意：（1）公司法
人股东北京市通力实业开发公司将其持有的瑞拓实业 105 万元出资额（占注册
资本的 28%）一次性全部转让给其全资子公司上海仝励；（2）通过修改后的公
司章程。
2015 年 4 月 24 日，北京市通力实业开发公司与上海仝励签署了《股权转
让协议》，约定北京市通力实业开发公司将其持有的瑞拓实业 105 万元出资额
（占注册资本的 28%）全部转让给上海仝励。
2015 年 5 月 5 日，瑞拓实业就本次股权转让向成都市工商局办理了变更登
记。本次股权转让后，瑞拓实业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海仝励 105.00 28.00
2 中科唯实 101.70 27.12
3 中科仪 75.00 20.00
4 丘希仁 7.20 1.92
5 李良模 7.20 1.92
6 孙建 7.20 1.92
137
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
7 罗水华 6.90 1.84
8 贾德彰 6.90 1.84
9 陈陵 6.90 1.84
10 刘维 6.00 1.60
11 王芝霞 6.00 1.60
12 李锦 4.80 1.28
13 蒋建波 3.90 1.04
14 文锦孟 3.60 0.96
15 龙仪群 3.30 0.88
16 颜国华 3.00 0.80
17 毛玲 3.00 0.80
18 彭文玥 2.70 0.72
19 岳建民 2.40 0.64
20 王俊熙 2.40 0.64
21 张萍 2.40 0.64
22 王志润 2.10 0.56
23 袁晴 2.10 0.56
24 张宇明 2.10 0.56
25 雷小飞 1.20 0.32
合计 375.00 100.00
瑞拓实业已就本次股权转让办理完成工商变更登记。
本次股权转让时，上海仝励系北京市通力实业开发公司的全资子公司，上海
仝励与北京市通力实业开发公司均系黄辰、周立英实际控制的企业，均不属于国
有资产占有单位，根据《企业国有资产法》《国有资产评估管理办法》《国有资
产评估管理办法施行细则》等相关规定，本次股权转让无需履行评估备案及审批
程序。
4、2015 年 10 月有限责任公司整体变更为股份有限公司
2015 年 6 月 10 日，瑞拓实业召开 2015 年第一次临时股东会并形成决议，
同意：将瑞拓实业从有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2015 年 8 月 5 日，立信会计师事务所（ 特殊普通合伙）出具《审计报告》
138
（信会师报字[2015]第 810128 号），确认截至 2015 年 6 月 30 日，瑞拓实业
经审计确认的资产总额计 20,221,760.64 元，负债总额计 6,099,783.16 元，净
资产总额计 14,121,977.48 元。
2015 年 8 月 7 日，银信资产评估有限公司出具《评估报告》（银信评报字
[2015]沪第 0921 号），确认于评估基准日暨 2015 年 6 月 30 日，评估净资产公
允价值的评估值为 1,756.07 万元，较审计后净资产增值 343.87 万元，评估增值
率 24.35%。
2015 年 9 月 1 日，国科控股下发《关于同意瑞拓实业整体变更为股份有限
公司的批复》（科资发股字[2015]48 号），同意瑞拓实业整体变更设立为股份
有限公司。
2015 年 9 月 7 日，瑞拓实业召开 2015 年第三次股东会并形成决议，同意：
（1）将有限公司整体变更为股份有限公司；（2）股份有限公司名称拟定为：成
都瑞拓科技股份有限公司；（3）确认公司截至 2015 年 6 月 30 日经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的净资产额为 14,121,977.48 元；银信资产评估有
限公司评估的净资产值为 17,560,686.82 元，评估值高于审计值 3,438,709.34
元；（4）批准公司整体变更为股份公司的折股方案，即：以立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的截止 2015 年 6 月 30 日的公司净资产 14,121,977.48
元，按 1.1768：1 的比例折合为股份有限公司注册资本 1,200 万元（即：总股
本 1,200 万股，每股面值为 1 元），超过注册资本的净资产额（2,121,977.48
元）计入股份有限公司的资本公积；同意以 2015 年 6 月 30 日登记在册的有
限公司全体股东作为股份有限公司发起人和全部认股人，按原出资比例以经审计
的公司净资产认购股份有限公司股份，成为股份有限公司股东，依法享有相应股
东权利，承担相应股东义务。
2015 年 9 月 23 日，瑞拓实业 25 位股东在公司会议室签署《发起人协议》，
就有限责任公司整体变更为股份有限公司名称、地址、出资方式、各方权利义务
等相关事项进行了约定。
2015 年 9 月 29 日，瑞拓科技召开创立大会暨第一次股东大会并形成决议，
同意：（1）《关于成都瑞拓科技实业有限责任公司变更为成都瑞拓科技股份有
139
限公司的议案》；（2）《关于确认经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的截至 2015 年 6 月 30 日的瑞拓实业净资产为 14,121,977.48 元的议案》；（3）
《关于确认经银信资产评估有限公司评估的截至 2015 年 6 月 30 日的成都瑞拓
科技实业有限责任公司净资产为 17,560,686.82 元的议案》；（4）《关于对成
都瑞拓科技股份有限公司股东用于抵作股款的财产的作价予以确认的议案》； 5）
《成都瑞拓科技股份有限公司章程》；（6）《关于选举成都瑞拓科技股份有限
公司第一届董事会董事的议案》；（7）《关于选举成都瑞拓科技股份有限公司
第一届监事会监事的议案》；（8）《关于瑞拓实业的债权、债务由成都瑞拓科
技股份有限公司承继的议案》；（9）《关于成都瑞拓科技股份有限公司股东大
会议事规则的议案》； 关于成都瑞拓科技股份有限公司董事会议事规则的议案》；
《关于成都瑞拓科技股份有限公司监事会议事规则的议案》；《关于成都瑞拓科
技股份有限公司关联交易管理办法的议案》；（10）《关于授权董事会办理与成
都瑞拓科技股份有限公司工商登记的有关事宜的议案》。
2015 年 9 月 29 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2015]第 810132 号），对瑞拓科技注册资本予以审验确认。
2015 年 9 月 30 日，成都市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》
【（高新）登记内变字[2015]第 000521 号】，准予“成都瑞拓科技实业有限责
任公司”名称变更为“成都瑞拓科技股份有限公司”。
2015 年 10 月 9 日，瑞拓科技获得了成都市工商局核发的统一社会信用代
码为 915101006331020740 的《营业执照》。
本次整体变更完成后，瑞拓科技股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 上海仝励 336.00 28.00
2 中科唯实 325.44 27.12
3 中科仪 240.00 20.00
4 丘希仁 23.04 1.92
5 李良模 23.04 1.92
6 孙建 23.04 1.92
7 罗水华 22.08 1.84
140
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
8 贾德彰 22.08 1.84
9 陈陵 22.08 1.84
10 刘维 19.20 1.60
11 王芝霞 19.20 1.60
12 李锦 15.36 1.28
13 蒋建波 12.48 1.04
14 文锦孟 11.52 0.96
15 龙仪群 10.56 0.88
16 颜国华 9.60 0.80
17 毛玲 9.60 0.80
18 彭文玥 8.64 0.72
19 岳建民 7.68 0.64
20 王俊熙 7.68 0.64
21 张萍 7.68 0.64
22 王志润 6.72 0.56
23 袁晴 6.72 0.56
24 张宇明 6.72 0.56
25 雷小飞 3.84 0.32
合计 1,200.00 100.00
5、2016 年 3 月在全国股转系统挂牌
2016 年 1 月 15 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于
同意成都瑞拓科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2016]58 号），同意瑞拓科技股票于全国中小企业股份转让系统
挂牌交易，转让方式为协议转让，由于申请挂牌时股东人数未超过 200 人，按
规定中国证监会豁免核准公司股票公开转让，公司挂牌后纳入非上市公众公司监
管。
2016 年 3 月 16 日，瑞拓科技股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌，
简称为“瑞拓科技”，证券代码为 835769。
2018 年 1 月，瑞拓科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让方式变
更为集合竞价。
141
6、2016 年 12 月第三次增资
2015 年 12 月 14 日，银信资产评估有限公司出具了《成都瑞拓科技股份有
限公司拟进行增资扩股所涉及的成都瑞拓科技股份有限公司股东全部权益价值
评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1305 号），于评估基准日（2015 年 6 月
30 日），瑞拓科技股东全部权益的市场价值评估值为 4,036.20 万元，评估结论
有效期至 2016 年 6 月 29 日。国科控股于 2016 年 1 月 25 日对前述评估结果进
行了备案。2016 年 5 月 30 日，瑞拓科技召开 2016 年第二次临时股东大会并形
成决议，同意：（1）《关于成都瑞拓科技股份有限公司股票发行方案的议案》，
拟向合计不超过 35 名的董事、监事、高级管理人员、核心员工及原在册股东定
向发行股票，发行数量不超过 160 万股，每股定价 3.5 元，预计募集资金不超过
560 万元；（2）《关于确定核心员工的议案》，确定核心员工为文锦孟、刘佳
明、刘维、雷小飞、张萍、王安国、李海春、金小军共 8 人；（3）修改后的公
司章程。
2016 年 6 月 22 日，国科控股出具《关于同意成都瑞拓科技股份有限公司
定向增发股份的批复》（科资发股字【2016】56 号），同意瑞拓科技发行不超
过 1,600,000 股（含）的股票。
2016 年 9 月 18 日，瑞拓科技召开 2016 年第三次临时股东大会并形成决议，
审议通过本次定向增发《股份认购合同》的内容。
2016 年 11 月 21 日，股转系统下发《关于成都瑞拓科技股份有限公司股票
发行股份登记的函》（股转系统函[2016]8528 号），同意瑞拓科技本次发行股
份事宜。
本次增资认购股份明细如下：
认购单价 认购金额
序号 股东姓名 认购股数 （股） 认购方式
（元/股） （元）
1 丘希仁 30,720 3.5 107,520 现金
2 李良模 30,720 3.5 107,520 现金
3 孙建 30,720 3.5 107,520 现金
4 罗水华 29,440 3.5 103,040 现金
5 彭文玥 11,520 3.5 40,320 现金
6 雷小飞 65,120 3.5 227,920 现金
142
认购单价 认购金额
序号 股东姓名 认购股数 （股） 认购方式
（元/股） （元）
7 袁晴 8,960 3.5 31,360 现金
8 颜国华 12,800 3.5 44,800 现金
9 岳建民 10,240 3.5 35,840 现金
10 王俊熙 10,240 3.5 35,840 现金
11 贾德彰 29,440 3.5 103,040 现金
12 陈陵 249,440 3.5 873,040 现金
13 刘维 100,000 3.5 350,000 现金
14 李锦 200,480 3.5 701,680 现金
15 蒋建波 86,640 3.5 303,240 现金
16 张宇明 8,960 3.5 31,360 现金
17 文锦孟 70,360 3.5 246,260 现金
18 王志润 8,960 3.5 31,360 现金
19 龙仪群 14,080 3.5 49,280 现金
20 王芝霞 25,600 3.5 89,600 现金
21 毛玲 12,800 3.5 44,800 现金
22 张萍 33,200 3.5 116,200 现金
23 黄辰 250,000 3.5 875,000 现金
24 张霄 30,000 3.5 105,000 现金
25 刘佳明 50,000 3.5 175,000 现金
26 王安国 60,000 3.5 210,000 现金
27 李海春 20,000 3.5 70,000 现金
28 金小军 40,000 3.5 140,000 现金
29 刘然 30,000 3.5 105,000 现金
合计 1,560,440 -- 5,461,540 --
2016 年 12 月 21 日，瑞拓科技获得成都市工商局核发的统一社会信用代码
为 915101006331020740 的 《 营 业 执 照 》 ， 瑞 拓 科 技 的 注 册 资 本 变 更 为
13,560,440 元。
本次增资完成后，瑞拓科技股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 上海仝励 336.00 24.78
2 中科唯实 325.44 24.00
143
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
3 中科仪 240.00 17.70
4 陈陵 47.024 3.47
5 李锦 35.408 2.61
6 刘维 29.20 2.15
7 丘希仁 26.112 1.93
8 李良模 26.112 1.93
9 孙建 26.112 1.93
10 罗水华 25.024 1.85
11 贾德彰 25.024 1.85
12 黄辰 25.00 1.84
13 王芝霞 21.76 1.60
14 蒋建波 21.144 1.56
15 文锦孟 18.556 1.37
16 龙仪群 11.968 0.88
17 张萍 11.00 0.81
18 颜国华 10.88 0.80
19 毛玲 10.88 0.80
20 雷小飞 10.352 0.76
21 彭文玥 9.792 0.72
22 岳建民 8.704 0.64
23 王俊熙 8.704 0.64
24 袁晴 7.616 0.56
25 张宇明 7.616 0.56
26 王志润 7.616 0.56
27 王安国 6.00 0.44
28 刘佳明 5.00 0.37
29 金小军 4.00 0.29
30 张霄 3.00 0.22
31 刘然 3.00 0.22
32 李海春 2.00 0.15
合计 1,356.044 100.00
本次增资已经国资主管部门国科控股批准，并履行了评估备案程序，且本次
144
增资的价格（即 3.5 元/股）系按照瑞拓科技评估值（即 3.36 元/股）的 104.06%
作价，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》关于“企业进行与资产评估相应
的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价
格低于评估结果的 90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后
方可继续交易”之规定，定价合理。
本次增资的发行对象均系以货币认购瑞拓科技发行的股份，不存在非货币资
产出资的情况。
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》规定的股份支付是指企业为获得职
工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的
交易。
股份支付应当满足以下特征：
（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支
付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与
其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的
交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义；
（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服
务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件，不是转
手获利等；
（3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相
关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其
定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
此次增资的募集资金主要用于加大公司 2016 年至 2018 年新产品研发投入、
开拓市场、补充公司流动资金及公司董事会批准的其他用途，进一步优化公司财
务结构，提升公司盈利能力和抗风险能力，加快公司发展，增强公司的持续经营
能力。
同时，根据银信资产出具的评估报告【2015】沪第 1305 号，《成都瑞拓科
技股份有限公司拟进行增资扩股所涉及的成都瑞拓科技股份有限公司股东全部
权益价值》，瑞拓科技的评估值为 4,036.20 万元，股本为 1,200 万股，股价为
145
3.36 元/股，小于此次发行价格 3.5 元/股。因此，本次发行价格公允，不存在以
低价支付股份从而向投资者提供报酬的情形。
另外，标的公司与发行对象签订的《股份认购合同》中约定投资者以现金认
购标的公司股份，无需向标的公司提供其他服务，不以业绩达到特定目标为前提。
综上所述，此次增资中标的公司向董事、监事、高级管理人员及核心员工定
向发行股票不构成股份支付。
（三）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
截至本报告书签署日，瑞拓科技股东已经依据法律和《公司章程》规定对瑞
拓科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情
况。
本次交易对方持有的瑞拓科技股权产权清晰，不存在担保或其他第三方权利
等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜
在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。标的公司《公司章程》、内
部管理制度文件，不存在阻碍交易对方转让所持标的股权的限制性条款。
截至本报告书签署日，瑞拓科技不存在未实缴出资的情况，不存在瑞拓科技
股东出资不实和抽逃出资的情形，瑞拓科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。
（四）最近三年股权转让、增资情况
瑞拓科技最近三年无股权转让、增资情况。
三、股权结构及控制关系
（一）瑞拓科技股权结构
截至本报告书签署日，上海仝励持有瑞拓科技 24.78%的股权，中科唯实持
有瑞拓科技 24.00%的股权，中科仪持有 17.70%的股权，陈陵等 29 名自然人股
东共持有 33.52%的股权。
146
序号 交易对方 持股数量（股） 持股比例
1 上海仝励 3,360,000 24.78%
2 中科唯实 3,254,400 24.00%
3 中科仪 2,400,000 17.70%
4 陈陵 470,240 3.47%
5 李锦 354,080 2.61%
6 刘维 292,000 2.15%
7 丘希仁 261,120 1.93%
8 李良模 261,120 1.93%
9 孙建 261,120 1.93%
10 罗水华 250,240 1.85%
11 其他股东 2,396,120 17.65%
合计 13,560,440 100%
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，鉴于瑞拓科技股东单独持有的股份均未达到控股股
东的持股比例，瑞拓科技无控股股东。
截至本报告书签署之日，国科控股通过中科唯实及中科仪合计可以控制公司
41.70%股份，为瑞拓科技的实际控制人。
中国科学院控股有限公司
100%
国科科仪控股有限公司
50.68%
北京中科科仪股份有限
35.21%
公司
75.00%
成都中科唯实仪器有限 中国科学院沈阳科学仪
上海仝励实业有限公司 陈陵等29名自然人股东
责任公司 器股份有限公司
24.78% 24.00% 17.70% 33.52%
成都瑞拓科技股份有限公司
147
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，瑞拓科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）高级管理人员安排
截至本报告书签署日，瑞拓科技高级管理人员包括李锦（总经理、财务负责
人）、刘然（董事会秘书）。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响瑞拓科技独立性的协议或其他安排。
四、下属公司的情况简介
截至本报告书签署日，瑞拓科技无下属子公司、分公司。
五、报告期主要财务数据
报告期内，瑞拓科技主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要项目
单位：万元
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31
流动资产 5,815.77 8,247.02 4,548.81
非流动资产 87.21 27.67 30.64
资产总额 5,902.97 8,274.69 4,579.45
流动负债 998.86 3,388.88 893.72
非流动负债 53.75 48.25 6.73
负债总额 1,052.61 3,437.13 900.46
股东权益合计 4,850.36 4,837.56 3,678.99
（二）利润表主要项目
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,684.54 6,124.45 3,378.72
营业成本 1,438.95 2,432.83 1,275.57
营业利润 1,420.18 2,159.83 1,129.91
利润总额 1,427.49 2,171.13 1,130.02
148
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
净利润 1,212.89 1,858.29 991.19
扣除非经常性损益的净利润 1,164.74 1,743.23 982.98
注：报告期内，瑞拓科技非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和和其他符合非经常性损益定义的
损益项目，对净利润影响较小。
（三）非经常性损益
报告期内，瑞拓科技非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
49.35 124.06 9.55
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入
7.31 11.30 0.11
和支出
非经常性损益总额 56.65 135.36 9.66
减：非经常性损益的所得税影响数 8.50 20.30 1.45
非经常性损益净额 48.16 115.06 8.21
其中：归属于母公司所有者的非经常
48.16 115.06 8.21
性损益
归属于少数股东的非经常性损益 - - -
报告期内，瑞拓科技非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。
六、瑞拓科技主要资产权属状况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产
瑞拓科技固定资产包括机器设备、运输工具、电子设备和办公设备。截至
2020 年 6 月 30 日，瑞拓科技固定资产情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 累计折旧 账面价值
机器设备 23.51 21.99 1.52
运输工具 47.24 44.89 2.36
电子设备 22.72 17.12 5.60
办公设备 45.63 24.25 21.38
合计 139.10 108.25 30.85
其中瑞拓科技机器设备明细情况如下：
149
单位：万元
设备名称 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值
铣床 4.64 4.40 0.24
车床 2.90 2.75 0.14
工作台 4.55 4.33 0.23
机加钻床 0.11 0.10 0.01
超声波清洗机 0.12 0.11 0.01
数字精密压力表 CONST211 1.11 1.06 0.06
数控车床 CAK3665DI 9.13 8.67 0.46
万向平口钳 0.17 0.16 0.01
型材切割机（GCD12JL) 0.30 0.28 0.01
圆锯片（直径 305） 0.05 0.05 0.00
台钻 ZWG—4B 0.16 0.02 0.14
台钻 Z516A 0.27 0.04 0.23
合计 23.51 21.99 1.52
标的公司固定资产原值较小，主要系标的公司采取的经营策略和生产模式所
致。标的公司产品流程主要包括产品的研发、设计和生产，其中研发、设计是标
的公司的核心技术环节，研发、设计主要使用电脑等电子设备，未用到大型机器
设备；标的公司产品的核心部件主要涉及机械结构零部件、电器控制和软件三部
分，由于产品所涉及的机械结构零部件和电器控制均具备成熟、标准化、充分的
供应市场，标的公司均通过直接采购和委托第三方外协加工的方式组织生产，其
中外协加工主要为少部分异形机械零部件及 PCB 板加工等。因此，标的公司的
生产设备主要用于整机装配、筛选、试验、测试等环节，其中整机的调试、测试
环节使用的机器设备通用性强且最近几年没有出现较大的技术革新，故标的公司
一直沿用之前购进的设备，因此标的公司生产设备金额较小，使用期较长，累计
折旧额较高。
标的公司根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为
“C40 仪器仪表制造业”大类下的“C4090 其他仪器仪表制造业”，同行业上
市公司中没有生产“烟草物理检测设备”的公司，与同行业其他仪器仪表制造业
公司在生产经营方面不具备可比性。
标的公司生产制造部一共有员工 24 人，现有员工及生产设备配置完全能满
150
足标的公司日常生产经营需要。
瑞拓科技目前生产经营用地为租赁取得。截至本报告书签署日，瑞拓科技的
房屋租赁情况如下：
是否
序 承租 出租 实际 规划
房屋所在地 面积（㎡） 租赁期限至 权属证明 办理
号 人 人 用途 用途
备案
成都市高新区
成房权证监证
瑞拓 中科 科园南一路生
1 1,608.89 2023.12.31 办公 办公 字第 4549596 否
科技 唯实 产研发大楼 7 号
号
楼 2 楼房屋
沈阳浑南新区 沈房权证东陵
瑞拓 中科 新源街 1 号园区 区字第
2 55 2020.12.31 办公 办公 否
科技 仪 3 号楼东侧南向 N100048262
的两间房屋 号
2、主要无形资产
（1）注册商标
截至本报告签署之日，瑞拓科技共有 3 项注册商标，具体情况如下表所示：
序号 商标内容 注册证书编号 类别 有效期至 取得方式
1 7970184 9 2021 年 3 月 27 日 原始取得
2 35110161 9 2029 年 8 月 13 日 原始取得
3 35124692 9 2029 年 8 月 20 日 原始取得
上述列表中序号为 1 的商标专用权系瑞拓实业原始取得，该商标已办理完成
名称变更手续，上述列表中序号为 2-3 的商标专用权系瑞拓科技原始取得。
（2）专利使用权
截至本报告书签署之日，瑞拓科技已取得的专利使用权如下：
取得
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日
方式
用于卷烟检验的
原始
1 中国烟草总 样品自动随机分 发明专利 ZL201010267226.X 2010.08.27
取得
公司郑州烟 装装置
草研究院、 用于卷烟检验的
原始
2 瑞拓科技 样品自动落料打 发明专利 ZL201010267238.2 2010.08.27
取得
码装置
斜面贴合密封及 原始
3 瑞拓科技 实用新型 ZL201120105358.2 2011.04.12
定位装置 取得
用于烟草滤棒测
量的双胶套组合 原始
4 瑞拓科技 发明专利 ZL201210198013.5 2012.06.15
真空控制式开关 取得
装置
151
取得
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日
方式
一种新型自动取 原始
5 实用新型 ZL201320071459.1 2013.02.07
袋封装机 取得
中国烟草总 适用于多项卷烟
原始
6 公司郑州烟 检验的样品自动 发明专利 ZL201310049525.X 2013.02.07
取得
草研究院、 随机分装机
瑞拓科技 适用于多项卷烟
原始
7 检验的样品自动 发明专利 ZL201310049529.8 2013.02.07
取得
落料打码装置
同轴压力逼近式 原始
8 瑞拓科技 发明专利 ZL201310222292.9 2013.06.06
硬度检测仪 取得
原始
9 瑞拓科技 面板式过滤器 实用新型 ZL201320854757.8 2013.12.24
取得
一种滚筒式滤棒 原始
10 瑞拓科技 实用新型 ZL201420020268.7 2014.01.13
切断与观察装置 取得
一种弧形自动进 原始
11 瑞拓科技 实用新型 ZL201420020436.2 2014.01.13
排料装置 取得
平行四边形光电
原始
12 瑞拓科技 感应式弹跳抓取 实用新型 ZL201420035910.9 2014.01.20
取得
住装置
平行四边形平移 原始
13 瑞拓科技 实用新型 ZL201420033875.7 2014.01.20
装置 取得
一种传送带取样 原始
14 瑞拓科技 实用新型 ZL201420032561.5 2014.01.20
装置 取得
用于传输轻质柔
原始
15 瑞拓科技 软圆柱体的多传 实用新型 ZL201420064932.8 2014.02.13
取得
输槽进料装置
一种自动测试特
种滤棒截面特征 原始
16 四川三联卷 发明专利 ZL201410134247.2 2014.04.03
参数的装置及测 取得
烟材料有限
量方法
公司、瑞拓
一种自动测试特
科技 原始
17 种滤棒截面特征 实用新型 ZL201420160918.8 2014.04.03
取得
参数的装置
用于条状物品的 原始
18 瑞拓科技 实用新型 ZL201420411567.3 2014.07.24
竖变横装置 取得
用于条状物体检
验设备的载物台 原始
19 瑞拓科技 实用新型 ZL201420535965.6 2014.09.17
高度无极调节装 取得
置
四川三联卷
烟材料有限 一种生产旋转滤 原始
20 实用新型 ZL201521123385.7 2014.12.31
公司、瑞拓 棒的装置 取得
科技
原始
21 瑞拓科技 爆珠强度测试仪 实用新型 ZL201620384557.4 2016.04.29
取得
原始
22 瑞拓科技 爆珠输送装置 实用新型 ZL201620383864.0 2016.04.29
取得
原始
23 瑞拓科技 爆珠强度测试仪 发明专利 ZL201610279284.1 2016.04.29
取得
原始
24 瑞拓科技 称重与出料装置 发明专利 ZL201610312795.9 2016.05.12
取得
香珠柔性定位装 原始
25 瑞拓科技 实用新型 ZL201620798633.6 2016.07.27
置 取得
卷烟滤棒综合测 原始
26 瑞拓科技 外观设计 ZL201630389708.0 2016.08.15
试台（RT-V 型） 取得
152
取得
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日
方式
一种适用于多种
规格圆柱形物料 原始
27 瑞拓科技 实用新型 ZL201620958465.2 2016.08.26
的全自动进料装 取得
置
胶囊粒径和圆度 原始
28 瑞拓科技 实用新型 ZL201621178885.5 2016.11.03
检测装置 取得
胶囊质量快速检 原始
29 瑞拓科技 发明专利 ZL201610958958.0 2016.11.03
测系统 取得
南通烟滤嘴
有限责任公 无纸包滤棒压降 原始
30 实用新型 ZL201621286402.3 2016.11.28
司、瑞拓科 的测量装置 取得
技
瑞拓科技、
山东将军烟 烟用胶囊定位装 原始
31 实用新型 ZL201721060057.6 2017.08.23
草新材料科 置 取得
技有限公司
瑞拓科技、
山东将军烟 烟用胶囊输送装 原始
32 实用新型 ZL201721059166.6 2017.08.23
草新材料科 置 取得
技有限公司
软胶囊内液自动 原始
33 瑞拓科技 实用新型 ZL201820036745.7 2018.01.09
去除装置 取得
湿珠胶囊偏心度 原始
34 瑞拓科技 实用新型 ZL201821228974.5 2018.08.01
检测装置 取得
一种滤棒无损吸 原始
35 瑞拓科技 实用新型 ZL201920025315.X 2019.01.08
附传送装置 取得
一种滤棒下料定 原始
36 瑞拓科技 实用新型 ZL201920025313.0 2019.01.08
位装置 取得
爆珠滤棒质量检 原始
37 瑞拓科技 实用新型 ZL201920031652.X 2019.01.08
测设备 取得
滤棒落料定位装 原始
38 瑞拓科技 实用新型 ZL201920054728.0 2019.01.14
置 取得
滤棒料仓半自动 原始
39 瑞拓科技 实用新型 ZL201920054779.3 2019.01.19
上料装置 取得
一种烟支滤棒检 原始
40 瑞拓科技 实用新型 ZL201920281639.X 2019.03.06
测传送装置 取得
一种滤棒直线输 原始
41 瑞拓科技 实用新型 ZL201920627669.1 2019.05.05
送装置 取得
原始
42 瑞拓科技 滤棒分选装置 实用新型 ZL201920627700.1 2019.05.05
取得
一种滤棒出料装 原始
43 瑞拓科技 实用新型 ZL201920627261.4 2019.05.05
置 取得
基准面定位机构
原始
44 瑞拓科技 及长度、圆周度检 实用新型 ZL202020698093.0 2020.04.30
取得
测装置
组合式长度、圆周 原始
45 瑞拓科技 实用新型 ZL202020698050.2 2020.04.30
度检测装置 取得
滤棒横截面检测 原始
46 瑞拓科技 实用新型 ZL202021003522.4 2020.06.04
装置 取得
一种紧凑式双驱
原始
47 瑞拓科技 动自适应高度的 实用新型 ZL202020515808.4 2020.04.10
取得
快速抓取装置
上述列表中序号为 1-2、5-7 的专利系中国烟草总公司郑州烟草研究院、瑞
拓实业原始取得，该等专利均已获得国家知识产权局授权，均处于有效期内且缴
153
纳了专利年费。经核查，截至本报告书签署之日，该等专利中序号为 5 的专利已
办理完毕由瑞拓实业更名为瑞拓科技的名称变更登记手续，序号为 1、2、6、7
的专利尚未办理完毕由瑞拓实业更名为瑞拓科技的名称变更登记手续，该等专利
未办理完成名称变更登记手续不影响瑞拓科技对该等专利享有的权益。
上述列表中序号为 3-4、8-15、18-19 的专利系瑞拓实业原始取得，该等专
利均已获得国家知识产权局授权，均处于有效期内且缴纳了专利年费，且已办理
完毕名称变更登记手续。
上述列表中序号为 16、17、20 的专利系四川三联卷烟材料有限公司、瑞拓
实业原始取得，该等专利均已获得国家知识产权局授权，均处于有效期内且缴纳
了专利年费。经核查，截至本报告书签署之日，序号为 17 的专利尚未办理完毕
由瑞拓实业更名为瑞拓科技的名称变更登记手续，该等专利未办理完成名称变更
登记手续不影响瑞拓科技对该等专利享有的权益。
上述列表中序号为 21-29、33-44 的专利系瑞拓科技原始取得，该等专利均
已获得国家知识产权局授权，均处于有效期内且缴纳了专利年费；上述列表中序
号为 26 的专利设置了质押担保，质权人为成都中小企业融资担保有限责任公司，
并已办理完成质押登记手续。
上述列表中序号为 30 的专利系南通烟滤嘴有限责任公司、瑞拓科技原始取
得，该专利已获得国家知识产权局授权，处于有效期内且缴纳了专利年费。
上述列表中序号为 31-32 的专利系瑞拓科技、山东将军烟草新材料科技有限
公司原始取得，该等专利均已获得国家知识产权局授权，均处于有效期内且缴纳
了专利年费。
截至本报告出具之日，瑞拓科技与第三方共有的中国境内专利权如下：
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式
用于卷烟检
验的样品自 发明
1 ZL201010267226.X 2010.08.27 原始取得
中国烟草总 动随机分装 专利
公司郑州烟 装置
草研究院、 用于卷烟检
瑞拓科技 验的样品自 发明
2 ZL201010267238.2 2010.08.27 原始取得
动落料打码 专利
装置
154
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式
一种新型自
实用
3 动取袋封装 ZL201320071459.1 2013.02.07 原始取得
新型
机
适用于多项
卷烟检验的 发明
4 ZL201310049525.X 2013.02.07 原始取得
样品自动随 专利
机分装机
适用于多项
卷烟检验的 发明
5 ZL201310049529.8 2013.02.07 原始取得
样品自动落 专利
料打码装置
一种自动测
试特种滤棒
发明
6 截面特征参 ZL201410134247.2 2014.04.03 原始取得
专利
数的装置及
测量方法
四川三联新
材料有限公 一种自动测
（注）
司 、瑞拓 试特种滤棒 实用
7 ZL201420160918.8 2014.04.03 原始取得
科技 截面特征参 新型
数的装置
一种生产旋
实用
8 转滤棒的装 ZL201521123385.7 2014.12.31 原始取得
新型
置
南通烟滤嘴
无纸包滤棒
有限责任公 实用
9 压降的测量 ZL201621286402.3 2016.11.28 原始取得
司、瑞拓科 新型
装置
技
瑞拓科技、 烟用胶囊定 实用
10 ZL201721060057.6 2017.08.23 原始取得
山东将军烟 位装置 新型
草新材料科
技有限公 烟用胶囊输 实用
11 ZL201721059166.6 2017.08.23 原始取得
送装置 新型
司
注：原名称为“四川三联卷烟材料有限公司”，现已更名为“四川三联新材料有限公司”，序号为 6 的专
利已办理完成名称变更登记手续，序号为 7-8 的专利正在办理名称变更登记手续。
上述列表中 11 项共有专利的专利权人（包括共有专利权人双方）已分别出
具如下说明：“
1、相关专利权属共有双方共同共有，共有双方均有独立使用该等共有专利
专利权的权利，共有双方在日常经营中使用该等共有专利所获取的经营所得属于
共有双方各自所有，无需向另一方支付任何费用或分享经营所得；
2、共有双方中任意一方若单独对外许可他人实施该等共有专利的，应获得
另一方共有人的同意，且只能以普通许可方式许可他人使用，收取的许可使用费
（如收取许可费用的）由共有双方按照 5:5 的比例享有。自该等共有专利申请日
155
至本说明出具之日期间，双方均未将该等共有专利许可给他人使用，亦未向任何
第三方收取许可使用费等费用；
3、共有双方就共有专利的占有、使用、收益、处分等事项均不存在任何纠
纷或潜在纠纷。”
截至本报告书签署之日，标的公司有 1 项外观专利，已质押给成都中小企业
融资担保有限责任公司，截至报告出具日，质押手续已经办理完毕，具体质押明
细、质押金额、质押期限详见下表：
表：资产质押明细
质押合同 借款合同 担保债
质押权人 质押人 担保期限 借款时间 押品清单
编号 编号 权金额
成都中小企 成都瑞 成担司质 成交银 RT-V 卷烟.
2020/7/6
业融资担保 拓科技 字 2020 年贷 200.00 滤棒综合测
至 2020/7/6
有限责任公 股份有 2081034 字 080028 （万元） 试台外观专
2021/7/5
司 限公司 号 号 利
截至本报告签署之日，除上述一项外观专利已质押外，无其他专利存在权利
质押的情形。
（3）著作权
截至本报告书签署之日，瑞拓科技拥有的著作权如下：
序 权利 权利 取得 首次 开发
名称 登记号 登记日
号 人 范围 方式 发表日 完成日
瑞拓 SHG-C
烟支滤棒智
瑞拓 全部 原始
1 能硬度仪测 2005.06.08 2009SR035379 2009.08.31 2004.01.10
科技 权利 取得
量系统软件
V 2.95
瑞拓 MTS 烟
支滤棒综合 瑞拓 全部 原始
2 2006.07.10 2009SR035381 2009.08.31 2006.07.10
测试台测量 科技 权利 取得
系统软件
瑞拓 SWG-C
烟支滤棒智
瑞拓 全部 原始
3 能称重仪测 2005.06.08 2009SR035383 2009.08.31 2004.01.10
科技 权利 取得
量系统软件
V 2.95
瑞拓
SVRG-C 烟
用通风率吸 瑞拓 全部 原始
4 2005.06.08 2009SR035384 2009.08.31 2004.01.10
阻仪测量系 科技 权利 取得
统软件 V
2.95
瑞拓
SLG-CS 烟 瑞拓 全部 原始
5 2005.06.08 2009SR035386 2009.08.31 2004.01.10
支滤棒智能 科技 权利 取得
长度仪测量
156
序 权利 权利 取得 首次 开发
名称 登记号 登记日
号 人 范围 方式 发表日 完成日
系统软件 V
2.95
瑞拓
SCG-CS 烟
支滤棒智能 瑞拓 全部 原始
6 2005.06.08 2009SR035387 2009.08.31 2004.01.10
圆周仪测量 科技 权利 取得
系统软件 V
2.95
在线自动取 瑞拓 全部 原始
7 2010.08.01 2011SR016159 2011.03.30 2006.07.07
样系统 科技 权利 取得
中国
烟草
总公
三点评吸检
司郑
验样品自动 全部 原始
8 州烟 2010.12.21 2011SR050271 2011.07.20 2010.09.01
化制备系统 权利 取得
草研
软件
究院、
瑞拓
科技
称重全自动
瑞拓 全部 原始
9 电子测量软 2013.12.19 2014SR033861 2014.03.25 2013.10.23
科技 权利 取得
件
沟槽滤棒测 瑞拓 全部 原始
10 2013.12.20 2014SR034277 2014.03.26 2013.12.16
试软件 科技 权利 取得
卷烟滤棒智
瑞拓 全部 原始
11 能长度仪测 2013.12.10 2014SR035033 2014.03.28 2013.09.26
科技 权利 取得
试系统
圆周全自动
瑞拓 全部 原始
12 激光测量软 2013.12.12 2014SR036945 2014.04.01 2013.08.22
科技 权利 取得
件
硬度全自动
瑞拓 全部 原始
13 压力测量软 2013.12.10 2014SR037992 2014.04.03 2013.10.16
科技 权利 取得
件
吸阻全自动 瑞拓 全部 原始
14 2013.12.18 2014SR040093 2014.04.09 2013.09.10
测量软件 科技 权利 取得
CPJS-卷烟
瑞拓 全部 原始
15 分装系统 2015.09.01 2016SR167671 2016.07.05 2015.07.31
科技 权利 取得
[V1.0.0.2]
CSG(WT)-II
多通道烟支
瑞拓 全部 原始
16 重量分选仪 2015.12.25 2016SR167602 2016.07.05 2015.12.20
科技 权利 取得
控制系统
[V1.0]
RT.卷烟.滤
棒综合测试 瑞拓 全部 原始
17 2016.01.12 2017SR497619 2017.09.08 2015.12.20
台控制软件 科技 权利 取得
[V4.9.0]
烟用胶囊综
瑞拓 全部 原始
18 合检测仪控 2017.03.17 2017SR526154 2017.09.19 2017.03.17
科技 权利 取得
制软件[V1.0]
滤棒精确计
数信息帖码 瑞拓 全部 原始
19 2017.07.13 2017SR525379 2017.09.19 2017.07.13
系统控制软 科技 权利 取得
件[V1.0]
爆珠滤棒质
瑞拓 全部 原始
20 量检测系统 2016.10.08 2017SR525387 2017.09.19 2016.09.20
科技 权利 取得
控制软件
157
序 权利 权利 取得 首次 开发
名称 登记号 登记日
号 人 范围 方式 发表日 完成日
[V1.6.5]
胶囊质量检
瑞拓 全部 原始
21 测系统 2018.09.01 2018SR889918 2018.11.07 2018.07.01
科技 权利 取得
[V1.65]
卷烟滤棒硬
瑞拓 全部 原始
22 度测试台软 2016.12.01 2019SR0223166 2019.03.07 2015.12.10
科技 权利 取得
件[V2.0]
上述列表中序号为 1-7、9-14 的计算机软件著作权系瑞拓实业原始取得，该
等计算机软件著作权在中国版权保护中心登记备案，处于有效期内，其中，序号
为 2、7、9-14 的计算机软件著作权已办理完毕名称变更登记手续，其他计算机
软件著作权尚未办理完成由瑞拓实业更名为瑞拓科技的名称变更登记手续，该等
计算机软件著作权未办理完成名称变更登记手续不影响瑞拓科技对该等计算机
软件著作权享有的权益。
上述列表中序号为 8 的计算机软件著作权系中国烟草总公司郑州烟草研究
院、瑞拓实业原始取得，该计算机软件著作权在中国版权保护中心登记备案，处
于有效期内，该计算机软件著作权尚未办理完成由瑞拓实业更名为瑞拓科技的名
称变更登记手续，该计算机软件著作权未办理完成名称变更登记手续不影响瑞拓
科技对该计算机软件著作权享有的权益。
上述列表中序号为 15-22 的计算机软件著作权系瑞拓科技原始取得，该计算
机软件著作权在中国版权保护中心登记备案，处于有效期内。
（4）域名
截至 2020 年 6 月 30 日，瑞拓科技注册的域名如下：
网址 网站备案/许可
序号 网址 域名 审核日期
名称 证号
蜀 ICP 备
1 瑞拓科技 www.cdretool.com cdretool.com 2019.08.23
11013031 号-1
（二）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
截至本报告书签署之日，瑞拓科技不存在许可他人使用自己所有的资产的情
况，瑞拓科技存在租赁房屋的情况，具体内容详见本节“六、瑞拓科技主要资产
权属状况”之“（一）主要资产情况”的相关内容。
158
（三）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
截至 2020 年 6 月 30 日，瑞拓科技的主要负债情况具体如下：
单位：万元
项目 金额（万元） 占负债总额比例
应付账款 150.25 14.27%
合同负债 87.53 8.32%
预收款项 4.10 0.39%
应付职工薪酬 518.86 49.29%
应交税费 237.35 22.55%
其他应付款 0.77 0.07%
预计负债 53.75 5.11%
负债总额 1,052.61 100.00%
注：瑞拓科技上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、或有负债情况
截至本报告书签署之日，瑞拓科技不存在或有负债的情形。
（四）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告签署之日，标的公司有 1 项外观专利，已质押给成都中小企业融
资担保有限责任公司作为标的公司向交通银行成都高新南区支行借款的反担保
质押品。截至报告出具日，质押手续已经办理完毕，具体情况详见下表：
表：资产质押明细
质押合同 借款合同 担保债
质押权人 质押人 担保期限 借款时间 押品清单
编号 编号 权金额
成都中小企 成都瑞 成担司质 成交银 RT-V 卷烟.
2020/7/6
业融资担保 拓科技 字 2020 年贷 200.00 滤棒综合测
至 2020/7/6
有限责任公 股份有 2081034 字 080028 （万元） 试台外观专
2021/7/5/
司 限公司 号 号 利
截至本报告签署之日，除上述一项外观专利已质押外，瑞拓科技无资产抵押、
质押情况，无对外担保事项。
（五）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，瑞拓科技不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重
大诉讼、仲裁案件的情形。
159
根据已取得的工商、税务、公积金等主管政府部门出具的合规证明、瑞拓科
技及交易对方出具的说明与承诺并经公开网站查询，报告期内，瑞拓科技严格遵
守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者
刑事处罚的情形。
七、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
瑞拓科技现阶段主要为烟草制品行业客户提供物理检测仪器，其核心产品是
用于卷烟滤棒及爆珠的物理指标的智能检测设备。同时，瑞拓科技也在推进面向
烟草制品行业客户的其他新产品，如自动化生产辅助设备及其他辅料的质量检测
设备等。
标的公司长期耕耘于烟草行业物理检测仪器领域，积极参与行业内标准的制
定和修订工作，包括配合中国烟草标准化中心，提供各种测试方法和手段，开展
行业标准的制定和修订工作（先后参与了卷烟滤棒的吸阻、硬度、圆周、长度的
标准制定和修订工作，参与了沟槽滤棒特征参数标准的制定工作）。
标的公司在行业内树立了物理参数检测专家的形象和地位，积累了丰富的行
业客户资源和口碑，标的公司凭借其行业内品牌形象优势，在国内烟草物理检测
领域具有较高的知名度和市场占有率，其主要客户为国内大型卷烟生产企业。
由于烟草市场的需求信息并不公开透明，也无相关公开信息进行披露，标的
公司无法取得国内所有烟草公司各年度的采购需求和采购计划。
国内市场中，烟草企业大部分都通过公开招投标进行采购，通过中国采购及
招标网中相关招投标及中标信息的统计，可以大致获取烟草物理检测设备的市场
需求和各厂商的份额。由于中国采购及招标网中，仅能取得 1 年之内的招标信息。
通过对 2020 年 1-9 月的招投标信息及中标信息（来自于中国采购及招标网，ht
tp://www.chinabidding.com.cn/）中相关招标信息的统计，2020 年 1-9 月的招标
信息最终汇总如下表：
单位：万元、%
序号 品牌 中标金额 占比 排名
160
序号 品牌 中标金额 占比 排名
1 斯茹林（莫林斯） 3,035.90 23.54% 1
2 索定 3,000.50 23.27% 2
3 瑞拓 2,755.39 21.37% 3
4 欧美利华 2,447.60 18.98% 4
5 海意 849.26 6.59% 5
6 KC 647.23 5.02% 6
7 乔戈里 80.00 0.62% 7
8 众沃 80.00 0.62% 8
合计 12,895.88 100.00%
注：未公开披露中标金额的招标项目未纳入上表统计
2020 年 1-9 月，与标的公司产品相关的招投标项目统计中，标的公司的市
场占有率为 21.37%，在国内市场排名第三。
（二）所属行业的基本情况
1、所属行业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
从 事 的 行 业 属 于 “ C40 仪 器 仪 表 制 造 业 ” 。 根 据 《 国 民 经 济 行业 分 类 》
（GB/T4754-2011），公司所处行业为“C40 仪器仪表制造业”大类下的“C4090
其他仪器仪表制造业”。从其产品的具体应用领域看，标的公司所处的细分行业
为烟草物理检测设备制造业。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业主管部门和监管体制
标的公司专业从事烟草物理检测仪器的研发、生产和销售，属于仪器仪表制
造业，其相关主管部门主要为工业和信息化部、国家烟草专卖局、国家发展和改
革委员会及科学技术部。
工业和信息化部负责提出新型工业化发展战略和政策，制定并组织实施工
业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出工业、通信业和信息化固定资产
投资规模和方向，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策，推进重大
技术装备国产化，拟订并组织实施工业、通信业的能源节约和资源综合利用、清
161
洁生产促进政策等，负责对国家烟草专卖局的管理。
国家烟草专卖局成立于 1984 年，与中国烟草总公司合署办公，对我国烟草
行业实行统一领导、垂直管理、专卖专营的管理体制，对全行业“人、财、物、
产、供、销、内、外、贸”进行集中统一管理。负责的主要内容包括：拟定烟草
行业发展战略、规划和政策，调整产业结构，促进行业合理布局；依法实施烟草
专卖管理，查处违法、违规案件，依法查禁和关停计划外烟厂，保护合法经营；
组织烟草行业生产、经营和对外经济技术合作工作，拟订并组织实施烟草专卖品
产供销及进出口的年度计划，编制烟草行业固定资产投资规划，审批烟草制品生
产企业固定资产投资项目，指导行业安全生产工作，依法处理重大安全事故；承
办国务院及工业和信息化部交办的其他事项等。
国家发展和改革委员会的主要职责包括拟订并组织实施国民经济和社会发
展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，推进可持续发展，参
与编制生态建设、环境保护规划，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等。
科学技术部主要负责拟订国家创新驱动发展战略方针及科技发展、引进国外
治理规划和政策并组织实施；统筹推进国家创新体系建设和科技体制改革；编制
国家重大科技项目规划并监督实施，牵头组织重大技术攻关和成果应用示范；组
织拟订高新技术发展及产业化等的规划、政策、措施等。
行业内的主要自律性组织为中国仪器仪表行业协会。
中国仪器仪表行业协会主要职能包括参与编制行业标准、行业指导、行业规
划、技术交流、行业数据统计、产业及市场研究、与国际组织的交流联系等。
（2）行业相关政策
标的公司所处仪器仪表制造行业为国家鼓励发展的方向，是国民经济的基础
性、战略性产业，是信息化和工业化深度融合的基础，对促进工业转型升级、发
展战略性新兴产业、推动现代国防建设、保障和提高人民生活水平具有重要作用。
国家发展和改革委员会和工业和信息化部是测量测试仪器仪表行业的政府主管
部门，同时由于标的公司产品为专供烟草企业进行物理检测的仪器，标的公司业
务与烟草行业发展情况紧密相关，而我国烟草行业生产、采购均属国家管制范畴，
标的公司产品的生产与销售均受到下游烟草行业政策的管制。因此，标的公司受
162
到本行业与下游烟草行业相应产业政策与规章制度共同影响，具体如下：
仪器仪表行业政策制度
序号 标题 颁布机构 主要内容
“十三五”国家战略性 该规划将“加强相关计量测试、检验检测、认证认
1 新兴产业发展规划 国务院 可、知识和数据中心等公共服务平台建设”列为重
（2016 年） 点任务之一
该目录①将智能化实验分析仪器、在线分析仪器、
在线无损探伤仪器、在线材料性能试验仪器等列为
战略性新兴产业重点产
高端装备制造产业重点产品；将大气污染监测及检
2 品和服务指导目录 国家发改委
测仪器、土壤重金属监测仪器等列为节能环保产业
（2016 版）（2017 年）
重点产品；②将检验检测服务业列为战略性新兴产
业之一
为社会提供公证数据的产品质量检验机构，必须经
中华人民共和国计量法 全国人民代表大
2 省级以上人民政府计量行政部门对其计量检定、测
（2017 年） 会常务委员会
试的能力和可靠性考核合格
针对工业互联、智能制造的高端需求，顺应传感器
微型化、集成化、智能化发展趋势，形成一批高端
“十三五”先进制造技
传感器和仪器仪表产品；研发高精度压力/质量/流
3 术领域科技创新专项规 科技部
量/物位仪表，压力/质量流量仪表在线批量化标定
划（2017 年）
装置，小型化在线分析仪、感知/控制/驱动一体化
控制器等产品
县级以上地方人民政府计量行政部门对当地销售
中华人民共和国计量法 的计量器具实施监督检查。凡没有产品合格印、证
4 国务院
实施细则（2018 年） 和《制造计量器具许可证》标志的计量器具不得销
售
战略性新兴产业分类 该分类将“检验检测认证服务”列入战略性新兴
5 国家统计局
（2018 年） 产业
烟草行业政策制度
序号 标题 颁布机构 主要内容
烟草行业中长期科技发 重点研究超高速卷接包机组的设计技术；成套设备
1 展规划纲要（2006-2020 国家烟草专卖局 制造技术；自动化、智能化控制技术；在线质量检
年） 测、控制和处理技术
吸烟导致多种疾病，严重危害公众健康，是我国面
中国烟草控制规划 临的最突出的公共卫生问题之一，为全面推进我国
2 工信部
（2012~2015 年） 烟草控制工作，减少烟草危害，保护公众健康，制
定相关规划
国家烟草专卖局印发意
3 国家烟草专卖局 明确到 2020 年，把烟草行业建设成为创新行业
见（2016 年）
国家烟草专卖局 2018 年 2018 年烟草行业全面深化改革工作的总体要求强
4 全面深化改革工作要点 国家烟草专卖局 化改革推动，加强改革协同，持续推动烟草行业高
（2018 年） 质量发展
（三）主要产品及用途
标的公司的主要产品包括检测卷烟滤棒多项物理指标的综合测试台、检测卷
烟滤棒单一物理指标的单功能测试台、检测爆珠压力、圆周等物理指标的爆珠类
检测仪器及其他检测仪器。产品具体功能用途及工艺特点如下：
序
产品名称 产品种类 主要功能或性能 产品技术及工艺特点
号
综合检测 检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、 采用模块化集成 5 个指标一起检
1 综合测试台
设备 长度、硬度等物理指标 测，具有多项专利技术
163
序
产品名称 产品种类 主要功能或性能 产品技术及工艺特点
号
单项检测 检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、
2 单功能测试台 快速检测每一种物理指标
设备 长度、硬度等单一物理指标
检测爆珠压力、圆周、外观筛选、
单项检测 采用多项专利技术快速检测爆珠
3 爆珠类检测仪 爆珠滤棒中爆珠位置、缺损等指标
设备 压力、圆周、外观缺陷并进行筛分
的检测
采用高精度工业相机进行拍照和
其他检测 高速进行滤棒计数、滤棒切割、卷
4 辅助检测仪 运算，采用全自动评分软件对卷烟
设备 烟评分分装系统等
评析指标快速打分和分析
卷烟滤棒样品检验和抽查，具有自动化程度高、易操作、易学习、故障率低、
价格低廉等优点，适合各种层次的操作人员使用。仪器的具体结构图如下：
（四）主要生产流程图
标的公司主要业务为设计和制造烟草行业物理参数检测设备。生产部门根据
生产计划采购原材料、电路板加工等，其中生产过程中的部分零部件由标的公司
提供设计图纸，交由第三方进行外协加工，最后由标的公司进行装配、焊接、调
试，质检部检验合格后入库，生产部派技术人员至用户现场安装、调试、验收，
最终实现销售收入。
164
生产计划
外购机械零部件 外购电子元器件
检验 检验
整机装配
软件
整机调试 写入
检验
成品入库
（五）主要的经营模式
标的公司致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售。目前，标的公司采
用“直销+经销”方式销售设备产品，重要客户包括四川中烟、云南中烟、湖北
中烟等众多知名烟草企业。
1、采购模式
标的公司采用“以销定购”的方式进行产品的原材料采购。首先标的公司销
售部与客户签订购销合同，根据标的公司生产制造部下达的生产计划，按照库存
量以及生产需求量制定采购计划，并根据采购计划安排采购事项。采购的原材料
到货后，标的公司安排质检部门根据原材料的分类，进行相应的检验，检验合格
后交仓库管理员办理入库，仓库管理员对材料规格、数量与采购订单核对一致后
入库。标的公司对供应商建立了供应商管理制度，每年进行一次合格供应商评审，
并经标的公司销售部审批，形成合格供应商名录。
165
2、生产模式
标的公司采用“以销定产”的生产模式，实施自主生产为主、外协加工为辅
的生产模式。标的公司产品生产主要涉及机械结构零部件、电器控制部分和软件
三部分。出于提高生产效率的考虑，标的公司对于部分业内较为成熟的、非关键
工序，采用委托第三方外协加工的方式组织生产，主要为少部分异形机械零部件
及 PCB 板加工等。而涉及到仪器的装配、调试以及控制软件的设计编写则是由
标的公司负责。标的公司首先根据销售合同制定生产计划，安排机械零部件、电
路板及相关原材料的采购，再安排电子元器件的采购和电路控制板的焊接调试，
最终进行整机装配调试、整机检验测试和包装完成生产。标的公司制定了《三体
系管理文件》，质量部门依据该文件要求的生产质量要求，全程参与标的公司生
产过程管理，保障产品质量。
（1）外协加工内容、外协方名称、各工序的加工周期
报告期内，标的公司外协加工主要分为机械加工与 PCB 板焊接，其中机械
加工外协方为中科唯实与成都强建机电制品有限公司（以下简称“强建机电”），
PCB 板焊 接外协 方为 成都明 天高新 产业 有限责 任公司 （以 下简称 “成都明
天”）。标的公司生产环节主要包括外购机械零部件与电子元件、整机装配、整
机调试。其中单台整机装配时长约 66 小时，整机调试时长约 32 小时，外购机
械零部件中外协部分按照 PCB 板焊接与机械加工，工序时长有所差异，具体如
下：
对于 PCB 焊接，标的公司向成都明天外协加工 PCB 板分为两道工序，第一
道工序是 PCB 板加工制作，成都明天按照标的公司提供的图纸，完成 PCB 板制
作，周期按照加工数量与下单的时点具有一定的波动性，总体来看平均在 2 周左
右。第一道工序完成后，标的公司会先对 PCB 板进行验收，验收合格后，先入
库，再将合格的 PCB 板与电子元件发予成都明天进行 PCB 板焊接，该工序周期
在 2 周左右。
对于外协机械加工，根据不同的产品要求，加工时长有所不同，用于 RT 系
列综合测试台的零部件，外协周期为 45 天左右，用于 CFS 系列的零部件由于工
艺流程较为复杂，工序周期在 60 天左右。
166
（2）外协合作方的选择
标的公司由生产采购部，质量部对外协厂商进行全面的考察。标的公司一般
通过如下两个标准对外协厂商进行筛选：
1）外协厂商是否取得相应的资质证书，如 ISO9000 资质认证；
2）标的公司事先向外协厂商提出要求，外协厂商根据标的公司要求制作样
品。样品需通过标的公司的各项检测，确保符合产品要求。
标的公司对外协厂商的产品品质、供货及时性有一定要求，如果外协厂商出
现产品质量不符合标的公司要求、延期交付等情况，标的公司会考虑更换外协厂
商。
（3）外协工序的技术要求及质量控制措施
标的公司目前建立了对外协原材料有效的产品质量控制机制，以实现对外协
原材料质量控制的及时掌控和快速反应。标的公司对外协厂商的质量控制措施主
要体现在以下方面：
1）标的公司质量管理部门通过制定进货检验规程，对外协的机加产品与
PCB 板的质量进行控制；对合作中的委托加工厂商的机加产品，标的公司质量
管理部门会按照一定的检查比例进行抽检，并依据技术开发部提供的机械零件加
工图纸检测零件的关键尺寸（零件的关键尺寸是指线性尺寸公差≦0.03mm 和形
位公差≦0.05mm），对零件逐一检测，合格才能入库，不合格品填写《零件检
验记录单》后退回外协厂家。对于外协的 PCB 板，标的公司根据提供的图纸，
在第一道加工工序结束后，会安排检验程序，检验合格后，标的公司将入库的合
格产品与电子元件一同发往成都明天进行焊接，焊接完成后根据进货检验规程进
行检查，按照每批次合格率完成验收。
2）标的公司在与委外加工厂商签订的合同中，对加工材料质量标准与责任、
交货期、违约责任等进行了明确和严格的约定，并严格按合同约定条款对委外加
工产品的质量进行监督检验。
（4）外协加工成本占当期材料采购比例
报告期内，虽然标的公司销量逐年提高，外协成本占当期原材料采购的比例
167
却逐年下降，主要系标的公司生产工艺的进步，优化了机加外协工序，在向外协
商采购服务的同时提供了专业的技术指导，从而帮助外协厂商与自身降低了成本
费用。
由于标的公司未在主营业务成本中单独核算外协成本，故下表列示外协加工
成本占当期材料采购比例：
单位：万元、%
期间 机加 PCB 板焊接 外协成本合计 占当期材料采购比例
2018 年 116.19 19.77 135.96 5.02%
2019 年 179.40 24.85 204.25 5.56%
2020 年 1-6 月 39.51 12.34 51.85 3.93%
注：上述金额系含税金额
（5）报告期内前五大外协加工厂商成本占比及变化情况
报告期内，标的公司外协加工厂商一共三家，分别为成都中科唯实仪器有限
责任公司、成都强建机电制品有限公司及成都明天高新产业有限责任公司。报告
期内，标的公司采购三家外协厂商的金额如下表所示：
单位：万元、%
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
厂商
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中科唯实 6.78 13.08% 46.39 22.71% 73.82 54.30%
强建机电 32.73 63.12% 133.01 65.12% 42.37 31.16%
成都明天 12.34 23.80% 24.85 12.17% 19.77 14.54%
合计 51.85 100.00% 204.25 100.00% 135.96 100.00%
注：上述金额系含税金额
标的公司涉及的外协加工部分主要为工艺较为简单的机加工与 PCB 板焊
接。标的公司会向外协厂商提供加工图纸并明确产品质量标准，外协加工过程附
加值较低，且相关的工艺设计、图纸研发及整机产品组装均由标的公司自主负责，
不存在对外协厂商依赖的情形，更不存在对单一外协加工商的重大依赖。同时由
于外协加工部分的技术工艺要求简单，标的公司与外协加工商的外协加工业务模
式稳定。
报告期内标的公司向中科唯实采购外协加工成本分别为 73.82 万、46.39 万
元、6.78 万元，标的公司与中科唯实发生的关联交易金额分别为 71.64 万元、
72.55 万元、6 万元，差异主要系标的公司与中科唯实发生的关联采购物品结构
168
变化与披露口径差异所致，详细分析如下：
2020 年，标的公司采购外协加工成本高于关联采购金额主要系外协加工成
本为含税金额，关联采购金额为不含税金额所致。
2019 年，标的公司采购外协加工成本为 46.39 万元，标的公司与中科唯实
发生关联交易的金额为 72.55 万元，差异主要系标的公司与中科唯实的关联采
购中既包括了外协加工成本、机械件采购以及组装调试费用所致，具体明细内
容如下：
单位：万元
项目 含税金额 不含税金额
外协加工 46.39 40.18
外购机械件 18.23 16.07
组装调试等费用 18.49 16.30
合计 83.12 72.55
2018 年，标的公司采购外协加工成本 73.82 万元，发生关联交易采购金额
为 71.64 万元，标的公司采购外协加工成本高于关联采购金额主要系外协加工
成本为含税金额，报告书中披露的 2018 年的关联采购金额为不含税金额且包含
组装调试等费用所致，具体明细内容如下：
单位：万元
项目 含税金额 不含税金额
外协加工 73.82 63.58
组装调试等费用 9.35 8.06
合计 83.17 71.64
（6）外协加工工序的技术含量，在生产经营中起到的关键作用与核心竞争
力情况
标的公司所处行业属于仪器仪表检测行业，原材料占生产成本比重较大，标
的公司生产环节中涉及 PCB 板加工焊接与机加工部分，属于技术含量较低，配
套设备投资大，使用频率较少的加工环节，标的公司充分利用专业化分工协作机
制，将工艺简单、品质易控、附加值低的工序环节交由外协加工企业完成，集中
资源于技术含量高、附加值高的设计等环节，具有更高的生产效率和经济效益，
聚焦自身的核心竞争力打造。标的公司的核心竞争力主要体现在对烟草工业检验
169
检测领域客户需求的深入理解、准确把握与多年行业经验积累，高效的产品设计、
生产与交付能力，以及在烟草物理检测设备细分领域的品牌优势。
3、研发模式
标的公司建立了以市场为导向的研发体系，标的公司根据不同的市场需求进
行研发项目的开展，并通过各关键阶段的管控对研发人员实施考核和管理，保证
项目开发过程的进度和质量。
标的公司的研发项目主要来自于市场需求，研发流程主要分为项目计划、总
体设计、内部评审、专项设计、样机生产验证等阶段。具体如下：
4、销售模式
标的公司产品销售主要由营销管理部负责，营销管理部采用矩阵式组织结
构，按照销售区域下划分了 7 大销售区域。各销售大区主要负责相应区域的市场
开发和销售计划执行，以及市场分析、市场发展规划等；此外，标的公司在沈阳
与成都两地专门设有售后服务办事处，负责全国各地的售后服务，其中沈阳售后
服务办事处主要负责东北片区，成都售后服务办事处负责剩余片区。
170
标的公司采取“直销+经销”相结合的模式，并以直销模式为主。标的公司
的产品以国内大型烟草客户为主，产品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各
级烟草质检站等。
（1）直销模式
直销模式下，标的公司获取客户的主要途径有两种：一是部分烟草行业企业
采购实行全国范围内招标，标的公司通过公开投标的形式获取订单；二是标的公
司通过中标后提供优质的产品及服务，获得客户认可，增强客户黏性，建立先进
入者优势，以获取后续业务。
（2）经销模式
标的公司将经销商作为重要的合作伙伴。标的公司按照与经销商签订的合同
条款，在经销商与终端客户签订销售合同并满足发货条件后，将货物发送到终端
客户处，经销商与终端客户一同现场进行验收入库，标的公司负责配合经销商开
展对客户的产品培训及售后服务。
1）经销商分类和认定
标的公司经销商分为普通经销商和区域经销商。瑞拓科技通常以省级区域为
单位，选择具有较强市场开发能力的经销商发展为区域经销商，区域经销商承担
所负责销售区域内的销售任务。瑞拓科技对于区域经销商，要求其两年的整体投
标中标率需在 60%以上，且具备良好的市场口碑、较强的销售、服务和技术实
力等要求。而对于普通经销商，瑞拓科技一般只对单个项目进行授权并开展合作，
不会签署额外的代理协议。
2）经销商的合作方式
标的公司根据产品推广计划、区域市场情况，综合考察渠道资源、市场信誉、
销售历史、资金实力等情况，选择并确定经销商类别。
标的公司与区域经销商签订代理协议，明确约定经销区域、合作期限、授权
产品等内容。标的公司对区域经销商提供必要的市场销售、技术、项目实施等方
面的培训与指导，帮助其建立专业销售及服务能力，保障最终用户获得优质的产
品和服务。
171
标的公司与普通经销商根据双方签署的具体销售合同进行合作。标的公司与
普通经销商建立合作关系后，会针对单个项目对普通经销商进行授权，为其提供
售后服务支持，包括制定用户方案、售前演示、客户使用培训、技术支持等。
（3）销售定价
实际销售环节中，瑞拓科技会提前与经销商基于产品类型、商务条款、竞争
情况等因素综合确定经销商折扣价格。
（4）销售区域
报告期内，标的公司分区域销售收入及主要客户情况如下表所示：
单位：万元
序号 销售区域 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 主要客户情况
江西中烟工业有限责任公司；
福建、江西、甘
1 221.82 2,091.23 512.59 湖北中烟工业有限责任公司；
肃、湖北、湖南
经销商 11
经销商 15；
辽宁、吉林、黑
2 1.60 154.87 188.48 延边长白山嘴棒有限公司；
龙江
黑龙江烟草工业有限责任公司
3 安徽 54.65 506.63 88.12 蚌埠卷烟材料厂；经销商 5
经销商 4；焦作市卷烟材料有
4 河南 56.19 120.81 42.15
限公司
广东、海南、台 经销商 12；深圳烟草工业有限
5 - 543.99 160.59
湾 责任公司；经销商 14
云南、贵州、陕 云南中烟工业有限责任公司；
6 西、内蒙古、新 279.20 1,160.13 368.71 经销商 3；陕西中烟工业有限
疆 责任公司；
四川中烟工业有限责任公司；
北京、天津、上 经销商 13；南通烟滤嘴有限责
海、山东、江苏、 任公司；江苏大亚滤嘴材料有
7 3,071.07 1,546.79 2,018.08
浙江、四川、重 限公司；经销商 17；经销商 2；
庆等 上海烟草集团有限责任公司；
经销商 18
合计 3,684.54 6,124.45 3,378.72
报告期内，标的公司销售区域覆盖全国大部分省份，主要客户以各地中烟工
业有限责任公司、滤棒生产企业及区域经销商为主，包括四川中烟、云南中烟、
江西中烟、湖北中烟、南通烟滤嘴、江苏大亚烟滤嘴、经销商 17、经销商 2 等。
（5）报告期内各期直销模式和经销模式下的营业收入、销售单价、数量、
营业成本及其构成、毛利率情况
标的公司报告期内产品价格波动主要系根据客户需求不同提供的定制产品
的价格不同所致。同时，标的公司通过全国范围内招标取得的项目，同型号产品
172
的定价会受到招标条件的不同而略有波动。上述因素导致同类产品中不同功能的
定制产品的售价不同、毛利率不同。标的公司同类产品的单价和毛利率可比性较
低。
报告期内，标的公司产品的直销平均价格和毛利率通常高于经销平均价格和
毛利率，主要原因系：标的公司利用经销商的客户资源及服务能力开拓市场，通
常对经销商给予一定价格折扣。
1）不同销售模式的营业收入、销售单价、数量构成
标的公司营业收入主要来源于主营业务收入，具体构成如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 3,583.62 97.26% 5,878.30 95.98% 3,112.48 92.12%
其他业务 100.92 2.74% 246.15 4.02% 266.25 7.88%
合计 3,684.54 100.00% 6,124.45 100.00% 3,378.72 100.00%
报告期内直销模式和经销模式下，标的公司主营业务收入、销售单价、数量
构成如下：
单位：万元、台、套
主营业务收入 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
直销 2,933.83 3,834.32 1,888.87
经销 649.78 2,043.98 1,223.60
合计 3,583.62 5,878.30 3,112.48
销售数量 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年度
直销 84 112 74
经销 22 70 42
合计 106 182 116.00
销售单价 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
直销 34.93 34.24 25.53
经销 29.54 29.20 29.13
平均 33.81 32.30 26.83
①直销单价变动分析
报告期内，直销模式下标的公司产品平均价格分别为 25.53 万元/台、34.24
173
万元/台及 34.93 万元/台，2018 年平均售价较低是因为 2018 年通过直销销售较
多单价较低的单项检测设备及其他检测设备的型号。
2018 年度标的公司共销售了 58 台单项检测设备，平均销售单价为 18.29 万
元，14 台其他检测设备，平均销售单价为 9.30 万元，其直销、经销单价对比如
下：
单位：万元/台套
直销 经销
类别 小类 产品
平均单价 数量 平均单价 数量
爆珠检测设备 A 型号 - - 70.54 2
爆珠检测设备 D 型号 30.77 1 - -
爆珠检测
爆珠检测设备 B 型号 - - 49.24 2
设备
说明 1
爆珠检测设备 C 型号 17.74 10 18.81 7
爆珠检测设备小计 18.92 11 33.75 11
单项检测设备 滤棒检测单体设备 B 型号 19.73 3 - -
滤棒检测单体设备 C 型号 13.74 2 9.19 4
滤棒检测 滤棒检测单体设备 D 型号 15.22 8 12.93 1
设备 滤棒检测单体设备 E 型号 13.22 3 9.48 1
滤棒检测单体设备 A 型号 12.79 12 10.34 2
滤棒检测设备小计 14.34 28 9.98 8
其他检测设备 A 型号 34.28 1 - -
其他检测
其他检测设备 B 型号 3.23 3 3.02 2
其他检测设备 设备
说明 2
其他检测设备 C 型号 9.40 7 14.48 1
其他检测设备小计 9.98 11 6.84 3
合计 14.39 50 21.44 22
2018 年标的公司销售的单价较低的单项检测设备及其他检测设备，除以下
两种产品外，直销平均单价均略高于经销平均单价，且不存在重大差异。
上表中有两种产品的经销价格略高于直销价格，原因如下：
说明 1：爆珠检测设备 C 型号经销均价为 18.81 万元，高于直销均价 17.74
万元，主要系标的公司当期销售给普通经销商北京正光巨华科贸有限公司的一
台用于出口的爆珠检测设备 C 型号，因首次合作，标的公司未给予折扣，单台
售价为 24.14 万元；同期，标的公司销售给区域经销商 12 的一台爆珠检测设备
174
C 型号，由于包含标的公司前往台湾的安装调试费用，售价为 21.00 万元。因此，
整体拉高了当年经销均价。
说明 2：其他检测设备 C 型号直销均价较低，主要系标的公司销售产品功能
不同导致。直销模式下，标的公司销售的为装配一个取样端口的其他检测设备 C
型号，其价格较低，为 9.40 万元/台；经销模式下，销售的为装配两个取样端
口的其他检测设备 C 型号，其价格较高，为 14.48 万元/台。
②经销单价变动分析
报告期内，经销模式下产品平均销售价格分别为 29.13 万元、29.20 万元及
29.54 万元。标的公司不同产品的经销均价不同，但整体经销均价较为平稳，主
要系经销模式下销售的产品均覆盖了标的公司的高、中、低价位的各类产品，
且结构较为均衡，导致综合平均售价平稳。
报告期内，经销模式下，各类产品销售均价及销售数量如下：
单位：万元/台套
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
分类 产品
销售均价 数量 销售均价 数量 销售均价 数量
滤棒检测设备 12.39 6 12.63 33 9.98 8
单项检测设备
爆珠检测设备 60.61 3 59.04 10 33.75 11
综合检测设备 综合测试台 48.23 7 38.40 27 37.60 20
其他检测设备 其他检测设备 9.34 6 - - 6.84 3
经销平均 29.54 22 29.20 70 29.13 42
2）不同销售模式的主营业务成本及构成
报告期内不同销售模式下，标的公司主营业成本构成如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
经销 直销 经销 直销 经销 直销
直接人工 70.20 258.16 226.61 380.23 100.84 141.86
直接材料 162.64 779.30 685.90 859.27 354.59 461.97
制造费用 19.09 86.40 62.51 70.40 40.86 57.31
主营业务
251.93 1,123.86 975.02 1,309.90 496.29 661.14
成本
3）不同销售模式的毛利率情况
175
报告期内不同销售模式下，标的公司毛利率情况如下：
单位：%
毛利率 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年度
直销 61.69 65.84 65.00
经销 61.23 52.30 59.44
总体 61.61 61.13 62.81
报告期内，直销模式下标的公司产品毛利率分 别为 65.00%、65.84%及
61.69%，较为稳定。
经销模式下，标的公司产品毛利率分别为 59.44%、52.30%及 61.23%。2018
年度及 2020 年 1-6 月标的公司经销毛利较高，主要系标的公司经销商销售的综
合测试台及单项检测设备中的爆珠滤棒质量检测系统高配型号毛利较高，系当年
销售的产品结构差异导致。
（6）不同销售模式下同类产品销售价格及毛利率水平的合理性
鉴于同行业可比上市公司并无在烟草领域的可比业务，因此仅就标的公司不
同销售模式下同类产品销售价格及毛利率水平进行分析。
报告期内不同销售模式下，标的公司毛利率情况如下：
单位：%
毛利率 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年度
直销 61.69 65.84 65.00
经销 61.23 52.30 59.44
总体 61.61 61.13 62.81
2020 年 1-6 月标的公司直销模式下毛利率较低系当期因中标更新改造项目
而销售了较多毛利率低的产品；同期，因经销商销售了较多毛利率高的产品导致
经销的毛利率偏高。具体情况如下：
报告期内，标的公司不同销售模式下不同类别检测设备的毛利率水平情况
如下：
单位：%
产品 2020 年 1-6 月 收入占比 2019 年度 收入占比 2018 年度 收入占比
爆珠检测设备 58.67 27.99 48.47 28.89 65.47 30.34
滤棒检测设备 53.68 11.44 52.18 20.39 52.24 6.53
176
其他检测设备 39.11 8.62 - - 51.25 1.68
综合检测设备 67.94 51.95 54.52 50.73 57.45 61.45
经销合计 61.23 100.00 52.30 100.00 59.44 100.00
爆珠检测设备 54.16 12.80 59.75 5.96 67.16 11.02
滤棒检测设备 50.74 1.51 61.65 10.55 55.62 21.26
其他检测设备 33.24 2.83 76.56 11.75 60.48 5.81
综合检测设备 64.03 82.86 65.20 71.74 68.26 61.91
直销合计 61.69 100.00 65.84 100.00 65.00 100.00
1）不同模式销售毛利率差异的原因及合理性
2018 年度，标的公司直销毛利率较高，经销毛利率较低，一方面系标的公
司给予了经销商在销售综合检测设备一定的折扣优惠，当期直销与经销综合检
测设备毛利率分别为 68.26%及 57.45%，收入占比分别为 61.91%及 61.45%；另
一方面，标的公司直销较多相对低毛利率的滤棒检测设备，滤棒检测设备直销
收入占当期直销收入的 21.26%，经销收入占当期经销收入的 6.53%。
2019 年度，标的公司直销毛利率较高，经销毛利率较低，主要系标的公司
给予了经销商在销售综合检测设备一定的折扣优惠，当期直销与经销综合检测
设备毛利率分别为 65.20%及 54.52%，同时，当期标的公司直销较多综合检测设
备，其收入占当期直销收入 71.74%，占比高于经销综合检测设备收入比例。
2020 年 1-6 月标的公司直销模式下毛利率较低系当期因中标更新改造项目
而销售了较多毛利率低的卷烟滤棒综合测试台 C 型号，导致当期直销模式下的
综合检测设备毛利率较低；同期，因经销商销售了较多毛利率高的产品导致经
销的毛利率偏高，主要包括爆珠检测设备 A 型号及卷烟滤棒综合测试台 A 型号。
2）直销模式毛利率稳定、经销模式毛利率波动较大的原因及合理性
报告期内，标的公司直销模式毛利率稳定，主要系其直销模式下，标的公
司主要销售综合检测设备，其销售收入占当期直销收入的比例分别为 61.91%，
71.74%及 82.86%。其中，2018 年度，标的公司销售了 10 台属于新型产品且较
高毛利率的爆珠检测设备 C 型号，2019 年度，标的公司销售了 19 台较高毛利率
的其他检测设备 C 型号，综合导致 2018 年度及 2019 年度毛利率有一定提升，
与 2020 年度毛利率差异较小。
177
报告期内，标的公司经销模式毛利率波动较大，主要系标的公司各年度通
过经销商销售的产品结构不同导致。2018 年度，标的公司销售较多综合检查设
备及爆珠检测设备，分别占当期经销收入比例为 61.45%与 30.34%，导致其当年
毛利率较高。2019 年度，标的公司销售较高毛利率的综合检测设备收入占比有
所减少，导致当期毛利率较低；同时，2019 年爆珠检测设备毛利率较低，主要
系销售给经销商 12 的 2 台爆珠检测设备 A 型号增配了 2 套微波检测单元，毛利
率为 45.84%。2020 年 1-6 月，一方面，标的公司通过经销商销售了带有在线取
样功能的综合检测设备，其毛利率较高；另一方面，标的公司在经销模式下亦
销售较多高毛利率的爆珠检测设备 A 型号，拉高了当期整体经销毛利率。
3）标的公司不同产品的价格及毛利率
报告期内，标的公司不同销售模式下不同类别检测设备的销售价格及毛利率
水平情况如下：
单位：万元，%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
分类 产品
销售均价 毛利率 销售均价 毛利率 销售均价 毛利率
滤棒检测设备
经销 12.39 53.68 12.63 52.18 9.98 52.24
直销 22.15 50.74 14.98 61.65 14.34 55.62
单项检
测设备 爆珠检测设备
经销 60.61 58.67 59.04 48.47 33.75 65.47
直销 53.65 54.16 19.04 59.75 18.92 67.16
综合测试台
综合检
经销 48.23 67.94 38.40 54.52 37.60 57.45
测设备
直销 35.75 64.03 50.94 65.20 48.73 68.26
其他检测设备
其他检
经销 9.34 39.11 - - 6.84 51.25
测设备
直销 11.84 33.24 23.72 76.56 9.98 60.48
标的公司产品价格及毛利率主要差异原因及合理性分析如下：
①滤棒检测设备
报告期内，经销模式下毛利率分别为 53.68%、52.18%、52.24%，较为稳
定。
178
报告期内，直销模式下毛利率分别为 50.74%、61.65%、55.62%，2020 年
1-6 月直销模式下毛利率较低是因为当期标的公司销售了毛利率为 18.98%的低
配卷烟滤棒智能圆周仪，拉低了直销模式下的毛利率。
②爆珠检测设备
报告期内，经销模式下毛利率分别为 58.67%、48.47%、65.47%，直销模
式下毛利率分别为 54.16%、59.75%、67.16%，不同销售模式下毛利率波动较
大，均系因为不同功能的爆珠检测设备单价和毛利率差异较大所致。
2020 年 1-6 月，标的公司爆珠检测设备直销毛利率低于经销模式，主要系
标的公司在经销模式下销售较多高单价及高毛利率的爆珠滤棒质量检测系统，导
致其毛利率及单价较高。
A.不同销售模式下爆珠类检测设备平均销售单价
报告期内，标的公司不同销售模式下爆珠类检测设备平均销售单价如下：
单位：万元
销售模式 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
经销 60.61 59.04 33.75
直销 53.65 19.04 18.92
爆珠检测设备 2018 年、2019 年经销单价远高于直销单价、2020 年 1-6 月
价格基本持平主要是因为不同销售模式下各年度销售的产品差异所致。
B.标的公司爆珠检测设备根据检测对象、功能、参数等指标的不同，按照
技术要求从高到低主要分为以下几类：
序 检测
爆珠类产品 主要功能特点 主要技术参数
号 对象
1、纳秒级别的高速数据采集；
2、采用微波测量技术对爆珠滤棒中爆珠进行
检测； 1.爆 珠 位 置 测 量 精
3、对每根爆珠滤棒进行检测并实时剔除不合 度:士 0.2mm
爆珠滤棒质量 格爆珠滤棒； 2. 检 测 速 度 :
1
检测系统 CFS 4、采用分烟轮进行滤棒的接收、缓冲、整理、 600/800/1200 支/分
剔除，可靠性高，工作稳定； (特殊嘴棒需现场调
滤棒中的
5、自带手工捧烟台，方便工人操作； 试决定)
爆珠
6、直接采用滤棒小盒进料，工作效率高；
7、高速检测、高速剔除、无损滤棒
1、纳秒级别的高速数据采集；
1. 测 量 精 度 : 土
2、采用微波谐振腔测量技术对滤棒中爆珠进
爆珠卷烟滤棒 0.15mm
2 行检测;
检测仪 RCT 2.测量速度: 30 支/
3、对每根爆珠滤棒进行检测并实时剔除不合
分
格爆珠滤棒；
179
序 检测
爆珠类产品 主要功能特点 主要技术参数
号 对象
4、采用伺服电缸驱动方式输送爆珠滤棒保证
匀速；
5、准确检测、自动分选、无损滤棒
1、采用高分辨率的面阵工业相机，独有的图
像处理算法；
1. 测 量 精 度 : 士
2、爆珠外观缺陷自动检测，常见缺陷包括最
0.05mm
烟用爆珠质量 大直径、最小直径、圆度、气泡、拖尾、异形、
3 2. 分 检 速 度 : ≥
检测系统 CQS 混色等；
20/40 万/70 万颗/小
3、滚动采样，自动检测，可分类自动剔除不
时
合格爆珠；
4、机械旋转工艺，实现 360 度全面检测;
1、自动测量爆珠的圆度、最大直径和最小直
1. 检 测 精 度 : 土
径。自动检测外观缺陷，包括气泡、异形、偏
爆珠圆度测量 0.02mm
4 芯等；
仪 CDT 2.检测速度:≥30 颗
2、每颗珠子最多可提供 40 张不同角度图片；
/分
3、机械旋转工艺，实现 360 度全面检测
爆珠 1. 测 量 精 度 : 土
爆珠偏心度测 1、测量爆珠的外径、芯材的外径、偏心度； 0.05mm
5
量仪 CES 2、能测量各种规格、大部分颜色的爆珠 2.测量速度: 10 颗/
分
1、样品直径范围：
2.4-5.0mm
1、测量爆珠压破强度、压破形变量、压破形 2、压迫强度测量范
变率和弹性指数等参数; 围：0-50/98N
烟用爆珠综合 2.可手动检测爆珠滤棒和爆珠卷烟中爆珠的 3、压破强度测量精
6
测试仪 CTS 压破强度; 度: ±0.1N/0.2N
3.实时显示测量过程中的压力-形变量曲线和 4、形变量测量精度:
动态统计结果; 士 0.01mm/0.02mm
5、检测速度:≥5 颗/
分钟
不同的爆珠检测产品，由于功能、性能和技术参数不同，成本不同，导致
单位售价不同。
C.报告期内，不同销售模式下销售的具体爆珠产品
爆珠检测设备 2018 年、2019 年经销单价远高于直销单价、2020 年 1-6 月
价格基本持平主要是因为不同销售模式下销售的产品不同所致，具体如下：
单位：万元、台套
2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
具体 经销 直销 经销 直销 经销 直销
产品
数 数 数 数 数
单价 数量 单价 单价 单价 单价 单价
量 量 量 量 量
爆珠检
测设备 2 70.54 3 127.83 1 114.46 2 94.31
A 型号
爆珠检
测设备 1 74.57
E 型号
爆珠检
2 49.24 2 55.51 2 25.97 1 51.38
测设备
180
B 型号
爆珠检
测设备 1 30.77 1 32.57 1 34.94
D 型号
爆珠检
测设备 1 32.44
F 型号
爆珠检
测设备 7 18.81 10 17.74 5 19.18 9 15.99 3 20.33
C 型号
合计 11 33.75 11 18.92 10 59.04 12 19.04 3 60.61 7 53.65
a.2018 年、2019 年经销单价远高于直销单价的原因。
2018 年、2019 年经销单价远高于直销单价，主要系标的公司通过直销模式
对外销售了数量较多的功能较简单、单价较低的爆珠检测设备；而同期经销商
销售较多的是功能多、性能高、单价较高的爆珠检测设备。
2018 年、2019 年部分经销产品均价高于直销均价的原因如下：
2018 年，爆珠检测设备 C 型号经销均价为 18.81 万元，高于直销均价 17.74
万元，主要系标的公司当期销售给普通经销商北京正光巨华科贸有限公司的一
台用于出口的爆珠检测设备 C 型号，因首次合作，标的公司未给予折扣，单台
售价为 24.14 万元；同期，标的公司销售给区域经销商 12 的一台爆珠检测设备
C 型号，由于包含标的公司前往台湾的安装调试费用，售价为 21.00 万元。因此，
整体拉高了当年经销均价。
2019 年，爆珠检测设备 C 型号经销均价为 19.18 万元，高于直销均价 15.99
万元，主要系标的公司销售给云南巴菰生物科技有限公司的产品中包含一台样
机，其价格拉低了直销均价。
爆珠检测设备 B 型号经销均价为 55.51 万元，高于直销均价 25.97 万元，
主要系当期标的公司经销爆珠检测设备 B 型号的速度高于直销爆珠检测设备 B
型号的速度，其经销均价相应较高。
b.2020 年 1-6 月不同销售模式下价格基本持平的原因
2020 年 1-6 月不同销售模式下价格基本持平，主要系标的公司通过直销模
式和经销模式销售的产品较均衡，导致均价差异不大。
通过经销销售的爆珠检测设备 A 型号经销价格高于直销均价，主要系标的
181
公司通过经销商销售的检测设备性能较好，相应售价较高。
③综合检测设备
报告期内，经销模式下毛利率分别为 67.94%、54.52%、57.45%。2020 年
1-6 月经销毛利率较高系当期经销商销售了一台带有在线取样功能的综合检测设
备，其价格和毛利率较高所致。
报告期内，直销模式下毛利率分别为 64.03%、65.20%、68.26%，不存在
较大波动。
2020 年 1-6 月综合检测设备平均单价较 2018 年、2019 年大幅下降，主要
系标的公司 2020 年 1-6 月销售了 33 台单价较低的升级改造项目用卷烟滤棒综
合测试台 1 型号，（升级改造项目中，标的公司销售的产品可部分使用客户被
替换的原设备零件，因此产品销售均价较低）拉低了 2020 年 1-6 月的平均销售
价格。上述改造项目根据合同约定改造内容为：
（1）整机升级改造，增加克重单元、圆周单元升级改造、压降单元升级改
造，升级改造后成品为全新的卷烟滤棒综合测试台 1 型号，相应零件也同步更
新。
（2）在两功能测试台圆周、压降两个测量功能的基础上增加称重测量功能
单元，使其成为卷烟滤棒综合测试台 1 型号，并预留长度功能单元位置。
（7）经销模式收入确认的具体时点和依据
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第四条的规定，企业应当在履行了
合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控
制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
瑞拓科技的收入确认政策，是以完成履约义务的时点确认，具体时点为收到
客户签署的验收单作为确认收入依据。
在合同约定方面，瑞拓科技与经销商签订销售合同，由瑞拓科技提供送货及
安装调试等相关费用，设备送到经销商指定地点后瑞拓科技按合同约定对设备进
行调试，待经销商及最终用户验收合格后，瑞拓科技完成销售。
在结算模式方面，经销模式下，瑞拓科技收到经销商订单后开始生产；瑞拓
182
科技通知经销商具备发货条件后，瑞拓科技向经销商开具订货总金额一定比例的
增值税发票，经销商支付给瑞拓科技相应金额的货款；瑞拓科技收到货款后即刻
安排发货到经销商指定地点，货物达到指定地点完成调试、培训并验收通过后，
最终客户向经销商签署验收合格单、瑞拓科技获取经销商签署的验收单，瑞拓科
技向经销商开具订货总金额剩余金额的增值税发票，经销商支付相应金额的货
款。
权利义务转移时点方面，瑞拓科技承担设备的首次安装调试费用，完成调试、
安装，最终客户向经销商签署验收合格单、瑞拓科技获取经销商签署的验收单后，
商品的使用权及从中获得几乎全部的经济利益的权利转移到最终用户，此时作为
权利义务的转移时点。
在平均账期方面，瑞拓科技应收账款中对经销商的应收款项账期主要在 1
年以内，回款主要集中在下半年，个别账期超过 1 年的原因为最终客户当年采购
预算不足而形成。瑞拓科技最终客户主要为大型国有卷烟生产企业，一般在验收
合格后根据合同约定付款，应收账款回收风险较小，不存在特别的信用政策。
在销售退回方面，瑞拓科技产品均需要在客户现场进行安装调试或远程指导
进行调试，安装调试合格后客户签署验收单；若调试期间设备出现问题，瑞拓科
技会派遣专业工程师到客户现场对设备进行排查，与客户协商解决办法，或现场
维修、或更换设备单元，直到达到合同约定验收标准后，客户再签署验收单。因
此，不存在销售退回的情况。
（8）标的公司通过经销商进行销售的必要性，是否将长期采用该销售模式
报告期内，标的公司通过经销商实现的主营业务收入分别为 1,223.60 万元、
2,043.98 万元及 649.78 万元，分别占当期主营业务收入的 39.31%、34.77%及
18.13%。标的公司通过经销商有效提升了产品在终端客户的渗透率和覆盖率，
扩大了生产经营规模。
1）报告期，通过前五大经销商开发的主要新客户及所属区域
下表客户中除安徽中烟（蚌埠卷材料厂） 同为标的公司直销客户外，其余
注1
客户均为通过经销商开发的新客户。
经销商名称 经销商类别 主要销售 新增终端客户
183
覆盖区域
重庆烟草滤嘴材料厂（重庆华福卷烟
经销商 1 区域经销商 重庆
配套材料有限责任公司）
经销商 2 普通经销商 山东 山东中烟（将军烟草集团有限公司）
经销商 3 区域经销商 云南 云南中烟（玉溪卷烟厂）
安徽中烟（阜阳卷烟材料厂、芜湖卷
经销商 5 普通经销商 安徽
烟材料厂）
经销商 11 区域经销商 湖南 湖南吉首市民族烟材有限公司
台湾地区客户（台湾烟酒股份有限公
经销商 12 区域经销商 台湾
司下属台湾丰原卷烟厂和内埔烟厂）
经销商 14 普通经销商 贵州 贵州中烟
经销商 4 普通经销商 安徽 安徽中烟（蚌埠卷材料厂）
经销商 13 区域经销商 山西 云南中烟（太原卷烟厂）
云南中烟（玉溪卷烟材料厂）、上海
经销商 18 普通经销商 上海、云南 烟草集团有限责任公司（上海白玉兰
烟草材料有限公司）
经销商 19 普通经销商 陕西 陕西中烟（宝鸡卷烟厂）
注 1：经销商 4 系中国烟草机械集团有限责任公司的孙公司。2020 年上半年，经销商 4 采购标的公司滤棒
在线取样风送系统发射装置作为其销售自身烟机产品的配套产品一并销售给蚌埠卷烟材料厂。标的公司与
蚌埠卷烟材料厂其他业务均采用直销模式合作。
2）经销、直销模式的毛利率差异
标的公司为充分利用经销商的客户资源及属地服务能力开拓市场，通常对
经销商给予一定价格折扣，因此，标的公司经销模式下的毛利率整体低于直销
毛利率。报告期内不同销售模式下，标的公司毛利率情况如下：
单位：%
毛利率 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年度
直销 61.69 65.84 65.00
经销 61.23 52.30 59.44
总体 61.61 61.13 62.81
3）标的公司通过经销商进行销售的必要性
标的公司通过经销商模式进行区域渠道的开发与维护，能帮助标的公司高
效地实现相关区域的客户拓展，保证较高的运营效率，从而扩大标的公司产品
在各大区域的终端客户渗透率和覆盖率。标的公司利用经销商的客户资源及服
务能力开拓市场，通常对经销商给予一定价格折扣，从而导致其总体经销毛利
率低于直销毛利率。通过近几年对“经销”模式的探索，采用经销模式可以实
现以下几点：
184
①有利于快速获取新的市场，提高区域覆盖率
标的公司通过经销模式，可以有效提高区域覆盖率。我国烟草行业属于国
家垄断行业，烟草制品的最终生产商为中烟公司下属的各大省属卷烟生产企业，
具有分布区域广，地域性经营等特点。标的公司终端客户为各区域内的卷烟生
产企业，标的公司通过经销模式，可以快速提高区域覆盖率。标的公司通过经
销商，有效覆盖了重庆、贵州、云南、山东、安徽、陕西、台湾等地区，突破
了销售人员规模对直销规模的限制。
②有利于持续提高市场渗透率、缩短进入大型卷烟生产企业时间
标的公司通过经销商销售，可以缩短进入大型卷烟生产企业的时间，更快
提高市场渗透率。大型烟草企业在供应商的选择上有较为成熟的管理模式，供
需双方需要经过多年合作才能形成稳定、及时的大批量、多批次的供货模式。
标的公司通过经销商销售，可以缩短进入大型卷烟生产企业的时间，更快形成
稳定供货，提高市场渗透率。报告期内，标的公司通过主要经销商与山东中烟、
贵州中烟、云南中烟、陕西中烟等大型卷烟企业下属的各地卷烟厂或卷烟材料
厂建立了业务合作关系，进一步提高了标的公司产品的市场渗透率。
③有利于实现客户服务本地化、提高售后服务能力，增强客户粘性
标的公司通过经销商销售，可以实现客户服务的本地化和提高售后服务的
快速反应能力。标的公司销售的烟草物理检测仪器，属于专用性较强的仪器仪
表设备，需要具有一定专业水平和经验的相关人员进行产品的推广及对终端客
户的日常服务支持。同时，通过对客户需求的快速反应、优质的售后服务，标
的公司可以进一步了解客户需求，持续改进产品质量，不断开发出满足客户需
求的新产品，增强客户粘度。
④标的公司未来对经销模式和直销模式的经营策略
标的公司通过近四年的探索，采取直销为主的“直销+经销”相结合的模式，
已经搭建了基本覆盖全国主要卷烟生产企业的销售网络，保证了销售渠道的拓
展。标的公司未来仍将保持现有的销售模式，并将充分发挥经销商的优势，全
方位满足客户需求，深度挖掘现有市场潜力，不断拓展新市场（含新的区域和
新的产品），实现企业快速发展，不断夯实持续经营发展能力。
185
（9）报告期内各期对前十大经销商客户的销售金额、截至各期末的应收账
款余额及变动原因
1）报告期内各期对前十大经销商客户的销售金额、截至各期末的应收账款
余额
报告期内，标的公司前十大经销商客户收入占比较低，回款情况良好。报告
期各期对前十大经销商客户的销售金额、截至各期末的应收账款余额情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月/2020 年 6 月 30 日
各期当期期末应收
经销商名称 营业收入 占当期营业收入比例
账款余额
经销商 1 229.20 6.22% 189.00
经销商 2 181.84 4.94% 45.48
经销商 3 70.33 1.91% 142.41
经销商 4 56.02 1.52% 56.97
经销商 5 53.42 1.45% 0.36
经销商 6 38.05 1.03% -
经销商 7 21.24 0.58% 24.00
经销商 8 7.65 0.21% -
经销商 9 5.28 0.14% -
经销商 10 3.97 0.11% -
合计 667.00 18.10% 458.23
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
经销商 11 362.56 5.92% 164.50
经销商 12 304.00 4.96% -
经销商 13 293.10 4.79% -
经销商 2 248.45 4.06% -
经销商 14 218.97 3.58% -
经销商 3 154.62 2.52% 62.94
经销商 15 115.93 1.89% -
经销商 5 52.75 0.86% -
经销商 16 49.25 0.80% -
经销商 17 46.55 0.76% -
合计 1,846.18 30.14% 227.44
186
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
经销商 11 236.21 6.99% 9.08
经销商 18 223.71 6.62% 182.17
经销商 19 161.83 4.79% 89.96
经销商 17 142.12 4.21% 81.56
经销商 12 97.35 2.88% -
经销商 20 56.03 1.66% -
经销商 14 53.45 1.58% -
经销商 16 52.68 1.56% -
经销商 21 51.72 1.53% -
经销商 22 41.38 1.22% 38.00
合计 1,116.48 33.04% 400.77
2）报告期内经销商变动原因
报告期内，标的公司各年度前十大经销商共计 21 家，其中 12 家经销商在
报告期中至少 2 个期间内均实现了销售收入，销售商与标的公司的合作关系较
稳定。
部分经销商在报告期内发生变动的主要原因是：
①检测设备作为客户固定资产采购存在周期性。标的公司的检测设备对终
端客户来讲属于固定资产投资，其使用周期通常与设备使用年限相当。各省属
卷烟生产企业通常采取预算管理和产品集中采购制度，作为采购该设备的企业
或部门来说，基于同一采购目的，其采购需求存在一定周期，导致经销商的销
售额在不同年度之间存在波动。
②区域性销售政策的限制。标的公司采用直销为主、经销为辅的经营策略，
经销商销售占比低于直销销售额，报告期内经销商营业收入占比分别为 40.06%、
34.17%及 18.51%。同时，为保障区域经销商的利益和销售积极性，各区域经销
商的销售受到其所负责区域范围的限制，各经销商的年度销售额均较小，因此
销售金额的小幅波动则可能导致经销商变化。
综上，报告期内，标的公司与其经销商的合作较为稳定，其变动具有合理
性。
187
（10）合作年限、在手合同起止期限、续期条件，是否存在违约或不能续约
的风险。
截至 2020 年 11 月 25 日，标的公司前十大经销商的合作年限、在手合同起
止期限、续期条件及是否存在违约或不能续约的风险情况如下：
是否存在违约或
经销商客户名称 经销商类别 合作年限 在手合同起止期限 续期条件
不能续约的风险
两年的 整体投 长期合 作经 销商
在手合同均已履行
经销商 17 区域经销商 3年 标中标 率需在 不存在 违约 或无
完毕
60%以上 法续期风险
在手合同均已履行
经销商 2 普通 >3 年 获取销售订单 不存在违约风险
完毕
两年的 整体投 长期合 作经 销商
2020.3 签订，已经交
经销商 3 区域经销商 >3 年 标中标 率需在 不存在 违约 或无
货，尚待验收
60%以上 法续期风险
在手合同均已履行
经销商 4 普通 <1 年 获取销售订单 不存在违约风险
完毕
在手合同均已履行
经销商 5 普通 >3 年 获取销售订单 不存在违约风险
完毕
在手合同均已履行
经销商 6 普通 <1 年 获取销售订单 不存在违约风险
完毕
两年的 整体投 长期合 作经 销商
2020.11，已经交货，
经销商 7 区域经销商 1年 标中标 率需在 不存在 违约 或无
尚未验收
60%以上 法续期风险
经销商 8 普通 >3 年 无 获取销售订单 不存在违约风险
经销商 9 普通 >3 年 无 获取销售订单 不存在违约风险
经销商 10 普通 2年 无 获取销售订单 不存在违约风险
两年的 整体投 长期合 作经 销商
2020.11，已经交货，
经销商 11 区域经销商 >3 年 标中标 率需在 不存在 违约 或无
尚未验收
60%以上 法续期风险
两年的 整体投 长期合 作经 销商
经销商 12 区域经销商 >3 年 无 标中标 率需在 不存在 违约 或无
60%以上 法续期风险
两年的 整体投 长期合 作经 销商
在手合同均已履行
经销商 13 区域经销商 >3 年 标中标 率需在 不存在 违约 或无
完毕
60%以上 法续期风险
经销商 14 普通 >3 年 无 获取销售订单 不存在违约风险
经销商 15 普通 >3 年 无 获取销售订单 不存在违约风险
经销商 16 普通 >3 年 无 获取销售订单 不存在违约风险
经销商 18 普通 >3 年 无 获取销售订单 不存在违约风险
经销商 19 普通 >3 年 无 获取销售订单 不存在违约风险
在手合同均已履行
经销商 20 普通 >3 年 获取销售订单 不存在违约风险
完毕
经销商 21 普通 >2 年 无 获取销售订单 不存在违约风险
经销商 22 普通 >3 年 无 获取销售订单 不存在违约风险
注 1：上述在手合同系根据 2020 年检测设备订单情况统计
注 2：经销商 23 系 2018 年 6 月成立，系经销商 11 关联方
188
（11）关联关系及其他
标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员与经销商之间不存在关联关
系，不存在资金、业务或其他往来，相关销售均具有商业实质。
（六）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产量及销量
标的公司主要产品是研发制造提升卷烟滤棒、爆珠等质量的检测与控制设
备，提高企业自动化控制水平；同时，瑞拓科技还可根据客户需求定制其他特殊
检测设备。标的公司产品种类较多，同一类型的产品数量较小，不同产品的生产
所用时间、人工数量等差异较大，产能难以量化。报告期内，瑞拓科技主要产品
产销量情况如下：
单位：只/台/套
类别 指标 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
产量 19 88 67
单项检测设备
销量 18 82 58
产量 33 132 52
综合测试设备
销量 75 81 44
产量 10 48 4
其他
销量 13 19 14
报告期内，标的公司的产销率分别为 94.31%、67.91%及 170.97%，两年
一期整体产销率为 89.18%，主要系标的公司产品具备一定的定制化特征，生产
周期较长，存在一定的跨年生产情况所致。标的公司产量按照当年实际生产数量
入库，销量按照实际销售发生日进行结算，故每年的产量与销量存在一定的差异，
从两年一期的整体产销比率来看，每年产销量差异在合理范围内。
标的公司致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售，由于烟草专用设备
的专用特性，针对各家烟厂不同需求，在设备的参数、功能等方面存在差异，故
标的公司产品均具有一定的定制化特征。
标的公司产品按照零部件的备货情况与机器型号不同，生产周期有一定的差
异。在零部件备货充足的情况下，从生产计划到达生产制造部开始，生产制造部
完成产品的装配调试需要两周到一个月的时间；如果生产计划中的产品的零部件
189
没有提前备货，生产周期在 3 个月以上。
瑞拓科技主要致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售，是国内具有卷
烟滤棒物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企业，目前市场上暂无业务
相近的可比上市公司，而标的公司的国内主要竞争对手郑州海意与北京欧美利华
均为非上市公司，暂无公开数据可以查询。
2018 年-2019 年，标的公司在职员工由 46 人扩张到了 53 人，其中生产制
造部门的员工人数虽然近年来保持稳定，没有出现较大幅度的增长，但是在 2019
年员工工作时长明显增加，2018 年生产制造部加班约 679 小时，2019 年加班约
1392 小时。标的公司与生产相关的设备数量也没有出现增长，主要系标的公司
采用的经营策略和生产模式所致。标的公司产品的附加值主要集中机械结构设计
部分，而对于非关键工序，出于提高经营效益的考虑，标的公司采用委托第三方
外协加工的方式组织生产，主要为少部分异形机械零部件及 PCB 板加工等。因
此，标的公司产量的阈值与生产设备数量相关性不高。
在 2018 年-2019 年，标的公司外协加工的采购金额，由 167.31 万元上升到
204.26 万元，与标的公司销量变化情况相匹配。
2、主要产品最近两年及一期的销售情况
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
-
同比
金额 比例 产量 金额 比例 产量 金额 比例
增长率
单项
检测 676.04 18.35% 88 1,640.09 26.78% 54.60% 67 1,060.83 31.40%
设备
综合
检测 2,768.68 75.14% 132 3,787.59 61.84% 97.13% 52 1,921.38 56.87%
设备
其他
138.90 3.77% 48 450.62 7.36% 245.92% 4 130.27 3.86%
设备
主营
3,583.62 97.26% 268 5,878.30 95.98% 88.86% 123 3,112.48 92.12%
业务
其他
100.92 2.74% 246.15 4.02% -7.55% 266.25 7.88%
业务
合计 3,684.54 100.00% 6,124.45 100.00% 81.27% 3,378.72 100.00%
注：占比指对应产品类别收入占瑞拓科技当期营业收入的比例。
（1）国家政策支持
近年来，随着国务院、国家发改委等多部委出台涉及仪器仪表行业及相关应
用领域产业政策。加速行业技术升级、打破进口仪器垄断、提高仪器仪表国产化
190
率及国产替代成为了仪器仪表行业发展的重中之重。标的公司属于仪器仪表行业
细分领域的烟草物理检测领域，近年来，我国烟草物理检测仪器国产比例呈现增
长趋势，通过中国采购招标网中标信息整理统计，2020 年 1-9 月，国产烟草物
理检测设备招标市场份额已经达到 46.68%。
（2）积极拓展销售渠道
近年来，标的公司积极布局全国销售渠道，通过直销+经销的方式开拓了云
南中烟、广东中烟、山东中烟等重要客户，为标的公司业务量增长奠定了基础，
具体销售渠道拓展情况如下表所示：
单位：元
年份 新增客户名称 所在省 订单金额 销售模式
福建金闽再造烟叶发展有限公
福建 600,000 经销
司
2018 年
台湾今鼎有限公司 台湾 3,040,000 经销
山东中烟青岛卷烟厂 山东 500,000 经销
红塔烟草集团玉溪卷烟厂 云南 890,000 经销
2019 年
深圳烟草集团 深圳 270,000 直销
上海烟草集团 上海 750,000 直销
广东中烟工业有限责任公司 广东 1,420,000 直销
2020 年
河南中烟黄金叶制造中心 河南 1,010,000 直销
1-6 月
云南中烟新材料有限公司 云南 760,000 直销
报告期内，标的公司通过经销商向山东中烟下属的将军烟草集团有限公司及
青岛卷烟厂销售了综合检测设备、爆珠检测设备等，有效开拓了新的销售区域。
报告期内，标的公司通过直销的方式向云南中烟下属的红云红河烟草（集
团）有限责任公司（乌兰浩特）及内蒙古昆明卷烟有限责任公司销售了综合检
测设备；通过经销的方式向云南中烟（玉溪卷烟厂）、云南中烟（昆明卷烟厂）
销售了综合检测设备，有效提高了区域及客户渗透率。
报告期内，标的公司中标了广东中烟工业有限责任公司（韶关卷烟厂）及
广东中烟工业有限责任公司（广州卷烟厂）的综合检测设备。
（3）开发新产品
191
报告期内，标的公司研发费用逐年上升，从 2018 年的 284.62 万元上涨到
2019 的 487.66 万元，截至 2020 年 6 月底，标的公司已产生研发费用 228.11
万元。标的公司研发资金主要用于滤棒、爆珠类及综合测试台产品的研发与改进，
主要在研项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 合计
1 加热不燃烧卷烟吸烟机 CSM-I 32.68
2 卷烟/滤棒全兼容物理指标检测设备 CPT-V 32.51
3 烟棒胶囊检测仪 RCT-I 27.75
4 烟支密度、重量及水分分布特性综合筛分仪 CWM-I 24.89
5 滤棒透气度检测仪 FRV-I 15.53
6 特种滤棒特征检测仪 SFDI-A 11.33
7 烟支抽吸演示装置 RCSM-I 10.68
其他 63.89
（4）在手订单情况
标的公司为烟草物理检测仪器生产商，获取客户的主要途径有三种：一是部
分烟草行业企业采购实行全国范围内招标，标的公司通过公开投标的形式获取订
单；二是标的公司通过中标后提供优质的产品及服务，获得客户认可，增强客户
黏性，建立先进入者优势，以获取后续业务；三是通过经销商进行销售。截至
2020 年 6 月 30 日，标的公司目前在手订单总金额为 4,555.91 万元。
（5）应收账款变动情况
报告期内，标的公司主要客户收入及应收账款余额情况如下：
单位：万元
占同期销 期末应 是否为当期
销售
年度 客户名称/代称 经销/直销 售收入 收账款 应收账款前
收入
比例 余额 五大
四川中烟工业有限责任公司 直销 2,050.63 55.65% 113.55 否
南通烟滤嘴有限责任公司 直销 550.80 14.95% 258.64 是
2020 重庆境意科技开发有限公司 经销 229.20 6.22% 189.00 是
年
1-6 月 江西中烟工业有限责任公司 直销 188.67 5.12% - 否
上海中臣烟草机械配件有限责
经销 181.84 4.94% 45.48 否
任公司
合计 3,201.15 86.88% 606.67
192
占同期销 期末应 是否为当期
销售
年度 客户名称/代称 经销/直销 售收入 收账款 应收账款前
收入
比例 余额 五大
湖北中烟工业有限责任公司 直销 1,617.92 26.42% 145.18 是
云南中烟工业有限责任公司 直销 544.39 8.89% 82.94 是
四川中烟工业有限责任公司 直销 428.60 7.00% 54.87 否
2019
年度
蚌埠卷烟材料厂 直销 411.99 6.73% 47.13 否
湖南伟晴工贸科技有限公司 经销 362.56 5.92% 164.50 是
合计 3,365.47 54.95% 494.62
南通烟滤嘴有限责任公司 直销 754.62 22.33% 732.60 是
四川中烟工业有限责任公司 直销 484.92 14.35% 39.62 否
2018 湖南伟晴工贸科技有限公司 经销 236.21 6.99% 9.08 否
年度
上海勤昌烟草机械配件厂 经销 223.71 6.62% 182.17 是
西安威桐潞实验设备有限公司 经销 161.83 4.79% 89.96 是
合计 1,861.28 55.09% 1,053.42
报告期内，营业收入与应收账款情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
当期营业收入 3,684.54 6,124.45 3,378.72
期末应收账款余额 1,539.12 839.19 1,452.78
当期应收账款回款 2,750.34 8,117.00 3,561.71
期末应收账款余额占
41.77% 13.70% 43.00%
当期营业收入的比例
2019 年末，标的公司营业收入较大，而应收款余额较低，主要系标的公司
直销收入增加较多，同时，标的公司为改善公司现金流状况，加大了应收账款催
收力度综合所致。标的公司全年共收回货款 8,117.00 万元，分别收回湖北中烟
货款 1,706.10 万元，四川中烟货款 1,006.88 万元等。
报告期内，标的公司结算模式、客户账期等因素未发生变化。
3、主要客户群体及销售价格变动情况
瑞拓科技客户主要为烟草制造企业。报告期内，瑞拓科技主要产品的平均销
售价格变化情况如下：
单位：万元/台（套、只）
类别 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
193
单项检测设备 37.56 20.00 18.29
综合检测设备 36.92 46.76 43.67
其他检测设备 10.68 23.72 9.30
瑞拓科技产品种类较多，同类的产品由于型号与功能不同，销售价格差异也
较大。标的公司报告期内产品价格波动主要系根据客户需求不同提供的定制产品
的价格不同所致。
（1）标的公司上游原材料价格稳定，不存在大幅波动的情形
标的公司原材料主要为激光测微仪、机械结构零部件、传感器、工业平板电
脑等，涉及上百种类型的几千种不同型号材料。除激光测微仪外，标的公司采购
的原材料具有单位价值低，品类繁多的特点。
除激光测微仪外，市场上的原材料供应充足且竞争充分，不存在市场垄断、
行业限制等特殊因素。报告期内包括激光测微仪在内的原材料供应充足、价格相
对稳定。
报告期内标的公司主要原材料激光测微仪的采购单价在 2019 年较 2018 年
出现较大幅度下降系因为标的公司在 2019 年的采购数量增加，供应商给予了价
格优惠。2019 年和 2020 年上半年价格稳定，不存在大幅波动的情形，具体如
下：
单位：元
原材料名称 单位 型号 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
高速高精度测微计 个 LS-7030 36,833.86 25,862.68 25,862.83
激光测微仪套件 套 IG-028 8,103.45 8,103.53 8,101.01
报告期内包括激光测微仪在内的原材料价格相对稳定，不存在大幅波动的情
形。
（2）标的公司主要通过招标、协商和经销方式获取订单，获取订单的方式、
客户和经销商及市场竞争环境未发生重大变化，标的公司在行业内的议价能力未
发生重大变化
报告期内，标的公司通过全国范围内招标取得的项目，同型号产品的定价会
受到招标条件的不同而略有波动；通过协商和经销商销售的同型号产品也会根据
客户的不同和商业谈判条件的不同而略有波动。
194
报告期内标的公司获取订单的方式、客户和经销商及市场竞争环境未发生重
大变化，标的公司在行业内的议价能力未发生重大变化。
标的公司报告期内产品价格波动主要系根据客户需求不同提供的定制产品
的价格不同所致。
（3）单项检测设备平均销售价格呈上升趋势的原因和合理性
公司销售定价主要以经过总经理办公会审议的批准价格为基础，根据客户需
求和相关竞争情况进行调整，并经过销售部门经理、总经理审批同意。
单项检测设备根据主要功能或性能不同主要分为以下产品：
序号 产品名称 主要功能或性能
1 单功能测试台 检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、长度、硬度等单一物理指标
检测爆珠压力、圆周、外观筛选、爆珠滤棒中爆珠位置、缺损等
2 爆珠类单功能检测仪
指标的检测
不同功能的单项检测设备由于功能模块和成本不同，导致单价不同。
报告期内，标的公司主要单项检测设备不同功能产品的平均销售价格和销售
数量如下：
万元/台套
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
产品名称 分类
平均 平均 平均
数量 数量 数量
单价 单价 单价
爆珠检测设备 A 型号 爆珠检测设备 3 101.03 3 127.83 2 70.54
爆珠检测设备 B 型号 爆珠检测设备 1 51.38 4 40.74 2 49.24
爆珠检测设备 C 型号 爆珠检测设备 3 20.33 14 17.13 17 18.18
滤棒检测单体设备 A 型 滤棒检测单体
4 13.27 19 12.49 14 12.44
号 设备
滤棒检测单体设备 B 型 滤棒检测单体
1 34.34 8 22.76 3 19.73
号 设备
年度平均单价 37.56 20.00 18.29
注：2018 年、2019 年度及 2020 年 1-6 月上述产品合计收入分别为 781.96 万元、1205.61 万元及 502.90
万元，分别占当期单项检测设备收入的 73.71%、73.51%及 74.39%
报告期内，单项检测设备平均销售价格呈上升趋势。是由于标的公司在 2018
年、2019 年均销售了单价较低的爆珠检测设备 C 型号和滤棒检测单体设备 A 型
号合计超过 30 台，拉低了 2018 年和 2019 年的平均售价。
（4）综合检测设备及其他检测设备销售价格呈波动趋势的原因和合理性
综合检测设备及其他检测设备根据主要功能或性能不同主要分为以下产品：
195
序号 产品名称 产品种类 主要功能或性能
检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、长度、硬度等物理指
1 综合测试台 综合检测设备
标
2 辅助检测仪 其他检测设备 高速进行滤棒计数、滤棒切割、卷烟评分分装系统等
1）报告期内，标的公司主要综合检测设备不同功能产品的平均销售价格和
销售数量如下：
万元/台套
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
产品名称
数量 平均单价 数量 平均单价 数量 平均单价
卷烟滤棒综合
27 54.96 44 41.98 21 43.01
测试台 A 型号
卷烟滤棒综合
9 58.61 26 56.52 8 46.31
测试台 B 型号
卷烟滤棒综合
39 19.42 9 44.62 14 44.34
测试台 C 型号
年度平均单价 36.92 46.76 43.67
注：2018 年、2019 年度及 2020 年 1-6 月上述产品合计收入分别为 1,894.48 万元、3,718.43 万元及 2,768.68
万元，分别占当期综合检测设备收入的 98.60%、98.17%及 100.00%
2020 年 1-6 月综合检测设备平均单价下降主要系标的公司销售了 33 台单价
较低的升级改造项目用卷烟滤棒综合测试台 C 型号，拉低了 2020 年 1-6 月的平
均销售价格。
2)其他类检测设备销售单价分析
报告期内，其他类检测设备销售单价分别为 10.03 万元，23.72 万元及 9.88
万元。2019 年销售单价较高系标的公司当年销售了数量较多的单价较高的滤棒
在线自动取样系统，拉高了全年平均售价。
标的公司各类产品报告期内平均售价波动主要是根据客户需求不同导致产
品功能差异造成的价格波动，其变动具有合理性。
4、向前五名客户销售情况
单位：万元
年度 客户名称/代称 销售收入 占同期销售收入比例
四川中烟工业有限责任公司 2,050.63 55.65%
南通烟滤嘴有限责任公司 550.80 14.95%
2020 年 1-6 月 重庆境意科技开发有限公司 229.20 6.22%
江西中烟工业有限责任公司 188.67 5.12%
上海中臣烟草机械配件有限责任公司 181.84 4.94%
196
合计 3,201.15 86.88%
湖北中烟工业有限责任公司 1,617.92 26.42%
云南中烟工业有限责任公司 544.39 8.89%
四川中烟工业有限责任公司 428.60 7.00%
2019 年度
蚌埠卷烟材料厂 411.99 6.73%
湖南伟晴工贸科技有限公司 362.56 5.92%
合计 3,365.47 54.95%
南通烟滤嘴有限责任公司 754.62 22.33%
四川中烟工业有限责任公司 484.92 14.35%
湖南伟晴工贸科技有限公司 236.21 6.99%
2018 年度
上海勤昌烟草机械配件厂 223.71 6.62%
西安威桐潞实验设备有限公司 161.83 4.79%
合计 1,861.28 55.09%
注：上述主要客户以合并口径列示
（1）标的公司客户集中度较高
1）标的公司的销售集中度较高符合下游行业特性及惯例
标的公司的销售集中度较高符合下游行业特性及惯例，可比公司的客户集中
度也较高
标的公司下游为我国烟草行业，其经营主体并非完全市场化经营，其生产额
度指标由中烟公司分配，销售由烟草专卖局负责。为保持烟草行业产、销、库存
的平衡，烟草行业主管部门坚持“控量、促销、稳价、增效”的方针，严格控制
产量、促进销售、稳定价格、增加效益，使各卷烟生产企业严格按国家计划组织
生产和经营，保持卷烟产销基本平衡。进入 21 世纪后，为培育出具有市场竞争
力的中国卷烟品牌，国家烟草专卖局提出了“实施品牌战略”、“培育大品牌”
的目标。在行业政策引导下，我国烟草工业企业开始了大范围的兼并重组和品牌
整合，形成了多个省属大型卷烟生产企业。
根据我国烟草行业的产业布局，烟草制品的最终生产商为中烟公司下属的各
大省属卷烟生产企业，相关卷烟生产企业承担了我国卷烟的最终生产任务，导致
下游客户集中度较高。标的公司长期耕耘于烟草行业物理检测仪器领域，在此背
景下，为集中优势资源，瑞拓科技报告期内以各大卷烟生产企业为主，其销售集
中度较高与下游烟草行业的市场格局特征相适应，符合行业特性及惯例，是合理
197
的。
随着我国烟草产品转型升级的步伐，卷烟产品等各类烟草消费品向中高档进
化，技术的创新将是烟草业完成革新的重点基础，烟草生产厂商迫切需要通过先
进的信息技术、工控自动化技术对原有的传统业务流程进行改造和整合，以提高
企业的竞争实力。瑞拓科技通过多年来在烟草物理检测领域的技术积累，正陆续
开拓各大省属卷烟生产企业及其下属生产厂、滤棒生产企业、爆珠生产企业等新
客户。
因标的公司的同行业可比公司均为非上市公司，因此选取下游客户所属行业
与标的公司相同的上市公司作为可比上市公司进行分析对比。2018 年-2019 年，
标的公司前五大客户收入占主营业务收入的比例与可比上市公司比较如下：
公司名称 统计口径 2019 年 2018 年
中密控股 同一控制合并 92.65% 91.65%
劲嘉股份 同一控制合并 53.30% 50.90%
恩捷股份 同一控制合并 52.64% 38.76%
金时科技 同一控制合并 93.58% 91.96%
标的公司 同一控制合并 54.95% 55.09%
2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司同一控制合并的前五大客户
收入占比分别为 55.09%、54.95%和 86.88%，将瑞拓科技与上市公司中密控股、
劲嘉股份、恩捷股份和金时科技的情况进行比较，瑞拓科技在同一控制合并口径
的前五大客户收入占比亦不存在显著差异，标的公司客户集中度较高符合行业特
征。
（2）报告期各期前五大客户变动原因，是否存在对单一客户重大依赖
报告期内，标的公司客户结构有所调整但整体保持稳定，符合标的公司自身
经营情况及在行业中的市场地位。报告期内，标的公司烟草检测设备产品线日趋
丰富，服务体系日益完善，客户认可度提高，同时公司结合行业竞争态势和自身
发展短板，及时实施经营战略调整，加大下游大客户的开发和经销商的培育。主
要客户向境内大型卷烟生产企业逐步渗透，加大了对四川中烟下属的四川三联、
湖北中烟、江西中烟等客户的开发力度，因此报告期内标的公司客户变化特征符
合标的公司实际经营状况和下游行业格局。
198
此外，下游烟草客户对于检测设备的投入通常与生产线的新建和升级改造相
关，其论证规划需要一定的周期，导致同一客户对检测设备的采购也存在一定的
周期性特点。报告期内标的公司客户结构有所调整但整体保持稳定，符合标的公
司自身经营情况和行业特点。2020 年 1-6 月，标的公司对四川中烟销售 2,050.63
万元，占当期营业收入比例为 55.65%，占比较大，主要系四川中烟下属的四川
三联新迁场场地，增配检测设备，在 2020 年上半年采购了 1,637.77 万元的检测
设备所致。目前，在我国烟草行业格局不变的情况下，预计短期内标的公司客户
集中度仍将处于较高水平。报告期内，标的公司与四川中烟、湖北中烟、江西中
烟、贵州中烟等烟草生产企业和经销商广泛开展合作，不存在对单一客户重大依
赖的情形。
标的公司与主要客户的合作具有较强的可持续性，主要原因系标的公司的主
要客户为规模大、资金实力雄厚的大型烟草企业，相关烟草企业在供应商的选择
上有较为成熟的管理模式，对供应商的规模、资金实力、产品品质、认证程序、
交货时间、持续研发能力等方面进行综合考虑。双方需要经过多年合作才能形成
稳定、及时的大批量、多批次的供货模式；另外下游客户根据市场需求不断调整
产品及进度，也需要上游供应商具备快速的响应能力，因此，下游客户一般不会
更换已经使用且质量稳定的产品，也不会轻易中断与现有供应商的合作关系。标
的公司作为烟草物理检测设备行业的领先企业之一，其市场地位亦有助于增强下
游客户的合作粘性。
因此，报告期内公司客户结构总体相对稳定，部分客户调整符合标的公司的
经营战略和行业特点，不存在对单一客户重大依赖，与主要客户合作具有可持续
性。
（3）报告期各期前五大客户销售金额占比变动原因及合理性
报告期各期，标的公司前五大客户类型及销售金额占比的变动情况及原因如
下表所示：
单位：万元，%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
销售 占比 销售 占比 销售
占比 占比 占比
金额 变动 金额 变动 金额
卷烟生产企业 2,790.10 75.72 26.68 3,002.9 49.04 12.36 1239.54 36.68
199
经销商 411.04 11.16 5.24 362.56 5.92 -12.48 621.75 18.40
合计 3,201.14 86.88 31.93 3,365.5 54.95 -0.14 1,861.3 55.09
从上表可见，标的公司报告期各期前五大客户变动原因主要如下：
1、标的公司逐步增强对卷烟生产企业销售，报告期内，标的公司实现了对
四川中烟、湖北中烟、江西中烟、云南中烟、江苏中烟下属的南通烟滤嘴的销售，
其占比逐步增加。其中，2020 年 1-6 月，标的公司对四川中烟销售 2,050.63 万
元，占当期营业收入比例为 55.65%，占比较大，主要系四川中烟下属的四川三
联搬迁，增配检测设备，在 2020 年上半年采购了 1,637.77 万元的检测设备所致；
2、大型卷烟滤棒生产企业通常采取预算管理和产品集中采购制度，存在一
定的产品采购周期及使用周期。
3、报告期内，标的公司为进一步深耕烟草检测领域，积极完善销售体系，
与经销商展开了广泛的合作，因此前五大客户中的经销商客户销售金额及占比基
于当地市场情况有所变动。
综上所述，报告期各期标的公司前五大客户及销售金额占比的变动原因具有
合理性。
（4）2019 年、2020 年 1-6 月向四川中烟、湖北中烟销售的具体情况
2019 年度，标的公司来自湖北中烟销售收入为 1,617.92 万元，占当期营业
收入 26.42%。2019 年度，湖北中烟采购标的公司主要产品明细如下：
单位：万元，台
产品类别 产品名称 主营收入 主要功能 检测量
对爆珠圆度、最大直径、最
≥ 30 颗 /分
爆珠圆度测量仪 CDT 32.57 小直径和气泡、异性、偏芯
钟
等外观缺陷的自动检测
烟用爆珠压迫强度、压迫形
烟用爆珠综合测试仪 CTS 23.50 变量、压迫形变率和弹性指 ≥5 颗/分钟
单项检测设备 数的自动测量
爆珠检测设备小计 56.07
卷烟滤棒智能长度仪 SLG 30.97 卷烟滤棒长度的自动测量 ≥5 支/分钟
滤棒检测设备小计 30.97
以全自动的方式将样品从生
滤棒在线取样风送系统发 产线取出、输送、接收、检
450.62 ≥5 支/分钟
射装置 FOAS 测，并将样品的物料指标质
其他检测设备
量信息实时传递给机台
其他检测设备小计 450.62
200
产品类别 产品名称 主营收入 主要功能 检测量
检测卷烟、滤棒重量、圆周、
≥6 支/分钟
吸阻、长度、硬度、通风率
卷烟滤棒综合测试台 RT-IV 837.52 （ 不 含硬度
等物理指标。包含其中 4 种
测试）
功能。
综合检测设备 检测卷烟、滤棒重量、圆周、 ≥6 支/分钟
卷烟滤棒综合测试台 RT-V 202.65 吸阻、长度、硬度等物理指 （ 不 含硬度
标。包含其中 5 种功能。 测试）
综合检测设备小计 1,040.18
总计 1,577.84
2019 年度，四川中烟产生销售收入 428.60 万元，占当期营业收入的 7.00%。
四川中烟采购标的公司的主要产品明细如下：
单位：万元，台
主营
客户名称 销售产品 主要功能 检测量
收入
四川中烟工业有限责任公司（什邡） 卷烟滤棒综合测试台 RT-V 193.00 检 测 卷
烟 、 滤棒
四川中烟工业有限责任公司（绵阳） 卷烟滤棒综合测试台 RT-V 63.00 重 量 、圆
≥6 支/
周、吸阻、
分钟（不
长 度 、硬
含 硬 度
度 等 物理
四川中烟工业有限责任公司（成都） 卷烟滤棒综合测试台 RT-V 126.00 测试）
指 标 。包
含 其中 5
种功能
总计 382.00
2020 年 1-6 月，四川中烟产生销售收入为 2,050.63 万元，占当期营业收入
的 55.65%，占比较大，为标的公司的第一大客户。2020 年 1-6 月，四川中烟采
购标的公司主要产品明细如下：
单位：万元，台
客户名称 销售产品 主营收入 主要功能 检测量
检测爆珠滤棒内爆珠的位置、数量、
爆珠卷烟滤棒检测仪
74.57 破损和缺失情况等参数，并根据预设 30 支/分钟
RCT
参数实现样品的分拣
检测爆珠滤棒中爆珠的数量、位置、
爆珠破损等参数，并可根据预设参数
爆珠滤棒质量检测系 600 支 / 分
188.62 实现不合格样品的自动剔除。整个设
统 CFS 钟
备全自动化运行、高速检测及剔除，
满足工厂在线生产检测的需求
四川三联新 40 万颗/小
材料有限公 烟用爆珠质量检测系 检测爆珠的外观质量，包括气泡、偏
51.38 时（1.17 万
司 统 CQS 芯、粒径、不圆度等缺陷。
颗/分钟）
烟用爆珠综合测试仪 烟用爆珠压迫强度、压迫形变量、压 ≥ 5 颗 /分
47.72
CTS 迫形变率和弹性指数的自动测量 钟
爆珠检测设备小计 362.29
对装盒的滤棒进行精确计数、打标、 300 盒 / 小
高速滤棒计数系统 SFC 21.38
贴标 时
其他检测设备小计 21.38
201
客户名称 销售产品 主营收入 主要功能 检测量
检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、
卷烟滤棒综合测试台
1,137.93 长度、硬度、通风率等物理指标。包
RT-IV ≥ 6 支 /分
含其中 4 种功能
钟（不含硬
检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、
卷烟滤棒综合测试台 度测试）
69.00 长度、硬度、通风率等物理指标。包
RT-V
含其中 5 种功能
综合检测设备小计 1,206.93
四川三联合计 1,590.60
检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、 ≥ 6 支 /分
卷烟滤棒综合测试台
63.00 长度、硬度、通风率等物理指标。包 钟（不含硬
四川中烟工 RT-V
含其中 5 种功能 度测试）
业有限责任
公司（绵阳） 综合检测设备小计 63.00
四川中烟（绵阳）合计 63.00
检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、
卷烟滤棒综合测试台
184.00 长度、硬度、通风率等物理指标。包
RT-III ≥ 6 支 /分
含其中 3 种功能
钟（不含硬
四川中烟工 检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、
卷烟滤棒综合测试台 度测试）
业有限责任 126.00 长度、硬度、通风率等物理指标。包
RT-V
公司（西昌） 含其中 5 种功能
综合检测设备小计 310.00
四川中烟（西昌）合计 310.00
四川宽窄纸
品有限责任 检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、 ≥ 6 支 /分
卷烟滤棒综合测试台
公司（什邡峨 37.00 长度、硬度、通风率等物理指标。包 钟（不含硬
RT-III
眉山物资有 含其中 3 种功能 度测试）
限公司）
总计 2,000.60
（5）四川中烟、湖北中烟集中大量购置检测设备的原因，所购设备的检测
能力与其产能情况是否匹配
1）四川中烟、湖北中烟集中大量购置检测设备的原因
2019 年度，四川中烟下属各大卷烟材料厂采购了卷烟滤棒综合测试台 RT-V，
标的公司产生销售收入 382.00 万元，每家卷烟厂采购量较小。2020 年 1-6 月，
四川中烟下属的四川三联主要采购了综合检测设备，产生销售收入 1,206.93 万
元，主要系四川三联整体搬迁，增配检测设备。四川三联系四川中烟子公司，
是专业化的卷烟滤棒研发生产制造企业，其拥有几十台套滤棒成型设备。四川
三联按照每两台滤棒成型设备配一台综合检测设备的比例进行了匹配，因此，
四川三联当期采购了综合检测设备，产生较多销售收入。
2019 年度，湖北中烟采购了综合检测设备，产生销售收入 1,040.18 万元，
202
滤棒在线取样风送系统发射装置 FOAS，产生销售收入 450.62 万元，主要系湖北
中烟为了进一步提升检测效率，大量采购在线取样风送系统发射装置 FOAS 及卷
烟滤棒综合测试台 RT-IV，组成在线检测设备，实现烟支滤棒的在线取样并检测。
湖北中烟每套滤棒成型设备与综合检测设备的配备比例为 1：1，湖北中烟的每
套滤棒成型设备与在线取样风送系统的配备比例为 1：1。
2）所购设备的检测能力与其产能情况是否匹配
我国烟草生产企业采购检测设备系由各省中烟公司的生产科（或设备科）
根据各生产企业的生产线和产能情况并结合行业技术发展要求进行审批。通过
审批的设备采购清单，由省中烟公司和烟草生产企业通过招投标等形式组织采
购。四川中烟和湖北中烟的上述设备采购均经过了当地省级中烟公司的审批。
根据国家统计局数据显示，2019 年四川地区卷烟产量为 870.25 亿只。四川
中烟工业有限责任公司成立于 2015 年 11 月 8 日，下辖成都、什邡、绵阳、西
昌四个卷烟厂和长城雪茄厂、四川三联新材料有限公司，拥有“宽窄”、“娇
子”等卷烟品牌和“长城”等雪茄品牌，主要从事四川地区的卷烟生产。2019
年，四川中烟位列四川省纳税十强榜首。四川中烟每套滤棒成型设备与相应检
测设备的配备比例为 2：1，对于检测设备具有较大需求。
根据国家统计局数据显示，2019 年湖北地区卷烟产量为 1273.77 亿只。湖
北中烟工业有限责任公司前身为 1916 年创立的南洋兄弟烟草公司汉口分公司，
至今已走过百年历程，主要从事湖北地区的卷烟生产。公司现下辖武汉卷烟厂、
襄阳卷烟厂、三峡卷烟厂、广水卷烟厂、红安卷烟厂、恩施卷烟厂等 6 家卷烟
生产厂，以及卷烟材料厂、新业薄片公司和红金龙（集团）有限公司等多家子
公司。公司拥有“黄鹤楼”“红金龙”等多个知名品牌。湖北中烟每套滤棒成
型设备与相应检测设备的配备比例为 1：1，对于检测设备具有较大需求。
因此，四川中烟、湖北中烟具备集中大量购置检测设备的检测能力，与其
产能情况相匹配，其采购的检测设备均经过了当地省级中烟公司的审批。
（6）标的公司客户需求的周期性特点
1）烟草检测设备作为客户固定资产采购的周期性特点
标的公司的产品为烟草物理检测设备，通常其作为客户的固定资产进行管
203
理和使用。由于固定资产的使用年限与更新迭代，其周期通常与设备使用年限
相当，作为采购该设备的企业或部门来说，基于同一采购目的，其采购具有周
期性特点。
2）烟草检测设备对整个烟草行业说来没有明显的周期性特点
烟草行业对物理检测设备的采购根据使用主体的不同，主要分为以下七类
单位或部门：①卷烟厂质检部②卷烟厂生产部③滤棒厂质检部④滤棒厂生产部
⑤各级烟草质检站⑥爆珠、胶囊生产企业⑦新型烟草制品的生产厂家。
烟草行业对物理检测设备的采购根据目的的不同，可以分为以下四类情形：
①新购置②因老旧更新③升级换代功能（包括但不限于新增功能、提高精度等
需求）④提高检测效率（例如，生产设备与检测设备的配置比例从原来的 N:1
提高到 1:1）。
说明：同一卷烟厂（或滤棒厂）质检部和生产部分别需要配置检测设备并
呈现出生产部门需求超过质检部趋势的原因在于：
①不同的部门均需要保证和控制本部门环节的产品质量。
②各卷烟厂或滤棒厂为了提高检测效率和效果，均加大了生产车间的检测
设备配置数量，从事后检测转向事前、事中检测。
③随着各种工业新技术的推广和应用，卷烟加工及生产过程中的产品检验
流程开始实现数字化采集管理。数字化采集系统在进行实时监控时，可实现对
生产现场多台配置自动机械取样装置的检测仪器，实施控制取样及检测，以此
提高检测效率和进行数据的采集分析。数字化采集的发展和推广将大幅提高生
产过程中的产品质检批次，以实现“大数据”采集、分析、处理。报告期内，
标的公司的主要客户南通烟滤嘴、湖北中烟均已从原来的多台滤棒成型设备匹
配一台检测设备过渡到基本一台滤棒成型设备匹配一台检测设备及一台在线取
样风送系统。
因此，对整个烟草行业来说，检测设备的采购会通过不同的部门、不同企
业、不同的目的等各种采购诉求产生，没有明显的周期性特点。而且，随着各
种工业新技术的推广和应用，卷烟加工及生产过程中的产品检验流程开始实现
数字化采集管理，数字化采集管理的发展，对原生产线匹配的检测设备数量有
204
增加的趋势。标的公司将持续通过直销+经销的方式，在服务好原有客户的基础
上持续开拓新的市场和客户，保障业绩的持续性。因此，标的公司业绩存在大
幅波动的风险较小，标的企业预测期内营业收入稳定增长具有合理性。
（7）其他
重庆境意与湖南伟晴工贸均为标的公司区域经销商，具备较强的客户资源及
市场开拓能力，分别负责重庆及湖南区域的产品销售。报告期内，瑞拓科技主要
向重庆境意及湖南伟晴工贸销售综合测试台产品。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料及能源构成及供应情况
标的公司上游行业主要为机械结构零部件制造业、电器制造业和软件开发企
业，瑞拓科技上游采购的主要为机械结构零部件、传感器、工业平板电脑、激光
测微仪等。上游行业的市场竞争较为充分，不存在市场垄断、行业限制等特殊因
素，因此，标的公司产品所需原材料的供应相对充足。
标的公司为了保证产品质量、减少物资损耗和降低产品成本，制定了《库房
管理制度》文件。其中生产制造部负责货物的采购、运输，库房负责仓库保管工
作。采购材料时根据经批准的采购计划，生产制造部才可购入材料。生产制造部
要了解市场动态，使购进的物资质优价廉，符合生产需要。入库时，库房管理员
根据采购人员《入库单》进行核验，最终产品经检验合格后，由营销管理部办理
入库手续。存放阶段，所有在库房内贮存的产品必须有相应的产品标识，做到“分
区分类、标识明确、整齐摆放”。库存产品出库，需要凭部门经理批准的《领料
单》发放。如因设计变更需更换或增加时，需重开《领料单》才能发放，原变更
前的物资同时作退库。财务部门按照入库与出库情况，建立存货明细账，仓库建
立存货保管账，以便随时掌握存货的入库、发出、结存情况。仓库保管员，根据
不同物资可分别定为 3 个月盘点一次，半年盘点一次，年末总盘点一次。但每季
末必须上报库存情况给有关部门，并按照财务部门要求保存原始凭证。
瑞拓科技生产主要涉及能源为电力，电力供应充足且能够满足日常经营需
要。
205
2、主营业务成本构成
报告期内，瑞拓科技主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接人工 328.36 23.87% 606.83 26.56% 242.70 20.97%
直接材料 941.93 68.46% 1,545.17 67.62% 816.56 70.55%
制造费用 105.49 7.67% 132.92 5.82% 98.17 8.48%
主营业务成本 1,375.79 100.00% 2,284.92 100.00% 1,157.43 100.00%
瑞拓科技主要原材料为经营所需要的机械结构零部件、传感器、工业平板电
脑、激光测微仪等。瑞拓科技属于技术驱动型企业，以研发和设计为主，生产环
节以组装、调试、检测试验为主，大部分硬件制造和加工处理主要采用对外采购
方式，因此生产人员较少，人工成本占比较低。另外，生产环节不涉及高耗能环
节，对电力的需求较低，相关成本占比较少。
3、向前五名供应商采购的情况
报告期内，瑞拓科技向前五名供应商采购情况如下所示：
单位：万元
占同期采购金额
年度 供应商名称/代称 采购金额
的比例
基恩士（中国）有限公司 211.81 16.07%
成都荣鑫烟机配件有限公司 104.00 7.89%
深圳市一正科技有限公司 102.91 7.81%
2020 年 1-6 月
成都双流兴达机械电子研究所（普通合伙） 69.52 5.27%
四川世纪恒越机械设备有限公司 59.00 4.48%
合计 547.24 41.51%
基恩士（中国）有限公司 650.51 17.72%
成都雷航精密科技有限公司 244.32 6.65%
成都双流兴达机械电子研究所（普通合伙） 240.04 6.54%
2019 年度
成都腾宁精密电子机械有限公司 178.43 4.86%
成都科集电子有限公司 174.60 4.75%
合计 1,487.89 40.52%
成都晨晟科技有限公司 388.80 14.35%
2018 年度
成都鑫正林电气有限公司 277.10 10.23%
206
占同期采购金额
年度 供应商名称/代称 采购金额
的比例
成都双流兴达机械电子研究所（普通合伙） 211.35 7.80%
成都逾明科技有限公司 143.08 5.28%
成都科集电子有限公司 138.15 5.10%
合计 1,158.49 42.75%
注：上述主要供应商以合并口径列示，并剔除了物业费、租金等相关性较小的采购金额
（八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或者客户中
占有权益的情形。
中科唯实及中科仪为瑞拓科技的主要股东之一，报告期内瑞拓科技向中科唯
实及中科仪采购部分零配件，具体交易情况详见本报告书“第十一节 关联交易
与同业竞争”之“一、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易
情况”。
（九）安全生产、环保及境外经营情况
瑞拓科技不属于高危险、重污染行业。报告期内，瑞拓科技未发生重大生产
安全责任事故，不存在因违反有关安全生产、环境保护法律、法规或规章的行为
而受到行政处罚的情形。
截至本报告书签署日，瑞拓科技不存在在境外进行生产经营的情况，也未在
境外拥有资产。
（十）质量控制情况
为不断满足相关法律法规的要求及客户的需求和期望，增强客户满意度，瑞
拓科技建立了完善的质量管理体系，从产品设计、开发、生产到售后制定了一系
列的质量控制制度。瑞拓科技制作了《2020 瑞拓三体系管理文件》在内部质量
控制、内部程序流程制度与企业管理制度等方面，对瑞拓科技的质量控制进行规
范。
207
（十一）主要产品生产技术情况
标的公司属于高新技术企业，核心技术主要应用于卷烟滤棒、爆珠产品质量
检验及在线设备的研发和生产。瑞拓科技经过几十年的行业积累，拥有完整的卷
烟滤棒质量检测设备、在线取样系统、机器视觉等产品的开发、生产制造和调试
检测技术，公司所采用的核心技术均为自主研发而成，具体情况如下：
序号 技术名称 技术特点及内容
该技术实现对轻质、柔软的卷烟和滤棒进行高精度圆周、长度测量所需要的
夹持、传送、测量等技术。本技术由以下部分组成：（1）轻质圆柱体夹持
卷烟及滤棒圆
系统，实现对轻质、柔软样品的稳定和可靠、柔性夹持，保证高精度测量，
1 周、长度检测技
同时摆脱对压缩空气的依赖。（2）旋转式测量基准自动切换装置，本技术
术
通过巧妙的机械结构，用较低的成本，实现高精度多工位自动旋转切换。（3）
通过高精度的激光测微仪和数据处理办法实现高精度检测。
该技术实现对卷烟和滤棒吸阻和压降进行稳定测量所需要的传送、密封、测
量等技术。本技术由以下技术内容组成：（1）斜面贴合密封及定位装置，
采用楔块式方式对样品进行密封，实现吸阻测量需要的严格密封和样品穿过
卷烟及滤棒吸
2 式传送的需要；（2）、采用红宝石材料制作的 CFO 恒流元件的技术，确保
阻检测技术
作为基准的恒定气体流量（3）用于烟草滤棒测量的双胶套组合真空控制式
开关装置，实现了垂直测量样品吸阻带来的高透滤棒检测难题，避免了其他
品牌采用斜顶带来的顶杆磨损变形问题。
该技术实现对卷烟和滤棒进行高精度硬度测量所需要的夹持、传送、测量等
技术。本技术由以下技术内容组成：（1）同轴压力逼近式硬度检测技术，
卷烟及滤棒硬 通过精巧、严谨的机构实现大量程与高精度兼顾的严苛要求，保证稳定可靠
3
度检测技术 的硬度测量（2）样品高度无级调整机构，在有限的空间里面实现测量点任
意可调和自动化，（3）精密的 PID 运动控制，保证压力的精确跟踪，保证
测量的精度。
通过基于云平台的服务器，实现维护人员在异地通过 PC、移动终端（手机、
设备远程监控
4 平板等）监控用户的综合测试台的状态，远程更改设置，必要时在客户的协
与维护技术
助下，完成故障仪器的诊断和恢复；
该技术结合综合测试台实现对卷烟进行稳定、可靠的在线取样和测量。本技
术由以下技术内容组成：（1）使用具备专利技术的气动方法将样品从传送
卷烟自动取样
5 带上取出，保证样品不受伤害，并不会影响生产流程（2）使用机械、气动
技术
技术将样品可靠地从取样头传送到检测仪器；（3）综合测试台、取样装置、
机台监视装置、数据采集系统的集成技术，并和工厂 MES 系统进行连接；
该技术实现对卷烟进行稳定、可靠的在线取样和测量。本技术由以下技术内
容组成：（1）柔性取样技术，采用真空吸取样品，并在取样过程中避免把
过桥上的样品流扰乱。特别设计的平行四边形平移装置极大地缩减了取样头
滤棒取样及风 的体积，提高了样品感知的灵敏度，平行四边形光电感应式弹跳抓取装置解
6
送技术 决了取样对样品输送的干扰；（2）风送技术：把抓取的样品转向并通过压
缩空气和传送管路发送到接收端，在接收端使用压缩空气进行缓冲。（3）
多个 PLC 组成一个控制系统，自动循环、自动调度，并模拟为一个终端以
简化上位机的控制；
该技术实现对特种滤棒端面特征进行测量，本技术由以下技术内容组成：（1）
特种滤棒的进料、定位、高质量切断、分离、传输等功能；（2）通过精密
机器视觉检测
7 光学系统、工业相机实现对滤棒端面进行图像采集、传输的技术；（3）通
技术
过数字图像处理技术，对图像进行预处理，提取特征，识别横截面特征，并
对目标的位置和形状进行计量。
该技术实现对爆珠质量进行检测，本技术由以下内容组成：
（1）爆珠（包括湿爆珠）的送料、固定、定位、输送、剔除不合格爆珠等
功能；（2）通过多种光学成像系统，多种高清工业相机完成高速连续图像
8 深度学习技术
采集、传输，及图像重组技术；（3）通过数字图像处理技术，对图像进行
预处理、分割、特征提取等，并对目标的位置和形状进行计量；
（4）通过神经网络深读学习技术对各类缺陷进行分类识别。
208
标的公司专业从事烟草物理检测仪器的研发、生产和销售，属于仪器仪表制
造业，其产品主要由机械结构零部件、电器控制部分和软件部分三部分组成，其
中机械结构零部件为标的公司产品核心组成部分。
标的公司的核心技术主要应用于其产品核心组成部分的优化与升级，主要研
发方向为工程技术和设计的更新升级，包括不仅限于提升检测设备的自动化和机
械化程度，优化产品机械结构，开发及更新在线质量检测、控制和处理技术、自
动化控制技术、智能化控制技术、运动控制技术，提升产品机械设备控制技术的
精密度、灵敏度、稳定性等工程技术指标。
综上所述，标的公司创新和升级核心技术更多体现为卷烟滤棒、爆珠产品质
量检验及在线设备制造所需要的发明专利、实用新型专利等研发成果。
1、报告期内新增专利情况
标的公司始终将工艺技术研究与新产品开发作为标的公司发展的重要支撑，
持续进行研发投入。为了对研发成果进行保护，标的公司持续对相关研发成果申
请专利。
经国家知识产权局核准，标的公司新增如下专利权：
取得
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日
方式
组合式长度、圆周 原始
1 瑞拓科技 实用新型 ZL202020698050.2 2020.04.30
度检测装置 取得
滤棒横截面检测 原始
2 瑞拓科技 实用新型 ZL202021003522.4 2020.06.04
装置 取得
一种紧凑式双驱
已获
3 瑞拓科技 动自适应高度的 实用新型 202020515808.4 2020.04.10
授权
快速抓取装置
除上述之外，标的公司已申请但尚未取得专利权证书（包括已获授权的专利）
的专利情况如下：
序
专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日 目前进展
号
对比抽吸模拟装 发明
1 瑞拓科技 202010552172.5 2020-06-16 等待实审提案
置 专利
组合式长度、圆 发明
2 瑞拓科技 202010361198.1 2020-04-30 等待实审提案
周度检测装置 专利
基准面定位机构
发明
3 瑞拓科技 及长度、圆周度 202010361213.2 2020-04-30 等待实审提案
专利
检测装置
滤棒进料装置、
发明
4 瑞拓科技 进料输送装置及 201910367678.6 2019-05-05 等待实审提案
专利
爆珠卷烟
209
序
专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日 目前进展
号
一种烟支滤棒检 发明
5 瑞拓科技 201910168159.7 2019-03-06 等待实审提案
测传送装置 专利
爆珠滤棒质量检 发明
6 瑞拓科技 201910018407.X 2019-01-09 等待实审提案
测设备 专利
湿珠胶囊偏心度
发明
7 瑞拓科技 检测装置及其检 201810864448.6 2018-08-01 等待实审提案
专利
测方法
软胶囊内液自动 发明
8 瑞拓科技 201810018922.3 2018-01-09 等待实审提案
去除装置及方法 专利
四川三联
新材料有 加热不燃烧卷烟 实用
9 202021119850.0 2020-06-16 申请已受理
限公司、瑞 吸收装置 新型
拓科技
对比抽吸模拟装 实用
10 瑞拓科技 202021119936.3 2020-06-16 申请已受理
置 新型
一种湿爆珠偏心 发明
11 瑞拓科技 202011076526.X 2020-10-10 申请已受理
度检测方法 专利
标的公司近几年持续进行研发创新的投入，多数研发成果的体现路径为发明
专利及实用新型专利，截至本报告书签署之日，标的公司已取得专利 47 项（自
2018 年 1 月 1 日至今获得授权的有 17 项），目前已申请但尚未取得专利权证书
（包括已获授权但尚未取得专利权证书的专利）的专利共计 11 项，标的公司具
备持续发展必要的核心研发能力。
2、引进机器视觉算法研发团队确保标的公司的持续研发创新能力
近年来各卷烟生产企业力求通过香烟香型品类创新提高自我品牌核心竞争
力，“爆珠添加”作为一种卷烟赋香的创新技术，陆续应用于许多卷烟生产企业
的生产线。在添加爆珠时，由于机械配合问题会出现爆珠漏添加或多添加的情况，
导致相应烟滤嘴质检不合格。因此市场上迫切需要一种自动检测设备对流水线上
爆珠添加过程进行实时检测，并输出剔除信号，剔除添加错误的过滤棒。机器视
觉技术具有非接触，检测速度快，准确率高，检测结果客观可靠的特点，配合合
适的检测算法可以迅速准确的检测出不合格情况输出正确剔除信号，保证香烟过
滤棒及爆珠的品质，因此机器视觉技术是烟草物理检测设备制造业未来发展趋
势。随着机器视觉技术的发展，越来越多的流水线检测采用了机器视觉技术。采
用机器视觉技术解决了传送带波动和爆珠挤压装置抖动带来的添加异常问题，可
以极大提高检测速度和生产效率，可使烟草生产企业获得更好的生产效益。
根据行业未来发展趋势，标的公司近两年推出具备机器视觉算法的检测设
备，主要是针对爆珠卷烟中爆珠的质量检测，报告期内标的公司通过引进具备机
210
器视觉技术研发能力的工程师进行技术储备，开展视觉算法方面的研究，提升相
关领域的技术水平，并已经取得阶段性成果，未来将根据研发进度及技术成熟度
对研发成果进行软件著作权的申请及保护。同时标的公司委托在机器视觉算法领
域拥有技术优势的中科信息进行软件技术开发。
3、本次重组完成后，标的公司与上市公司将紧密合作，在机器视觉技术
等研发方面产生协同效应
若本次重组完成，标的公司将成为中科信息的全资子公司，在积累自身技术
的同时，标的公司可通过与上市公司研发团队合作、协同、共同研发等方式借助
上市公司在机器视觉算法等领域的技术优势，更加快速地提升自身技术能力、抢
占市场优势地位。
（十二）研发投入情况
1、标的公司报告期研发投入的项目、研发成果转化情况及预计转化可行
性
为保证标的公司持续的技术创新能力，标的公司以行业领先的核心技术为基
础，在现有核心技术进行升级迭代的同时，不断储备先进的在研项目，截至 2020
年 6 月 30 日，瑞拓科技在研项目共计 30 项，所有项目均正常、有序的开展，
预计未来研发项目将继续保持较高的转化效率。2018 年及 2019 年，瑞拓科技
研发投入的主要项目情况如下表所示：
序号 项目名称 对应产生或升级的专利情况 类型
1 爆珠卷烟/滤棒硬度检测仪 CFT-II - -
2 胶囊干珠粒径检测仪 CDT-I - -
3 爆珠质量检测系统 CQS-A3 - -
一种滤棒下料定位装置 实用新型
4 烟棒胶囊检测仪 RCT-I
一种滤棒直线输送装置 实用新型
爆珠输送装置 实用新型
一种滤棒无损吸附传送装置 实用新型
5 爆珠滤棒质量检测系统 2
爆珠滤棒质量检测设备 实用新型
一种滤棒出料装置 实用新型
6 特种滤棒特征检测仪 SFDI-A 滤棒横截面检测装置 实用新型
7 雪茄烟圆周仪 CCI-A - -
211
序号 项目名称 对应产生或升级的专利情况 类型
8 雪茄烟吸阻仪 CPI-A - -
9 三联数据采集及质量管理系统项目 - -
组合式长度、圆周度检测装置 实用新型
基准面定位机构及长度、圆周度检测装置 实用新型
10 RT 综合测试台改进项目
滤棒落料定位装置 实用新型
滤棒分选装置 实用新型
滤棒料仓半自动上料装置 实用新型
11 滤棒取样改进项目
一种烟支滤棒检测传送装置 实用新型
湿珠胶囊偏心度检测装置 实用新型
12 烟用爆珠芯材偏心检测系统 CES-II
一种湿爆珠偏心度检测方法 发明
湿珠胶囊偏心度检测装置 实用新型
烟用爆珠芯材偏心检测系统 III 型
13
CES-III 一种湿爆珠偏心度检测方法 发明
14 爆珠质量检测仪 CDT-II - -
15 加热不燃烧卷烟吸烟机 CSM-I 加热不燃烧卷烟抽吸装置 实用新型
16 滤棒透气度检测仪 FRV-I - -
17 济南韩国爆珠滤棒分拣机改造 FCDU - -
对比抽吸模拟装置 实用新型
18 烟支抽吸演示装置 RCSM-I
对比抽吸模拟装置 发明
19 烟用爆珠质量检测系统 - -
森林昆虫及小型飞行动物激光计数系
20 - -
统 LOG-1
2020 年 1-6 月，标的公司在研项目合计 10 项。标的公司研发投入的项目主
要是根据客户需求及经营实践中提炼出来的有切实研发需要的项目，大部分项目
成果应用于原有产品的更新换代及新产品的生产及调试中，部分研发成果已申请
专利，因此标的公司的研发成果能有效转化。
2、标的公司自主开发的核心技术情况及市场竞争力水平
标的公司的核心技术相关研发成果大多以专利技术形式存在，截至本报告书
签署之日，标的公司已经积累了 47 项专利，拥有软件著作权 22 项，形成了完整
的卷烟滤棒质量检测设备、在线取样系统、机器视觉等产品的开发、生产制造和
调试检测技术的核心技术体系，并及时把核心技术攻关成果应用到现有产品提升
和新产品开发，转化为产品竞争力。
212
标的公司通过长期技术积累和研发能力建设，形成了具有自主创新式研发和
设计能力的技术优势、性能可靠及种类丰富的产品优势、对市场需求及时反应的
批量生产优势、与烟草客户长期稳定合作形成的市场优势，具有较强的市场竞争
力。
3、报告期标的公司技术升级及新品研发情况
为满足烟草客户对产品性能、可靠性、稳定性、精度及设备更新换代的需求，
报告期内标的公司在称重传感器、微波传感器上进行了算法、兼容性和稳定性的
有效升级和应用，提高了产品的稳定性及精度；运用网络和数据库等技术形成了
数采系统并在烟草客户处投入使用；通过机器视觉技术提升了产品检测速度、提
高了产品检测性能，扩大了产品应用面。
除通过以上技术的应用迭代升级原有产品，报告期内标的公司持续开发新产
品满足烟草客户的需求：通过应用控制技术和对激光测微器、压力传感器的应用
成功拓展了雪茄烟检测的系列新产品；通过使用精密运动控制系统的技术，将产
品线延伸至吸烟机领域；通过对微波传感器应用技术的应用升级，形成了新产品；
通过深入研发机器视觉技术，提升了产品的检测速度，开发出新产品。
（十三）核心技术人员情况
标的公司核心技术人员包括刘佳明、王宁、温世玉、文建、文锦孟、张代福。
瑞拓科技的核心技术人员深耕标的公司所处行业多年，在业务领域积累了丰富的
工艺知识和技术经验，同时也具有丰富的管理经验和行业经验。瑞拓科技 2018
年前核心技术人员为刘佳明与文锦孟，2018 年底因为管理人员换届与核心技术
人员评定，标的公司核心技术人员增加四人，分别是王宁、温世玉、文建、张代
福。
刘佳明，男，中国籍，无境外永久居留权。本科学历，工程师。2000 年 5
月入职成都瑞拓科技股份有限公司，历任硬件设计工程师，技术开发部副经理，
技术开发部经理等职位。现任成都瑞拓科技股份有限公司技术开发部经理。
王宁，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2012 年 6 月就职于
华为成都研究所，任职软件开发工程师；2013 年 1 月就职于成都乐生互动有限
公司，任职游戏后端开发工程师。2014 年 3 月至今就职于成都瑞拓科技股份有
213
限公司，先后任职软件工程师，副总工程师。
温世玉，男，中国籍，无境外永久居留权。本科学历，工程师。2009 年 7
月到 2010 年 10 月就职于山东通发实业有限公司，任总工助理。2011 年 1 月-2015
年 5 月就职于成都英诺环保设备有限公司，任机械工程师。2015 年 9 月-至今就
职于成都瑞拓科技股份有限公司，任机械工程师。现任成都瑞拓科技股份有限公
司技术开发部机械主管。
文建，男，大学本科，毕业时间：1990.07，职称：电气工程师，2018 年 1
月入职瑞拓科技，在技术开发部担任电气专业技术负责人，主要从事电气专业设
计和专业管理工作。无在同行业其他公司任职情况。
文锦孟，男，中国籍，无境外永久居留权。本科学历，高级机械工程师。1994
年 7 月就职于中国科学院成都科学仪器研制中心，任机械工程师，从事产品设计；
1996 年 8 月,成都瑞拓科技有限责任公司成立后,仍然从事产品设计。2010 年 8
月至 2018 年 8 月,任成都瑞拓科技有限责任公司开发部经理，现任成都瑞拓科技
股份有限公司总工程师（2018 年 9 月开始）。
张代福，男，中国籍，无境外永久居留权。大专学历，工程师。2010 年 3
月就职于成都瑞拓科技股份有限公司技术开发部，从事公司产品自动化设计工
作，2018 年 10 月至今，担任技术开发部副经理，从事技术开发部日常项目管理
及产品自动化设计工作。
（十四）员工情况
1、员工人数及构成
截至 2020 年 10 月 31 日，标的公司在职员工人数为 63 人。标的公司员工
专业结构、受教育程度、年龄分布等具体情况如下：
（1）员工专业结构
截至 2020 年 10 月 31 日，公司员工的专业结构分布情况如下：
员工岗位 员工人数 占员工总人数比例
行政人事部 3 4.76%
技术开发部 13 20.63%
214
员工岗位 员工人数 占员工总人数比例
沈阳办事处 3 4.76%
生产制造部 24 38.10%
营销管理部 8 12.70%
质量管理部 3 4.76%
资产财务部 5 7.94%
总工办 2 3.17%
总经办 2 3.17%
合计 63 100.00%
（2）员工受教育程度
截至 2020 年 10 月 31 日，公司员工的受教育程度分布情况如下：
员工学历 员工人数 占员工总人数比例
研究生及以上 3 4.76%
本科 32 50.79%
大专 24 38.10%
高中 4 6.35%
初中 0 0.00%
合计 63 100.00%
（3）员工年龄分布
截至 2020 年 10 月 31 日，公司员工的年龄分布情况如下：
员工年龄 员工人数 占员工总人数比例
55 岁及以上 4 6.35%
45—55 岁 10 15.87%
35—45 岁 14 22.22%
25—35 岁 25 39.68%
25 岁及以下 10 15.87%
合计 63 100.00%
2、标的公司与核心团队人员签署竞业禁止协议的情况
标的公司核心团队人员为董事、监事、高级管理人员以及文锦孟、刘佳明、
雷小飞、张萍、王安国、李海春、金小军，除张萍为退休返聘人员不参与盈利补
偿外，其余核心团队人员均为盈利补偿主体，关于核心团队人员竞业禁止的安排
215
主要如下：
（1）核心团队成员签署《竞业禁止协议》
标的公司（甲方）与核心团队成员已签署《竞业禁止协议》，
其中关于竞业禁止条款的主要约定如下：
“1.1 竞业限制期限为员工与公司任何一方与对方终止或解除劳动合同（不
论终止或解除的理由，亦不论终止或解除是否有理由）之日起的两年内，员工不
得直接或间接地自营或为他人经营与公司有竞争的业务。
1.2 负有竞业限制义务的员工不得在以下单位工作或任职：
1.2.1 与公司有业务竞争关系的单位（包括但不限于本协议附件所列明的单
位）；
1.2.2 与公司有业务竞争关系的单位在中华人民共和国及公司关联企业所
在地的其他任何地方直接或间接的设立、参股、控股、实际控制的公司、企业、
研发机构、咨询调查机构等经济组织；
1.2.3 其他与公司有竞争业务的单位。
1.3 负有竞业限制义务的员工不得进行下列行为：
1.3.1 与公司的客户发生商业接触。该种商业接触包括为其提供信息、提供
服务、收取订单、直接或间接转移公司的业务的行为以及其他各种对公司的业务
产生或有可能产生不利影响的行为，不论是否获得利益；
1.3.2 直接或间接地在本协议第 1.2 条所列单位中拥有股份或利益、接受服
务或获取利益；
1.3.3 员工本人或与他人合作直接参与生产、经营与公司有竞争关系的同类
产品或业务；
1.3.4 直接或间接引诱、要求、劝说、雇佣或鼓励任何公司的其他员工离职，
或试图引诱、要求、劝说、雇佣、鼓励或带走公司的其他员工，不论何种理由或
有无理由，不论是否为自身或任何其他人或组织的利益。不得以其个人名义或以
任何第三方名义怂恿或诱使任何公司的员工在其他单位任职；
216
1.3.5 向与公司有竞争关系的单位直接或间接提供任何形式的咨询服务、合
作或劳务。
1.4 不论员工因何种原因离开公司，员工均应在进入新用人单位就职前向公
司书面说明新用人单位的名称、性质和主营业务。”
其中关于解约条件的条款如下：
“2.1 员工在离开公司时即承担竞业限制义务，但公司可在员工离职前或离
职后通过书面通知的形式解除员工的竞业限制义务；本协议所约定的竞业限制义
务自上述通知指定之日起解除，同时公司将不再支付竞业限制补偿金。此种解除
不能理解为解除保密协议。
2.2 在员工完全履行竞业限制义务的情况下，公司未按本协议约定支付竞业
限制补偿金、且经员工书面要求仍未支付的，员工可以解除竞业限制协议。双方
如因竞业限制补偿金发生争议的，在争议解决期间，员工不得主张免除竞业限制
义务。
2.3 如员工在本协议有效期间经公司允许转与公司直接或间接地设立、参
股、控股、实际控制的关联单位签订劳动合同的，本协议仍然有效，竞业限制期
间从员工与公司关联单位终止或者解除劳动关系，不再为公司或公司工作之日起
计算。
2.4 如员工在本协议有效期间经公司允许转与劳务公司或任何第三方签订
劳动合同并由其派遣至公司或公司设立、参股、控股、实际控制的关联单位工作
的，本协议仍然有效，竞业限制期间从员工结束劳务派遣，不再为公司或公司关
联单位工作之日起计算。”
其中违约追偿条款如下：
“4.1 如员工违反本协议约定，公司将停止支付竞业限制补偿金，并有权要
求员工纠正违约行为。
4.2 负有竞业限制义务的员工如违反本协议，应当一次性向公司支付违约
金，违约金为本协议约定的竞业限制补偿金总额的 2 倍。如违约金不足弥补公司
实际损失的，公司还有权要求员工按照实际损失向公司承担赔偿责任。损失的数
217
额可由公司委托的有资质的无形资产评估机构评定。
4.3 员工依照本协议约定承担赔偿损失和其他民事责任后，公司仍保留循司
法途径追究员工其他法律责任的权利。”
（2）核心团队成员出具书面承诺
核心团队成员在其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺：
“1、本人或本人实际控制的公司目前没有、将来也不会以任何方式在中国
境内外直接或间接开展任何导致或可能导致与中科院成都信息技术股份有限公
司（以下简称“中科信息”）及其控股子公司现有主营业务产生竞争的业务或活
动，亦不生产任何与中科信息及其子公司现有产品相同或相似的产品。
2、如本人以及本人控制的其他公司未来取得可能与中科信息及其子公司现
有主营业务及现有产品构成竞争关系的企业权益，则本人同意将该等资产或业务
通过适当的、有效的方式及时进行处理，以消除同业竞争的情形，处理方式包括
但不限于（1）向第三方转让、出售在该等企业中的股权/股份；（2）在条件允
许的情形下，将该等资产及业务纳入中科信息之经营或资产体系；（3）在条件
允许的情形下，由中科信息购买该等资产，并将尽最大努力促使该交易的价格公
平合理。
3、如本人以及本人控制的其他公司出现违背以上承诺的情况，给中科信息
带来的相应损失均由本人承担，以使中科信息恢复到产生损失或者承担责任之前
的状态。
4、本承诺函的有效期自签署之日起至自本人从瑞拓科技离职后两年止。”
（3）本次交易相关协议的安排
上市公司（甲方）与交易对方（乙方）签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》中约定如下：
“（1）任职期限承诺
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方中陈陵、李锦承诺，自
本协议签署之日起至 2025 年 12 月 31 日之前，陈陵、李锦、不主动向标的公司
提出离职。如果相关方违反该项承诺，该等人员因本次交易而获得的甲方股份在
218
其离职时尚未解锁的部分，由甲方以 1 元对价回购注销。同时涉及本协议第 14
条约定的盈利承诺补偿或减值补偿的，盈利补偿主体应分别承担本条项下的赔偿
责任和本协议第 14 条项下的补偿责任。
乙方承诺：本次所有盈利补偿主体中的自然人（系瑞拓科技核心管理团队）
均已与瑞拓科技签署了无固定期限的劳动合同及《竞业禁止协议》，并约定竞业
禁止期限为离职后两年；自本协议签署之日起至 2025 年 12 月 31 日之前，本次
所有盈利补偿主体中的自然人均不主动向标的公司提出离职。
（2）竞业禁止承诺
自本协议签署之日起至 2025 年 12 月 31 日之前，盈利补偿主体及其控股股
东、实际控制人，未经甲方书面同意，不得在甲方及其子公司、标的公司以外，
从事与甲方及其子公司、标的公司构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其
他经营主体从事该等业务，不得在其他与甲方及其子公司、标的公司有竞争关系
的任何企业或组织任职，相关方违反上述承诺的所得归上市公司所有。”
4、本次交易完成后防止原核心团队、核心技术人员流失的保障措施
标的公司核心技术人员中王宁、温世玉、文建和张代福在 2016 年未担任标
的公司核心管理岗位，未被标的公司认定为核心员工，因此未持有标的公司股份。
近年来，标的公司的核心团队人员、核心技术人员一直较为稳定，流失率低；
核心团队人员、核心技术人员都长期共事，保持了较好的团队凝聚力和稳定性。
标的公司实施了如下的保障措施，以吸引、稳定核心团队人员、核心技术人员：
（1）防止原核心团队流失的保障措施
1）完善薪酬制度，增强核心团队的凝聚力和忠诚度
本次交易完成后，上市公司计划研究和推行更加合理、有效的薪酬制度，支
持标的公司提供行业内具有充分竞争力的薪酬待遇，增强核心团队成员的凝聚力
和忠诚度。
2）适当授权、激励，增强标的公司与核心团队利益的一致性
本次交易完成后，上市公司计划维持核心团队的现有授权，并听取核心团队
成员建议，在适当范围内增加对核心团队的激励机制，使得核心团队可以更多的
219
参与和分享标的公司未来发展成果，促进标的公司与核心团队利益的趋同，从而
维持核心团队成员的稳定。
3）标的公司与核心团队签订《保密协议》，对标的公司商业信息的保密行
为进行相应的约束。
（2）防止核心技术人员流失的保障措施
1）标的公司制定了较为健全的研发管理制度，对标的公司研发工作的日常
管理、研发项目申报、设计和开发做出了明确的规范，保障了研发工作的规范化、
流程化、高效化。
2）标的公司不断鼓励创新精神，实施科学的人力资源制度与人才发展规划，
加快对各方面优秀人才的引进和培养，构建稳健的专业技术研发团队。标的公司
在薪酬激励上向技术人员倾斜，为研发人员提供具有竞争力的薪酬福利及可持续
的晋升空间；另一方面，标的公司根据研发人员的专业基础、工作经验和学习能
力，制定科学合理的职业发展路径，组织研发人员进行通用能力及专业知识培训，
不定期组织研发人员对外交流，提高标的公司与个人的行业地位，促进研发人员
和标的公司的共同发展，加强技术人员对企业的依存度。
3）标的公司与核心技术人员签订《保密协议》，对标的公司商业信息的保
密行为进行相应的约束。
4）未来，标的公司将持续完善研发管理制度，强化研发团队建设，持续发
掘人才、引进人才，保持标的公司研发人员的稳定性和可持续性，建立以核心技
术人员、研发骨干人员、骨干储备人员及基层研发人员组成的研发梯队。
八、瑞拓科技所获资质及认证
截至本报告签署之日，瑞拓科技所获的主要资质及认证情况如下：
2019 年 9 月 6 日，成都市应急管理局向瑞拓科技颁发《安全生产标准化证
书》（编号：AQBIIIQG（川）2019832208），注明瑞拓科技为安全生产标准化
三级企业（轻工），有效期至 2022 年 9 月。
九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
瑞拓科技最近三年不存在股权转让、增减资、改制及资产评估情况。
220
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、2020 年 1 月 1 日起收入确认原则
瑞拓科技自 2020 年 1 月 1 日起适用新收入准则，具体收入确认原则如下：
（1）销售商品
瑞拓科技在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并获得几乎全部的经济
利益。当瑞拓科技与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品
控制权时确认收入：
1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
2）该合同明确了合同各方与所转让商品相关的权利和义务；
3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来的现金流量的风险、
时间分布或金额；
5）瑞拓科技因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
瑞拓科技销售收入确认流程有以下特点：
1）产成品完成并通过质检后，销售部根据订单填制出库单，经仓库保管确
认后发货；
2）客户收到货物并验收、检测合格后，销售部根据出库单填制开票申请单，
交财务部审核后开具发票，财务部根据出库单、开票通知单、购货方验收单或验
收通知确认收入，并相应结转商品销售成本。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入。
221
提供劳务交易结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
2、2019 年度及以前收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的
经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
瑞拓科技销售收入确认流程有以下特点：
1）产成品完成并通过质检后，销售部根据订单填制出库单，经仓库保管确
认后发货；
2）客户收到货物并验收、检测合格后，销售部根据出库单填制开票申请单，
交财务部审核后开具发票，财务部根据出库单、开票通知单、购货方验收单或验
收通知确认收入，并相应结转商品销售成本；
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入。
222
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
经查阅同行业或同类可比上市公司年报，瑞拓科技收入确认原则和计量方
法、应收账款坏账准备计提、存货跌价准备计提、固定资产折旧年限及残值率等
主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对瑞拓科技净
利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及财务报表范围
1、财务报表的编制基础
瑞拓科技财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，
按照企业会计准则的有关规定，并基于所述重要会计政策、会计估计进行编制。
瑞拓科技主营业务符合国家产业政策，生产经营正常，盈利能力稳定。自报
告期末起 12 个月瑞拓科技持续经营能力不存在重大疑虑。
2、财务报表范围
瑞拓科技不存在合并范围内的子公司。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
1、重大会计政策与上市公司的差异情况
瑞拓科技的重大会计政策与上市公司不存在重大差异。
2、重大会计估计与上市公司的差异情况
瑞拓科技的重大会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，瑞拓科技不存在行业特殊的会计处理政策。
223
十一、对交易标的的其他情况说明
（一）关联方资金占用情况
截至本报告书签署之日，瑞拓科技不存在资金被关联方非经营性资金占用的
情形。
（二）交易标的涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
截至本报告书签署之日，交易标的不涉及立项、环保、行业准入等有关报批
事项。
224
第五节 交易标的评估情况
本次交易中，资产评估机构中联资产评估集团有限公司以 2020 年 06 月 30
日为评估基准日出具了中联评报字[2020]第 2633 号资产评估报告。资产评估机
构采用收益法和资产基础法对瑞拓科技进行了评估，并采用收益法评估结果作为
本次交易的评估结论，评估基准日瑞拓科技 100%股权在收益法下的评估结果为
24,509.61 万元，其合并口径所有者权益账面价值为 4,850.36 万元，评估增值
19,659.25 万元，增值率为 405.32%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对
方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易估值为 24,509.61 万元，即本次发
行股份及支付现金购买 100.00%股权的交易作价为 24,509.61 万元。
一、瑞拓科技 100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
本次交易中，中联评估以 2020 年 06 月 30 日为评估基准日，分别采用资产
基础法和收益法对瑞拓科技 100%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最
终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第 2633 号资产评估报告，截至评估
基准日 2020 年 06 月 30 日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，瑞拓科技
100%股权的评估值为 24,509.61 万元，较账面价值 4,850.36 万元增值 19,659.25
万元，增值率为 405.32%。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
对瑞拓科技 100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：资
产基础法的评估值为 6,905.09 万元；收益法的评估值为 24,509.61 万元。两种
方法的评估结果相差 17,604.52 万元。本次评估结论采用收益法的评估结果。
（1）评估结果的差异分析
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
225
使用等多种条件的影响。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断
和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，
折现求取企业价值。通常会受到企业规模、市场占有率、销售情况等因素影响。
标的公司属于轻资产技术型企业，其资产规模较小，拥有较为稳固的业务销售渠
道，盈利能力较好，自由现金流充足。
（2）评估结果的选取
本次评估目的是收购标的公司股权，通过对成都瑞拓科技股份有限公司整体
资产及相关负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的市场价
值，为本次股权收购行为提供价值参考。瑞拓科技为一家轻资产企业，为从事烟
草制品物理检测设备研发及生产的专业单位。受烟草行业的特殊性影响，烟草检
测设备的市场供应源头相对稳定，烟草制造单位基本上难以很快接受新的供应
商，标的公司是全国最早的烟草产品物理检测设备的制造商，依托中科院和中烟
集团的合作关系，1996 年起便向中国烟草制造企业提供相应产品，依靠自身的
技术优势和产品质量，和几大烟草集团均建立了良好稳定的销售渠道和业务合
作。收益法评估中充分考虑了标的公司的研发能力、技术积累、人力资源、客户
资源等等因素对企业价值的影响，其评估结果能较好的体现标的公司的价值，故
选择收益法的评估结果作为本次评估的最终结果，即瑞拓科技股东全部权益在基
准日时点的价值为 24,509.61 万元。
3、评估增值原因分析
瑞拓科技 100%股权的评估值为 24,509.61 万元，较账面价值 4,850.36 万
元增值 19,659.25 万元，增值率为 405.32%。增值率较高的主要原因为：
（1）经营模式特点是瑞拓科技净资产规模相对较小的主因
瑞拓科技专业致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售。作为典型的技
术驱动型企业，瑞拓科技采用“轻资产”运营模式，其主要负责总体方案设计、
关键模块设计、核心软件的研发和烧录以及产品组装、调试、试验等，而对于大
226
部分硬件制造和加工处理采用对外采购方式。瑞拓科技厂房采用租赁取得，生产
设备等有形资产较少，作为典型的“轻资产”公司，瑞拓科技核心团队、研发技
术实力、行业经验积累、烟草行业客户资源等是其实现价值的核心载体，以研发
为主的经营模式使得其净资产规模相对较小。因此，经营模式特点是瑞拓科技净
资产规模较小的主因。
（2）收益法评估结果反映了瑞拓科技未来盈利能力及其企业价值
受烟草行业的特殊性影响，烟草检测设备的市场供应源头相对稳定，烟草制
造单位基本上难以很快接受新的供应商，标的公司是全国最早的烟草产品物理检
测设备的制造商，1996 年起便向中国烟草制造企业提供相应产品，依靠自身的
技术优势和产品质量，和几大烟草集团均建立了良好稳定的销售渠道和业务合
作，是烟草领域的优质成长型企业。
结合瑞拓科技显著竞争优势和目前在手订单情况，瑞拓科技持续盈利能力较
强，收益法评估结果虽比账面净资产增幅较高，但能够反映瑞拓科技未来盈利能
力及其企业价值。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
227
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）现有的财务政策、定价政策和市场份额不会因为评估目的的实现而发
生重大变化；
（2）评估目的实现后没有大量的资本投入并造成企业的生产或经营能力发
生重大变化；
（3）评估目的实现后不会发生转产或经营方向的根本性改变；
（4）本次评估假设上市公司及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整，评估是基于成都瑞拓科技股份有限公司提供的真实经营数据的基础
上进行；
（5）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（6）企业所处的社会经济环境以及税收政策无重大变化；
（7）假设标的公司的高新技术企业证书到期后能延续，能继续享受高新技
术企业相关税收优惠；
（8）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（9）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（10）在未来经营期内，主营构成、各项成本费用不会在现有预测基础上发
生大幅变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；
（11）在未来经营期内，评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日
保持一致而不发生变化；
（12）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
228
（三）资产基础法评估情况
经评估，以 2020 年 06 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
瑞拓科技总资产评估值为 7,957.70 万元，负债评估值为 1,052.61 万元，股东全
部权益价值评估值为 6,905.09 万元。评估增值 2,054.73 万元，增值率 42.36%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 5,815.77 6,786.82 971.05 16.70
非流动资产 87.20 1,170.88 1,083.68 1,242.75
固定资产 30.85 53.03 22.18 71.90
其中：设备 30.85 53.03 22.18 71.90
无形资产 10.91 1,072.42 1,061.51 9,729.70
递延所得税资产 45.44 45.44 - -
资产总计 5,902.97 7,957.70 2,054.73 34.81
流动负债 998.86 998.86 - -
非流动负债 53.75 53.75 - -
负债总计 1,052.61 1,052.61 - -
净资产（所有者权益） 4,850.36 6,905.09 2,054.73 42.36
本次评估净资产评估值 6,905.09 万元，评估增值 2,054.73 万元，增值率
42.36%，主要为存货和其他无形资产评估增值所致。瑞拓科技存货评估增值
966.54 万元，增值率 41.53%，增值的主要原因是产成品和发出商品评估考虑了
适当利润所致。瑞拓科技无形资产评估值增值 1,061.51 万元，评估增值的主要
原因为其他无形资产中的技术类无形资产和商标均为表外资产。
瑞拓科技主要资产评估情况如下：
1、存货
瑞拓科技截至评估基准日存货主要包括原材料、在产品和发出商品。
存货账面价值 24,791,999.55 元，计提存货跌价准备金 1,516,356.75 元，
账面净额 23,275,642.80 元。包括原材料、产成品、在产品和发出商品等。各类
存货的具体评估方法如下：
（1）原材料
229
原材料账面值 8,070,458.63 元，已计提原材料跌价准备金 1,516,356.75 元，
账面净额 6,554,101.88 元。原材料均为标的公司生产所需的电子元器件和机械
定制件等材料和备品备件等，原材料存放在该公司仓库内，主要从国内购入，部
分原材料从境外采购，账面价值由买价和运杂费等合理费用构成。
通过抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其品质状态。查阅有关账册、采
购合同和订单，了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。其中，
部分元器件材料购置时间较长，主要为历史产品型号的原件，用于维修备换和产
品研发使用等情况，其利用率较小，且多为定制件，无可变现的可能，故本次评
估为零；其他评估的原材料备用时间较为稳定，且相应材料的的市场价值变化较
小，账面值接近基准日市价，故以核实后的数量乘以账面单价确定评估值。
原材料评估值为 6,554,101.88 元，无评估增减值。
（2）产成品
产成品账面价值为 5,940,410.29 元，为标的公司生产并拟对外出售的烟草
产品物理检测类产品。
通过抽查盘点，核实产成品的数量，查看其品质状态。产成品主要为企业对
外销售的成品等。存放在标的公司仓库内，账面价值由生产费用等合理费用构成。
评估的产成品采用如下评估方法：
其中，对部分历史年度，客户借用的部分产成品，由于难以确认对方的购买
意愿和确定购置金额，以及是否能收回也存在不确定性，故本次评估以账面金额
进行列示；
对除以上情况以外的对外销售产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资
料分析，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确
定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
230
税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d．销售利润率=营业利润÷营业收入；
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用
e．所得税率按企业现实执行的税率取 15%；
f．r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的
不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r
对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%，标的公
司的产品为一般销售产品，r 取 50%。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×r）
产成品评估值为 7,901,697.93 元，评估增值 1,961,287.64 元，增值率为
33.02%，增值原因是评估中考虑了一部分利润所致。
（3）在产品
在产品账面价值为 4,607,856.92 元，主要为产品生产过程中或研发过程中
投放的原料成本等。通过了解相关产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据
标的公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性；核查加工生产进度记
录，并查阅有关账册，以验证核实账面数量和金额。评估人员通过核查款项金额、
发生时间、业务内容等账务记录，了解产品生产状态、检查企业成本归集、生产
成本结转等账务处理记录进行核实，因评估的在产品尚处在生产过程中，且整个
生产过程处于变化状态，最终以核实后的账面价值作为评估值。
在产品的评估值为 4,607,856.92 元。
（4）发出商品
发出商品的账面值为 6,173,273.71 元，主要为按照购销合同约定已发给客
户尚未结算的烟草产品物理检验设备产品。通过了解各个项目的操作流程和相关
的成本核算方法，根据标的公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性；
然后采用核对采购、供销合同等替代程序进行，以验证核实账面记录的准确性。
231
发出商品的评估方法参照产成品的评估方法，其中 r 取 25%。
发出商品评估值 13,877,378.94 元，评估增值 7,704,105.23 元，增值率
124.80%，增值原因是评估中考虑了一部分发出商品的利润所致。
2、无形资产-其他无形资产
（1）评估对象性质及内容
本次评估的其他资产主要为标的公司获取的 10 项发明专利、33 项实用新型
专利、1 项外观设计专利、22 项计算机软件著作权、9 项申请中的发明专利、6
项申请中的实用新型专利及相关专有技术和 3 项无异议商标。其中，对于外购的
软件类资产，以基准日的不含税市场价格确定评估值。
（2）评估方法
根据本次评估无形资产的特点，对评估的技术类无形资产拟采用收益法进行
评估。
1）评估技术思路
技术类无形资产价值在于它所依附产品销售所带来的超额收益，因此本次将
采用收益法对评估技术类无形资产进行评估。由于企业无形资产需要与企业的有
形资产有机结合才可能为企业创造超额收益，故技术类无形资产所创造的收益应
该是企业的各种经济资源共同创造的收益中的一部分，且应该是高于同行业平均
利润水平的“超额收益”。因此，评估专利技术无形资产价值将采用收益分成模
型作为基本数学模型，即专利技术的分成收益应由评估对象在未来经济寿命期内
的预测收益与其分成率确定，同时采用适当的折现率将未来经济寿命期内的预测
收益进行折现得到被评估无形资产的价值。其基本计算公式为：
式中：V：无形资产评估值
K：无形资产分成率
St：为第 t 年的分成基数（第 t 年的销售收入）
232
r：适用的折现率
n：剩余经济寿命期
2）评估方法选择的合理性分析
评估人员认为收益现值法是用于评估具有超额收益能力的技术类无形资产
价值所有方法中比较科学的一种方法，这是因为：无形资产不具实物形态，是看
不到、摸不着，鉴别其存在与否便不能凭借视觉，无形资产存在与否，主要是根
据使用它能否带来超额收益来确定。无形资产价值的高低取决于其带来的预期超
额收益的多少。其超额收益可以采取以产品销售收入、净利润或净现金流量作为
计算基础进行分成确定。根据企业产品销售模式和财务核算方法，结合本次评估
对象的特点，评估人员认为选用销售收入作为分成基础是比较理想的。
由于评估的专利技术、软件著作权以及专有技术等技术类无形资产其相关产
品的对应关系属于混合交叉关系，工艺性专利技术共同作用在产品制造过程中，
将评估技术类资产做为标的公司所有烟草产品物理性质检验相关产品对企业带
来的超额收益。
2）评估计算过程
①无形资产经济寿命期的预测
由于评估的技术类无形资产和标的公司烟草产品物理性质检验相关产品的
对应关系属于混合交叉关系，很难根据单一产品的寿命周期确认单个专利、软件
著作权或专有技术的经济寿命，因此，本次评估采用综合经济寿命来确定评估技
术类无形资产的经济寿命。根据标的公司的预测，并考虑评估专利及专有技术的
市场寿命、企业技术更新等因素，本次评估专有技术类无形资产的综合经济寿命
为 8-9 年，即到 2028 年年底为止。
②无形资产预期收益的预测
标的公司属于为对生产并销售烟草产品物理性质检验相关产品的专业厂家，
企业主要产品为各类烟草产品物理性质检验相关产品等。
本次估值，首先通过向企业管理层进行访谈，结合企业最新管理政策，基于
对标的公司近年的实际主营业务收入以及变化趋势、生产规模及能力等的统计分
233
析，根据标的公司未来几年的发展规划，结合整个行业的发展方向与趋势，及其
市场环境对其销售业务的影响等方面，对其未来的主营业务收入进行预测。
A．技术类无形资产涉及的产品历史销售收入
根据经审计的企业 2017~2020 年 1-6 月的会计报表，专利相关产品历史销
售收入如下表。
评估对象最近几年营业收入构成情况
单位：万元
内容 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
技术类无形资产
2,494.28 3,112.48 5,878.30 3,583.62
相关收入
B．技术类无形资产涉及的未来销售收入预测
根据标的公司提供的未来整体销售收入的预测情况，依据烟草产品物理性质
检验相关行业未来发展规划,以及标的公司在已开发市场和待开发市场中的地位
及产品市场占有率等情况，我们根据无形资产所对应产品在预测期内的销售收入
情况，详见下表。
评估对象未来各年销售收入预测情况
单位：万元
2020 年
内容 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025-2028 年
7-12 月
技术类无形资产
2,914.16 7,200.25 7,937.76 8,400.91 8,880.56 8,880.56
相关收入
C．无形资产收益分成率（K）的计算
根据上市公司公开信息，标的公司相关行业主营产品类似企业的平均营业利
润率为 11.90%。
根据评估实践和国际惯利，在技术评估时，利润分成率的方法有三分法和四
分法。三分法认为产品收益主要由资金、人力和技术三种因素贡献，并且假定三
种因素对收益的贡献是相同的；四分法认为产品收益主要由资金、人力、技术和
管理四种因素贡献，并且假定四种因素对收益的贡献是相同的。标的公司在产品
生产或设计服务中其收益由资金、人力、技术为主要因素贡献，故采用三分法，
且各因素对收益的贡献相互结合构成共同贡献。
则收益分成率=11.90%/3=3.97%
234
D.收入分成率的调整系数
影响无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，
其中风险因素对无形资产资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均
可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、
先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11 个因素，分别给予权重和评分，确定
收入分成率的调整系数。
分成率调整系数测评结果
分成率调整系数 评估无形资产
序号 分权重
权重 考虑因素 评价打分 计算得分
1 专利类型及法律状态 40% 60 24
2 30% 法律因素 保护范围 30% 80 24
3 侵权判定 30% 80 24
法律因素权重小计 24.00
4 技术所属领域 10% 60 6
5 替代技术 20% 80 16
6 先进性 20% 90 18
7 50% 技术因素 创新性 10% 60 6
8 成熟度 20% 100 20
9 应用范围 10% 40 4
10 技术防御力 10% 60 6
技术因素权重小计 44.50
11 20% 经济因素 供求关系 100% 100 100
经济因素权重小计 20.00
12 合计 79.60
E．收入提成率的确定
销售收入分成率 K 计算
评估无形资产
序号 项目
分成率 Kr
上限 n 3.97%
1 行业取值
下限 m 0.00%
2 评估资产分成取值 r 3.16%
235
未来新性能以及新需求会不断推动相应新技术的不断开发，在一定时期内会
逐步迭代现有技术，结合对企业技术人员的访谈，并考虑相关产品更新换代过程，
技术衰减率按 5%考虑。
③技术类无形资产预期收益确定
根据以上对各个无形资产的收益期、对应产品在预测期的收入和无形资产分
成率的测算，可得到各个无形资产的预期收益。
④折现率 r 的确定
根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收
益率法模型来估测评估中的适用折现率。即：本次评估中折现率的确定公式为：
折现率=无风险收益率+风险报酬率
A．无风险收益率
根据本次评估目的，参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，
按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.61%。
B．风险报酬率
考虑本评估对象的技术风险、市场风险、经营风险、财务风险等因素综合确
定。具体计算如下：
对技术类无形资产而言，风险主要由产品风险系数、经营风险系数、市场风
险系数及财务风险系数之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风
险系数的取值范围在 0%-5%之间，而具体的数值则根据评测表求得。
技术风险=1.90%
经营风险=2.30%
市场风险=2.75%
财务风险=2.30%
风险报酬率=1.90%＋2.30%+2.75%+2.3%=9.25%
C．折现率
236
折现率=无风险收益率+风险报酬率=3.61%+9.25%=12.86%
本次评估折现率取 13.00%（取整）
⑤专利技术资产评估值计算
根据以上对评估的技术类无形资产的收益、分成率和折现率的测算，可得到
评估的技术类无形资产的评估值，详见下表。
评估技术类无形资产的的评估值
单位：人民币万元
2020 年
内容 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025-2028 年
7-12 月
烟草产品物理性质检验相关生产中专利、软著及专有技术涉及
产品收入 2,914.16 7,200.25 7,937.76 8,400.91 8,880.56 8,880.56
分成率 3.16% 3.00% 2.85% 2.71% 2.57% 2.44%
技术收入 92.09 216.01 226.23 227.66 228.23 216.69
折现率 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%
年份 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
折现系数 0.9407 0.8325 0.7367 0.6520 0.5770 0.5106
折现值 86.63 179.83 166.66 148.43 131.69 110.64
评估值 1,060.77
⑥技术类其他无形资产评估值计算
其 他 无 形 资 产 - 技 术 类 资 产 的 评 估 值 为 10,607,700.00 元 ， 增 值
10,607,700.00 元，评估增值的原因为技术类其他无形资产大部分均为表外资产。
（3）商标
评估的商标为 3 项无异议的商标，用于标的公司的产品，为保护性申请。
1）评估方法概述
由于评估的商标主要作为标的公司的产品来源标识，给标的公司产品带来的
超额收益不明显，故采用成本法对其进行评估。成本法是按现行条件下重新形成
或取得评估对象全新状况下所需要承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作
为重置价值，然后再扣出各种贬值因素，得出评估对象价值的评估方法。
2）具体方法
237
商标的成本法基本公式如下：
P=C1×（剩余保护年限/法定保护年限）+C2+C3+C4
式中：P——评估值
C1——注册费或续展费
C2——设计费
C3——代理费
C4——资金成本
其中：
资金成本=（C1+C2+C3）×贷款利率×投入时间×50%
以此，其他无形资产中 3 商标的评估值为 5,475.00 元，增值 5,475.00 元，
评估增值的原因为评估的其他无形资产大部分均为表外资产。
（四）收益法评估情况
1、评估思路
本次评估是以标的公司的财务报表估算其权益资本价值，基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化
趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的
价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的资
产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）；
（3）对上述评估方法得到的经营性投资资产的价值和非经营性或溢余性资
产价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后得到评估
对象的权益资本价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
238
…………………………………………………………………（1）
式中：
E：标的公司的所有者权益价值；
B：标的公司的企业价值；
D：标的公司付息债务价值；
B P C …………………………………………………………………（2）
P：标的公司的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n …………………………………………………….（3）
式中：
Ri：标的公司未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：标的公司的未来经营期（本次评估模型为永续期模型）；
I：标的公司长期股权投资价值；
C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C2 …………………………………………..…………………….（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本……………...…….（5）
239
根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we …………………………………………………...………（6）
式中：
Wd：标的公司的长期债务比率；
D
wd
( E D) ………………………………………………………….………（7）
We：标的公司的权益资本比率；
E
we
( E D) ………………………………………………………….………（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
……………………………………………………（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：标的公司的特性风险调整系数；
βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E …………………………………….……………（10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
240
t
u
Di
1 (1 t)
Ei ………………………………………………………….（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x ………………………………………………………（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）收益期的确定
成都瑞拓科技股份有限公司的经营为无限期，企业运行比较稳定，可保持长
时间的运行，故本次评估收益期按永续确定。
根据成都瑞拓科技股份有限公司管理层提供了经审计的 2017 年-2020 年
1-6 月份经审计的资产负债表、损益表和内部管理报表，以及基准日后的销售收
入、成本、费用、净利润、资本性支出的预测。标的公司未来经营期间属正常运
行，运营状况比较稳定，故预测期取 5 年，即 2020 年 7-12 月~2024 年。以后
年度收益趋于稳定，假定与 2024 年相同。
3、营业收入预测
根据标的公司未来年度的发展规划，分别对各类设备未来的销售数量及销售
金额进行预测。
截至评估基准日，标的公司的产品基本覆盖全国各省份，但有些省份产品占
比较小，对市场销售的延续性影响较小。相对于成熟市场客户，基本属于空白区
域。未来三年内经市场拓展，预计可能形成大量销售的有五个省份：河南、山东、
安徽、河北、辽宁。市场客户数量预估增加 30%以上。
在产品应用领域方面，根据对客户的走访和了解，目前烟草行业的生产设备，
主要是以离线检测设备为主，而随着市场及厂家对烟草产品质量要求的提高，对
241
其产品的检测要求也在明显上升，未来在线取样综合测试设备将会呈现较为明显
的市场需求增幅。随着国产检测设备的进步，且进口产品售后维护周期过长，近
年来烟草行业的固定资产采购需求倾向逐渐向国产设备倾斜，市场上近半数的进
口市场份额，未来也将逐步向国产厂商进行释放，作为国产设备龙头的被评估单
位未来市场前景良好。
同时，随着近两年爆珠类卷烟市场产品的增加，行业创新带来的机会和不断
开发新产品的市场价值广阔，再考虑到未来国内新型烟草制品政策的放开，整体
市场前景趋势良好。
4、营业成本预测
在分析历史期各类成本的金额、比例、变化趋势并考虑未来企业面临的国家
宏观及行业发展趋势，并按照收入成本配比原则分别预测各类主营业务成本的金
额。标的公司产品的电子元器件和机械加工件主要来自于外部供货商定制，而历
史合同在签订时都参考了自身的毛利预估，同时人工薪资水平随收入增长而逐步
提升，2018-2019 年，标的公司产品销售数量明显提高，企业收入大幅上涨，标
的公司对人工薪资水平也进行了大幅度提高，故以目前的材料需求进行持续预测
并考虑未来人工成本将逐步上升至情况，对标的公司的营业成本进行预测。
标的公司的外协加工主要为机箱外壳机械加工与 PCB 板焊接等，其加工工
艺简单，历史上整体外协加工的成本主要随着原材料采购变化而变化，而材料成
本变化也会引起标的公司的产品价格产生变化，标的公司历史上的产品毛利率一
直比较平稳。
由于未来材料价格波动趋势难以准确预期，同时考虑到本次评估对象是评估
基准日的股权价值，故本次收益法评估采用的企业未来收益预测中未考虑未来材
料价格的变化及产品单价的变化，以评估基准日的产品平均单价对产品收入进行
预测，因此，也未考虑外协加工成本的变化。
5、税金及附加预测
标的公司业务流转税为增值税，按照所采购材料、接受相关服务等预测进项
税，销项税按收入及当前税收政策进行预测，附加税按缴纳增值税相关比例测算，
印花税和按相关缴纳印花税项目进行预测内容。预测结果见净现金流量预测表。
242
6、销售费用的预测
标的公司 2017 年~2020 年 1-6 月各年度销售费用分别为：245.83 万元、
311.01 万元、557.15 万元和 168.13 万元，2017 年~2020 年 1-6 月的销售费用
占营业收入的比例分别为 9.1061%、9.2050%、9.0971%和 4.5631%。销售费
用与销售收入的变化具有很强的相关性，主要为销售人员费用、销售运费和服务
费用，同销售收入具有完全变动费用的属性，其中 2020 年上半年销售费用比例
偏低是由于，销售人员费用主要集中在年底所致，本次预测以 2019 年实际发生
金额及以前的水平为基础，考虑相关费用占销售收入的比率及变化的趋势，预测
未来各年度的销售费用。预测结果详见净现金流量预测表。
7、管理费用预测
标的公司 2017 年~2020 年 1-6 月各年度管理费用分别为 296.98 万元、
357.90 万元、527.00 万元和 272.97 万元。2017 年~2020 年 1-6 月的管理费用
占营业务收入的比例分别为 11.0008%、10.5928%、8.6049%和 7.4085%。主
要管理费用并不会随着收入同比变动增长，本次预测按照标的公司的近两年的管
理费用变动趋势，预测相应的费用增长。预测结果详见净现金流量预测表。
8、研发费用预测
标的公司 2017 年~2020 年 1-6 月各年度研发费用分别为 250.28 万元、
284.62 万元、487.66 万元和 228.11 万元。研发费用主要为研发部人员薪资和进
行产品或系统的实验成本，根据标的公司未来年度的研发计划，并参考 2019 年
实际发生金额及以前的水平进行预测。预测结果详见净现金流量预测表。
9、财务费用预测
标的公司财务费用主要包括银行存款利息收入、银行借款利息支出等。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较
大，对财务费用的预测全部以未来借款利息测算，本报告的财务费用在预测时不
考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
于评估基准日，标的公司并不存在银行借款，基准日后，标的公司出于经营策略，
向交通银行成都高新南区支行贷款 200 万元，考虑到未来预测中，标的公司并
没有资金缺口，故未来预测中，仅保持该 200 万元的银行借款不变。预测结果
243
详见净现金流量预测表。
10、其他业务利润及其他收益预测
截至评估基准日，标的公司的其他业务的为售后及维保收入，其变动较小，
未来年度的其他业务利润保持前三年的平均发生水平不再进行变动。
同时，根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财
税〔2011〕100 号），标的公司在销售产品过程中对于产品内集成的软件部分也
享有即征即退的税收优惠，且标的公司在历史年度也进行了申请并获得税务机关
的认可，本次预测中，按照历史年度的退税比例对未来销售产品软件部分的退税
进行了预测。
11、营业外收支和其他收益预测
营业外收支和其他收益主要是保险理赔等，业务发生的内容及金额不稳定，
2020 年 7-12 月份至未来年度的营业外收支本次预测不予以估算。
12、折旧与摊销预测
成都瑞拓科技股份有限公司的固定资产主要包括机器设备、车辆、电子设备
等资产。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业的固定资产折
旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计投入设备的金额、投入时间、
预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。其摊销主要是土地使用权
及软件使用权，本次按照目前现有折旧及摊销政策并考虑新增的固定资产折旧金
额进行预测。
13、企业所得税的计算
标的公司依据科技部、财政部、国家税务总局 2008 年 4 月联合颁布的《高
新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》于 2017 年 8 月
获得认定的《高新技术企业证书》，该证书有效期为三年，今年标的公司已经提
交新的高新技术企业认定。根据企业历年及未来预测的研发支出和专利申请情
况，我们预测未来标的公司能持续获得高新技术企业认定并享有税收优惠政策。
所得税率预测取 15%。
244
14、净现金流量的预测结果
本次评估模型采用的是企业自由现金流模型，在未来经营期内：
企业自由现金流=净利润+借款利息（税后）+折旧及摊销-固定资产更新-营
运资金增加量
下表给出了评估对象未来经营期内的主营业务收入以及净现金流量的估算
结果。其中对未来营业收入的估算，是建立在评估基准日所具备的各项条件的基
础之上。对未来收益的预测，主要是在经营数据和财务数据的核实以及对行业的
市场调研、分析的基础上，根据其市场拓展与未来的发展规划等综合情况作出的
一种专业判断，预测结果详见下表。
净现金流量预测表
单位：万元
项目／年度 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 3,052.48 7,439.50 8,177.01 8,640.16 9,119.80 9,119.80
减：营业成本 1,224.13 3,107.68 3,467.14 3,715.31 3,960.12 3,960.12
营业税金及附加 31.49 80.11 88.54 93.87 99.44 99.44
销售费用 420.30 650.02 714.39 755.31 796.95 796.95
管理费用 249.52 551.82 565.80 578.03 590.25 590.25
财务费用 3.93 9.42 9.42 9.42 9.42 9.42
研发费用 273.51 521.30 534.02 545.81 557.86 557.86
营业利润 849.60 3,040.45 3,331.72 3,488.22 3,663.62 3,663.62
利润总额 921.64 2,618.23 2,906.92 3,058.01 3,227.96 3,227.96
减：所得税 119.49 368.90 411.63 433.75 458.69 458.69
净利润 802.15 2,249.33 2,495.29 2,624.26 2,769.27 2,769.27
加：折旧 1.52 14.40 14.40 14.40 14.40 14.40
摊销 0.55 1.11 1.11 1.11 1.11 1.11
扣税后利息 3.34 8.01 8.01 8.01 8.01 8.01
减：营运资金增加额 -646.69 469.03 429.00 282.50 285.63 0.00
资本性支出 79.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产更新 2.07 15.51 15.51 15.51 15.51 15.51
净现金流量 1,373.18 1,788.31 2,074.30 2,349.77 2,491.65 2,777.28
245
15、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf = 3.61%。
2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2020 年 6
月 30 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=9.72%。
3）e 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2017 年 7 月至 2020 年 6 月
150 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β
x=0.8324，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数β t=0.8877，
并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β u=0.8429，最
后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β e=0.8487；
4）权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流
动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个
体风险，同时考虑标的公司的所处行业及行业地位，设公司特性风险调整系数ε
=0.02；本次评估根据式（9）得到评估对象的权益资本成本 re=10.80%
5）适用税率：本次评估标的公司依据科技部、财政部、国家税务总局 2008
年 4 月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术
领域》于 2017 年 8 月获得认定的《高新技术企业证书》，该证书有效期为三年，
今年标的公司已经提交新的高新技术企业认定。根据企业历年及未来预测的研发
支出和专利申请情况，我们预测未来标的公司能持续获得高新技术企业认定并享
有税收优惠政策。所得税率预测取 15%。
6）由式（7）和式（8）得到，债务比率和权益比率，其中债务比例考虑标
的公司期后增加的 200 万元贷款，得出债务比率 Wd= 0.0081；权益比率 We=
0.9919。
246
7）税后付息债务利率：采用标的公司新增贷款的实际利率 4.71%，扣税后
为 4%；
8）折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即有：
折现率为：
r=d×wd+re×we
=0.0400×0.0081+0.1080×0.9919
=0.1074
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量（表 5-15）代入式（3），得到评估对象的经营性资
产价值为 24,005.45 万元。
（3）长期股权投资价值
截止评估基准日 2020 年 6 月 30 日，标的公司无长期股权投资单位。
（4）溢余或非经营性资产价值估算
经核实，在评估基准日评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次
估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢
余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。基准日溢余或非经营性
资产（负债）的价值分析计算如下表:
溢余或非经营性资产（负债）明细表
金额单位：元
类别 企业账目名称 名称 账面金额（元） 账面金额（元）
非经营性资产 交易性金融资产 结构性存款 5,000,000.00 5,041,572.65
合计 5,000,000.00 5,041,572.65
评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为 504.16 万元。
（5）企业整体资产价值
企业整体资产价值=经营性资产价值＋长期股权投资价值+非经营性或溢余
资产（负债）价值
=24,005.45+0.00+504.16
247
=24,509.61（万元）
（6）付息债务价值估算
在评估基准日，评估对象账面无付息债务。
（7）企业股东全部权益价值（净资产）的确定
企业股东全部权益价值=企业整体资产价值－付息债务价值
=24,509.61 - 0.00
=24,509.61（万元）
16、收益法评估结论
采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，成都瑞拓
科技股份有限公司在评估基准日 2020 年 6 月 30 日的净资产账面值为 4,850.36
元，评估后的股东全部权益价值为 24,509.61 万元，评估增值 19,659.25 万元，
增值率 405.32%。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
1、标的公司依据科技部、财政部、国家税务总局 2008 年 4 月联合颁布的
《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》于 2017 年
8 月获得认定的《高新技术企业证书》，该证书有效期为三年，已于 2020 年 8
月到。于报告出具日，标的公司已经提交新的高新技术企业认定申请，但尚未拿
到新的证书。根据标的公司历年及未来预测的研发支出和专利申请情况，本次评
估假设未来标的公司能持续获得高新技术企业认定并享有税收优惠政策。请报告
使用人予以关注。
2、本 次评估 存货 中有部 分产成 品为 历史年 度客户 借用 形成， 账面金额
344.29 万元，由于难以确认对方的购买意愿和确定购置金额，以及是否能收回
也存在不确定性，故本次评估以账面金额进行列示，请报告使用人予以关注。
248
3、自 2020 年初开始，新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 19，
COVID-19）疫情已扩散至全球多个国家和地区，各国政府已采取不同程度的管
控措施以限制人员流动和疫情的进一步扩散。截至报告出具日，当前全球疫情尚
未完全得到控制，且新型冠状病毒疫情对于全球经济的影响程度目前难以准确估
计。本次评估时无法考虑此次疫情对烟草行业以及标的公司未来现金流量产生的
最终影响。特此提请报告使用人予以关注
除上述事项外，本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事
项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
结果的影响
标的公司评估资产中有 1 项外观专利，已质押给成都中小企业融资担保有限
责任公司作为标的公司向交通银行成都高新南区支行借款的反担保质押品。截至
本报告书出具日，质押手续已经办理完毕，具体情况详见下表：
资产质押明细
质押合同 借款合同 担保债
质押权人 质押人 担保期限 借款时间 押品清单
编号 编号 权金额
成都中小企 成都瑞 成担司质 成交银 RT-V 卷烟.
2020/7/6
业融资担保 拓科技 字 2020 年贷 200.00 滤棒综合测
至 2020/7/6
有限责任公 股份有 2081034 字 080028 （万元） 试台外观专
2021/7/5
司 限公司 号 号 利
本次评估未考虑上述抵押事项对评估结果带来的影响，请报告使用人予以关
注。
除此之外，本次评估评估基准日至重组报告书签署日的不存在其他的重要变
化事项。
（八）各期预测产品销量及销售金额，预测期内产品产能能否满足销售需
要，预测期内销售收入与预计新增固定资产投入、职工薪酬、研发费用金额变
动趋势情况
本次收益预测中，没有单独将经销和直销进行分开预测，而是采用评估基准
日前，标的公司的产品平均销售单价进行预测，该平均销售单价已综合考虑了直
销和经销模式比例以及价格差异的加权，未来三年具体预测销售收入与销量增长
如下表所示：
249
单位：万元/台套
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年
预测销售收入 2,914.16 7,200.25 7,937.76 8,400.91
预测销量 99 217 239 254
（一）生产设备数量及更新需求
标的公司自身生产主要以装配和调试为主，其电子元件和设备主体均来自于
定制采购和外协加工，同时标的公司自主完成的整机调试、测试环节使用的机器
设备通用性较强，且最近几年没有出现较大的技术革新，故标的公司一直沿用之
前购进的设备，生产设备可使用期较长。标的公司产量和固定资产账面价值没有
线性关系，未来固定资产的追加投入主要是对应产品研发对固定资产的需求。
预测期标的公司固定资产的测算如下：
瑞拓科技固定资产包括机器设备、运输工具、电子设备和办公设备。截至
2020 年 6 月 30 日，瑞拓科技固定资产情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 累计折旧 账面价值
机器设备 23.51 21.99 1.52
运输工具 47.24 44.89 2.36
电子设备 22.72 17.12 5.60
办公设备 45.63 24.25 21.38
合计 139.10 108.25 30.85
瑞拓科技生产模式决定了其产能与产量的增长较少依赖固定资产的投资，
主要取决于员工人数增长、工作时间的增长和零部件与外协加工服务的采购量
扩张，现有固定资产已完全满足标的公司预测期内收入增长空间。瑞拓科技固
定资产中机器设备主要用于设计研发，试制、装配和检验，未来预测中考虑对
机械设备和电子设备追加资本性支出 79 万元，主要系标的公司更新换代固定资
产需要。同时，对于固定资产未来每年的更新维护支出 14.40 万元已在当年的
自由现金流预测中予以考虑。因此固定资产的投入与当期预测销售收入、销量
匹配。
（二）员工人数
2019 年度，标的公司销售业务量增长幅度较大，相较于 2018 年增长约 57%，
250
生产制造部门的员工人数并未出现较大幅度的增长，人均增加加班时长约 30 小
时/年，加班时长较少。2023 年标的公司预测产量 254 台相较于 2019 年产量 182
台增长 72 台，增长率约 40%，按照人员不变的情况，标的公司人员人均增加加
班时长约 21 小时/年，预计将达到 51 小时/年，加班时间处于合理水平，标的公
司人员可以较好满足未来生产需求。本次收益预测中，随着预测设备产销量的增
长，对于人工成本的支出也考虑了相应的增加。
预测期标的公司人工成本的测算如下：
在预测期内，对于人工成本的预测，没有直接预测生产人员数量的增长，
而是基于历史实际发生成本，分别计算各类检测产品的单位人工成本投入，并
以此为基础，根据未来各类检测产品的销售数量及销售收入的增加，预测人工
成本的增加。
2016 年至 2020 年 1-6 月，标的公司综合人工成本占主营业务成本比例分别
为 30.07%、20.97%、26.56%、23.87%；预测期内即 2020 年 7-12 月至 2024 年相
应比例为 30.27%、29.05%、30.12%、31.23%、32.09%，预测期比例高于标的公
司历史期间的人工成本占比，主要是考虑了未来经营过程中人工薪酬水平的增
加。
标的公司历史收入成本及人工成本情况如下：
单位：万元，台
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
滤棒检测单体设备
收入 278.13 481.43 821.22 118.63
数量 23 36 60 8
成本 122.61 216.34 354.39 56.25
其中：人工成本 42.23 62.94 67.12 11.41
人工成本占成本比 34.44% 29.09% 18.94% 20.28%
毛利率 55.92% 55.06% 56.85% 52.58%
综合测试台
收入 1,672.66 1,921.38 3,787.59 2,768.68
数量 45 44 81 75
成本 585.83 691.16 1,428.70 982.79
251
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
其中：人工成本 152.53 113.62 396.79 204.63
人工成本占成本比 26.04% 16.44% 27.77% 20.82%
毛利率 64.98% 64.03% 62.28% 64.50%
爆珠检测设备
收入 468.98 579.40 818.87 557.41
数量 14 22 22 10
成本 176.03 196.56 396.19 247.30
其中：人工成本 64.54 56.60 104.12 75.85
人工成本占成本比 36.66% 28.80% 26.28% 30.67%
毛利率 62.47% 66.08% 51.62% 55.63%
其他检测设备
收入 74.51 130.27 450.62 138.90
数量 4 14 19 13
成本 50.83 53.37 105.64 89.45
其中：人工成本 21.99 9.54 38.80 36.47
人工成本占成本比 43.26% 17.87% 36.72% 40.77%
毛利率 31.79% 59.03% 76.56% 35.60%
主营业务收入合计 2,494.28 3,112.48 5,878.30 3,583.62
主营业务成本合计 935.30 1,157.43 2,284.92 1,375.79
其中：综合人工成本 281.29 242.70 606.83 328.36
人工成本占成本比 30.07% 20.97% 26.56% 23.87%
综合毛利率 62.50% 62.81% 61.13% 61.61%
预测中，以检测设备的单位人工成本结合检测设备预测的销售数量及销售
收入，分别预测各产品的人工成本投入，具体情况如下：
单位：万元，台
项 目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
滤棒检测单体设备
收入 489.54 751.64 884.54 936.40 1,036.19
数量 34 50 59 64 71
成本 222.98 353.50 416.67 447.36 499.28
其中：人工成本 67.54 110.66 131.64 142.01 162.34
人工成本占成本比 30.29% 31.31% 31.59% 31.74% 32.52%
252
项 目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
毛利率 54.45% 52.97% 52.89% 52.23% 51.82%
综合测试台
收入 1,672.99 4,776.81 5,138.68 5,344.56 5,569.85
数量 33 116 124 128 133
成本 590.63 1,843.06 1,997.43 2,093.67 2,202.98
其中：人工成本 148.30 461.27 510.56 547.07 587.56
人工成本占成本比 25.11% 25.03% 25.56% 26.13% 26.67%
毛利率 64.70% 61.42% 61.13% 60.83% 60.45%
爆珠检测设备
收入 530.46 1,160.98 1,380.00 1,542.28 1,629.99
数量 16 29 33 37 40
成本 253.76 604.91 738.12 841.70 900.38
其中：人工成本 107.93 223.47 288.22 350.23 389.77
人工成本占成本比 42.53% 36.94% 39.05% 41.61% 43.29%
毛利率 52.16% 47.90% 46.51% 45.43% 44.76%
其他检测设备
收入 221.16 510.83 534.55 577.68 644.53
数量 16 22 23 25 28
成本 70.19 156.46 165.18 182.84 207.74
其中：人工成本 20.59 63.95 68.72 74.33 83.23
人工成本占成本比 29.34% 40.87% 41.60% 40.65% 40.07%
毛利率 68.26% 69.37% 69.10% 68.35% 67.77%
主营业务收入合计 2,914.16 7,200.25 7,937.76 8,400.91 8,880.56
主营业务成本合计 1,137.56 2,957.94 3,317.39 3,565.57 3,810.38
其中：综合人工成本 344.36 859.35 999.13 1,113.63 1,222.91
人工成本占成本比 30.27% 29.05% 30.12% 31.23% 32.09%
综合毛利率 60.96% 58.92% 58.21% 57.56% 57.09%
总体而言，预测中按照标的公司历史数据，标的公司在未来经营期内，随
着各类检测设备销售数量和销售收入的增长对人工成本投入的增加。预测内人
工成本投入的比例增长主要是考虑了未来经营过程中人工薪酬水平的增加。因
此人工成本的投入与当期预测销售收入、销量匹配。
（三）产品所需研发投入
253
标的公司研发投入主要是研发部门相应的人员薪资、开发实验材料的耗用
等，目前标的公司已形成了较为稳定的研发团队，其研发方向主要为新产品的开
发及现有产品的性能升级等。本次评估中的销量预测，主要基于标的公司已经研
发形成在售产品情况进行估计，并考虑相关的产品更新换代。因此，标的公司目
前和预测期内的研发投入已经能满足产能增长所需。
预测期标的公司研发投入的测算如下：
标的公司研发费用 2017 年~2020 年 1-6 月各年研发费用分别为 250.28 万
元、284.62 万元、487.66 万元和 228.11 万元，主要是来自于研发部门相应的
人员薪资、开发实验材料的耗用等成本。2019 年标的公司研发支出增幅较大，
主要是新增了雪茄烟、加热不燃烧烟、爆珠视觉检测项目，上述项目在当年的
研发投入较大并已经在当年取得了阶段性的研发成果，未来主要是利用研发成
果对现有的产品进行更新换代，研发投入在 2019 年的基础上将趋于稳定。
2020 年 7-12 月-2024 年预计研发费用分别为 273.51 万元、521.30 万元、
534.02 万元、545.81 万元和 557.86 万元，各年度的研发费用支出在历史数据
基础上保持持续增长。根据标的公司研发部门的研发规划，预测中的研发投入
能支撑预测的收入增长水平，同时标的公司也将继续加大研发投入，充分利用
中科信息在信息技术领域的雄厚实力与研发创新资源，加速标的公司的新产品
研发和原有产品的升级换代。
（四）外协加工成本
随着未来几年销量的提高，标的公司外协加工成本金额可能会有一定的上
涨，鉴于标的公司工艺技术的持续优化与外协加工业务量的增多，单位外协加工
成本预计将会进一步降低，综合导致外协加工成本占当期原材料采购金额比例下
降。
预测期标的公司外协成本的测算如下：
标的公司的外协加工主要为机箱外壳机械加工与 PCB 板焊接等，其加工工
艺简单，历史上整体外协加工的成本主要随着原材料采购变化而变化，而材料
成本变化也会引起标的公司的产品价格产生变化，标的公司历史上的产品毛利
率一直比较平稳。
254
由于未来材料价格波动趋势难以准确预期，同时考虑到本次评估对象是评
估基准日的股权价值，故本次收益法评估采用的企业未来收益预测中未考虑未
来材料价格的变化及产品单价的变化，以评估基准日的产品平均单价和平均单
位成本对产品收入、成本进行预测，因此，未单独考虑外协加工成本的变化。
综上所述，标的公司未来预测中固定资产、人工成本、研发投入、外协成
本的预计支出，与当期预测销售收入、销量是匹配的。
（九）市场客户数量预估增加的主要依据、测算过程及合理性
瑞拓科技于评估基准日的主要市场在四川、云南、湖南、湖北、贵州、江
苏、陕西、江西、吉林、黑龙江、重庆、内蒙古和山西等多个区域，而瑞拓科
技也在努力开发既有市场之外的区域，主要涉及河南、山东、安徽、河北、辽
宁等 5 个区域。
截至本报告书签署之日，标的公司在河南、山东、安徽、河北、辽宁等 5
个区域已新增终端使用客户 6 家，较报告期内标的公司在上述区域的终端客户
数量增加 60%，已超过评估基准日的预估增幅。上述预估测算具备合理性，具体
测算及分析如下：
截至本报告书签署之日
区域 报告期内已有最终客户数量
已经获取检测设备订单的新增客户数量
河南 4 2
山东 2 3
安徽 4 1
河北 - -
辽宁 - -
合计 10 6
1、河南区域
报告期内，标的公司与河南区域的国家烟草质量监督检验中心、焦作市卷
烟材料有限公司、驻马店发时达工贸有限公司、南阳卷烟厂 4 家主要卷烟生产
企业建立了业务合作联系。
截至本报告书签署之日，标的公司已经获得了黄金叶制造中心、许昌卷烟
厂的销售订单。随着标的公司在河南区域的进一步布局，未来可能与河南区域
其他卷烟厂及虑棒厂建立进一步联系，如安阳卷烟厂、洛阳卷烟厂、漯河卷烟
255
厂、驻马店卷烟厂、河南省新郑金芒果实业总公司、许昌帝豪实业公司。
河南区域一共有 7 家卷烟厂，分别是黄金叶制造中心、安阳卷烟厂、洛阳
卷烟厂、许昌卷烟厂、漯河卷烟厂、驻马店卷烟厂、南阳卷烟厂；5 家嘴棒厂，
分别是焦作卷烟材料有限公司、河南省新郑金芒果实业总公司、许昌帝豪实业
公司、驻马店发时达工贸公司、南阳双龙实业公司。
2、山东区域
报告期内，标的公司与山东中烟下属的山东将军烟草集团有限公司以及山
东中烟（青岛卷烟厂）2 家卷烟生产企业建立了业务合作联系。截至本报告书签
署之日，标的公司通过经销商新增山东中烟下属的济南、青州、滕州三个直属
卷烟生产厂的综合检测检测设备（RT-V）销售订单。随着标的公司在山东区域
的进一步布局，未来可能与颐中集团建立业务合作关系。
山东中烟工业有限责任公司成立于 2004 年 2 月，是中国烟草总公司的全资
子公司，正厅级中央驻鲁国有大型企业。公司总资产 220 亿元，年卷烟生产规
模 271 万箱，居全国第五位。公司下辖济南、青岛、青州、滕州四个直属卷烟
生产厂，拥有从事多元化生产经营的将军、公司两个全资子公司。
3、安徽区域
报告期内，标的公司与蚌埠卷烟厂、阜阳卷烟厂、芜湖卷烟厂、滁州卷烟
厂建立了合作关系。截至本报告书签署之日，标的公司通过经销商与合肥卷烟
厂建立了合作关系，获取了单项检测设备的销售订单。另外，标的公司正在对
安徽区域的雪茄厂进行积极布局，未来有望获得更多新增客户。
安徽中烟工业有限责任公司公司年卷烟产销规模 223.12 万箱，总资产 296
亿元，劳动用工总量万余人，下辖蚌埠、芜湖、合肥、阜阳、滁州五家卷烟厂
（含卷烟材料厂/合烟工贸）和技术中心、营销中心、制造中心及所属多元化经
营企业。主要品牌包括核心品牌“黄山”、潜力品牌“都宝”和特色品牌手工
雪茄等，其中“黄山”是具有 60 余年发展历史，销量排名全国第 8 位的品牌；
“都宝”是国内混合型卷烟的代表品牌，是中国烟草进军海外市场的重点品牌；
手工雪茄烟占全国同类产品 42%的市场份额，是国产手工雪茄烟重要品牌。安徽
中烟同时拥有烤烟、混合型卷烟、雪茄烟三个品类。
256
4、河北区域
报告期内，标的公司在河北区域内无销售业绩，标的公司在 2021 年预计通
过对河北中烟下属的河北白沙烟草有限责任公司保定卷烟厂的销售订单实现河
北区域销售零的突破。同时，标的公司正在加紧在石家庄及张家口卷烟厂的销
售布局，以获得新的销售订单。
河北中烟目前为华北市场最大产量的工业公司。生产卷烟 200 万箱以上，
有三家卷烟厂，分别在石家庄、张家口、保定。其中，张家口卷烟厂规模最大，
为标的公司原有客户。河北中烟的在线取样测试台使用较早，市场前景较好，
地区内各家厂目前对综合测试台的需求量较大，主要来自于产品的更新换代。
5、辽宁区域
红塔辽宁烟草有限责任公司，隶属于红塔集团，包括沈阳卷烟厂和营口卷
烟厂，标的公司早在 2016 年在辽宁区域已实现了自动取样综合测试台的销售，
并开创了两台滤棒成型设备配一台自动取样综合测试台的销售先例。
标的公司将同时在爆珠检测仪器方面加大推广力度，力争实现多维度的市
场销售。
截至本报告书签署之日，标的公司已经报名参加了沈阳卷烟厂的设备招标
工作，尚未获取新的订单。
（十）行业趋势、政策变动对标的公司未来业绩的具体影响，预测期间营
业收入增长率低于历史期间增长率
1、市场上近半数的进口市场份额将逐步向国产厂商释放
根据中国采购及招标网中相关招标信息的统计，2016 年至 2020 年 9 月末，
进口产品的市场份额从 63%降至 53%，国产产品的市场份额持续增长，但仍有一
半以上的市场份额被进口厂商占据。
根据中国烟草学会 2017 年学术年会对烟草行业网络技术和产品国产化替代
研究进行了讨论并达成的共识，国产化替代是确保国家安全和推动民族产业发
展的重要举措。近年来，烟草行业也积极适应了相关趋势，开展了网络技术和
产品国产化替代的可行性研究，并结合实际应用需求通过对关键技术以及产品
257
市场成熟度对比分析，研究了国产化替代的可行性并提出了替代建议，烟草行
业国产化替代进口设备的趋势也愈发明显。
标的公司所处细分行业有利于国产设备的发展。仪器仪表行业属于我国重
点发展的行业之一，随着国产产品技术的迭代与升级，产品的质量与精度越来
越契合市场的需要，加之国产厂商的价格优势和服务优势，产业国产化替代脚
步将不断加快。可以预见，在国产化替代的政策红利下，目前近半数的进口市
场可能会进一步减少，打破由国外巨头和进口产品主导的竞争格局。
2、未来国内新型烟草制品政策的具体情况及行业趋势
在全球控烟政策持续收紧的情况下，全球卷烟销量已经在持续下滑。在控烟
政策日趋严格与消费者健康意识提升的压力下，传统烟草销量从 2014 年的
12,116.9 万箱下降到 2018 年的 11,021.4 万箱。而我国，在 2017 年，受益于烟
草总公司“稳产销、降库存”的调控方针，同时从品牌、品类和产品等各个层面
优化结构，卷烟整体销量达 4737.8 万箱，同比增长 0.82%。
现阶段，美国、英国、欧盟、日本、新西兰和韩国等国家已经批准新型烟草
制品 在其国家的销售，在不久的将来，新型烟草制品凭借其与传统卷烟相比，
有相似的口感和 90%以上的减害能力，中国市场也将迎来爆发。
（1）全球烟草行业竞争格局分析：中国烟草约占三分之一
目前全球烟民超过十亿，约占世界人口的四分之一，我国作为全球烟民基数
最大的国家，市场庞大。由于我国对烟草行业实行垄断性经营，市场准入制度严
格，国外烟草品牌极少进入我国市场，中国烟草总公司由国务院 100%持股，市
场上形成了中国烟草总公司一家独大的格局。
从国际市场上来看，烟草行业主要由五大烟草公司所垄断，分别为中国烟草
总公司、菲莫国际烟草公司、英美烟草集团、日本烟草产业股份公司和帝国烟草
公司，分布占比 30%、17.5%、13.3%、9.8%和 4.9%。从全球来看，传统烟草
竞争格局已经固化，目前在传统烟草领域难以突破，只能挖掘新需求、精准定位
消费人群、创新性营销才可突出重围。
（2）减害需求驱动新型烟草制品发展
258
新型烟草制品作为一种类香烟的电子产品，有着与香烟类似的外观、烟雾、
味道和感觉。而与香烟相比却不含有香烟烟雾中的 7000 种有害化学成分，因此
受到越来越多人的青睐。
新型烟草制品按照出烟方式不同可分为加热不燃烧烟和电子雾化烟。电子雾
化烟是通过电加热烟油，经过雾化器来产生烟雾达到吸食烟碱目的。而加热不燃
烧烟(HNB)是在不燃烧烟草的前提下，让烟草发出烤烟的香味，由于没有燃烧烟
草，加热烟烟草能释放含尼古丁和其他化学物质，但使用加热烟时产生的气雾比
传统香烟燃烧后产生的烟雾少了 90-95%有害物质，同时又不产生烟雾或烟灰。
（3）新型烟草制品和传统卷烟的竞合关系
1）新型烟草是对现有烟草产品体系的升级和补充
根据国外日本、美国、英国等主要新型烟草制品发展国家的市场情况来看，
新型烟草并未颠覆传统烟草产业链，反而将提升相关企业的产品输出能力。目前
国内烟草产业链以中国烟草总公司和烟草专卖局为主导，民营企业则以配套者的
角色出现。新型烟草本质上仍为烟草产品，其出现并不会打破传统烟草产业链流
程环节。相反新型烟草是对现有烟草产品体系的升级和补充，使得烟草公司在原
有基础上，新增烟具、烟弹输出能力，并为民营企业创造新的烟具、烟弹包装需
求。
2）我国新型烟草制品市场潜力巨大
根据中国香烟网 2019 年 10 月公布的数据显示，2013-2018 年我国新型烟
草的消费人数持续上涨。2018 年中国新型烟草消费者数量约为 885 万人，同比
增长 20.1%。随着人们健康意识的不断提升和全球主要烟草消费国控烟措施的日
趋严格，加上中国未来对加热不燃烧烟的政策放开，根据前瞻产业研究院的预测
2019-2025 年中国的新型烟草消费人数将持续保持 20%以上的增速，到 2025 年
超过 3000 万人。
2018 年 7 月，《国家烟草专卖局 2018 年全面深化改革工作要点》公开发
布并明确表示要“继续深化新型烟草制品创新改革”。2019 年 1 月新型烟草制
品行业发展座谈会在北京召开。会议总结了新型烟草制品发展情况，并研讨了下
一步发展的战略思路和政策措施。上述会议基本可以认为是为新型烟草制品的发
259
展定下了乐观的基调。
3）新型烟草制品存在一定的政策风险
新型烟草制品中的电子雾化烟的出现，提高了非吸烟青年转化为吸烟者的一
个概率，同时在电子烟雾化烟体中含有甲醛、甘油等一些成分，在吸食过程中不
能避免吸入人体造成危害。据此，2019 年 11 月，国家烟草专卖局和国家市场监
督管理局联合下发了 1 号电子雾化烟通告，禁止电子雾化烟进行网上销售，在很
大程度上影响了电子雾化烟行业，部分小品牌和新品牌受此影响退出了市场；
2020 年 7 月 10 日至 9 月 10 日再次开展为期 2 个月的电子雾化烟专项检查。而
在全球范围内，电子雾化烟行业的发展环境也不容乐观。据统计，截至目前已经
有南美、中东和东南亚等地区的 20 多个国家禁止销售电子雾化烟产品。
3、对标的公司未来业绩的影响
鉴于新型烟草制品尚存在一定的不确定性，且不是标的公司的主流产品，预
测期内对标的公司业绩影响较小，若未来国内新型烟草制品政策的放开，整体市
场前景趋势良好。
因为新型烟草的吸食方式和产品功能不一致，新型烟草的检测方向和传统
卷烟的检测方向具有一定差异。传统卷烟滤芯的检测方向主要是：长度、圆周、
硬度、吸阻等参数，而以加热不燃烧卷烟为例，其主要的检测方向为：重量、
圆周、长度、抽吸对比、水分密度、插拔力、薄片段硬度等，同时由于两种卷
烟的形制不一致，故两类检测设备并不能兼容。新型烟草政策放开后，卷烟厂
新型烟草的产线也将会增加，故对标的公司来说，将形成新的业绩增长点。但
鉴于新型烟草制品尚存在一定的不确定性，且不是标的公司的主流产品，预测
期内对标的公司业绩影响较小，因此出于谨慎考虑，本次标的公司未来 5 年收
入预测中并未纳入新型产品的销售收入。
标的公司于 2018 年底已经开始对新型烟草物理检测设备进行调研、立项、
研发，部分研发产品已形成样机并交给客户进行试用，明细如下：
序号 研发产品名称 功能 制作进度
低温加热不燃烧卷烟的重量、圆周、长度、抽吸
低温加热不燃烧卷烟检测综合
1 对比、水分密度、插拔力、薄片段硬度 的物理 试制过程中
测试台
指标
260
序号 研发产品名称 功能 制作进度
2 低温加热不燃烧卷烟检测单机 低温加热不燃烧卷烟的单项物理指标检测 试制过程中
低温加热不燃烧卷烟水分密度
3 低温加热不燃烧卷烟的薄片段的水分密度分析 项目前期调研过程中
仪
4 低温加热不燃烧卷烟拔插力 低温加热不燃烧卷烟的：插入力和带出力的检测 试制过程中
低温加热不燃烧卷烟抽吸对比 已形成样机，交付客
5 对比传统卷烟和低温加热不燃烧卷烟抽吸效果
装置 户试用
低温加热不燃烧卷烟在抽吸过程中的捕捉烟气 已形成样机，交付客
6 低温加热不燃烧卷烟吸烟机
颗粒等 户试用
根据国外日本、美国、英国等主要新型烟草制品发展国家的市场情况来看，
新型烟草并未颠覆传统烟草产业链，反而将提升相关企业的产品输出能力。目
前国内烟草产业链以中国烟草总公司和烟草专卖局为主导，民营企业则以配套
者的角色出现。新型烟草本质上仍为烟草产品，其出现并不会打破传统烟草产
业链流程环节。相反新型烟草是对现有烟草产品体系的升级和补充，使得烟草
公司在原有基础上，新增烟具、烟弹输出能力，并为民营企业创造新的烟具、
烟弹包装需求。
2016 年度至 2019 年度，标的公司年收入由 2,580.93 万元增长到 6,124.45
万元，增长比例 137.30%，平均增长率为 45.77%，复合增长率为 33.38%。预
测期内，标的公司自 2020 年至 2024 年，年收入由 6,124.45 万元增长至 9,119.80
万元，增长比例 48.91%，平均增长率为 9.78%，复合增长率为 8.29%，预测期
营业收入增长率低于历史期间增长率。
（十一）标的公司未来增长空间情况
1、标的公司在烟草检测设备市场中占有较高的市场份额
相较于国内其余竞争对手，标的公司是我国最早进入烟草物理检测领域的
公司，深耕行业 20 多年，形成了完整的产品开发、生产和调试的核心技术体系。
通过对 2020 年 1-9 月的招投标信息及中标信息（来自于中国采购及招标网，
http://www.chinabidding.com.cn/）中相关招标信息的统计，2020 年 1-9 月，
与标的公司产品相关的招投标项目统计中，标的公司的市场占有率为 21.37%，
在国产供应商中排名第一，在国内外供应商中排名第三，具有一定竞争优势。
标的公司未来仍将保持现有的销售模式和持续创新能力，全方位满足客户
需求，深度挖掘现有市场潜力，不断拓展新市场（含新的区域和新的产品），
261
不断夯实持续经营发展能力。
2、烟草行业管理效率的提升和技术升级加大了对检测设备的市场需求
（1）随着各卷烟生产企业加大对生产各个环节的质量控制力度，卷烟生产
企业的生产部门加大了对检测设备的需求，从事后检测转向事前、事中检测。
（2）随着各种工业新技术的推广和应用，卷烟加工及生产过程中的产品检
验流程开始实现数字化采集管理。数字化采集系统在进行实时监控时，可实现
对生产现场多台配置自动机械取样装置的检测仪器，实施控制取样及检测，以
此提高检测效率和进行数据的采集分析。数字化采集的发展和推广将大幅提高
生产过程中的产品质检批次，以实现“大数据”采集、分析、处理。报告期内，
标的公司的主要客户南通烟滤嘴、湖北中烟均已从原来的多台滤棒成型设备匹
配一台检测设备过渡到基本一台滤棒成型设备匹配一台检测设备及一台在线取
样风送系统。
3、卷烟行业产品结构升级带来对检测设备不同功能和需求的提升
在烟草行业不断提升产品结构的背景下，细支烟、中支烟、短支烟、爆珠
烟等均保持良好增长，新产品的出现对检测设备的功能、参数提出了新的需求。
4、随着国产产品的市场比例扩大，市场对国产产品的需求也将提高
根据中国采购及招标网中相关招标信息的统计，2016 年至 2020 年 9 月末，
进口产品的市场份额从 63%降至 53%，国产产品的市场份额持续增长，但仍有一
半以上的市场份额被进口厂商占据。
根据中国烟草学会 2017 年学术年会对烟草行业网络技术和产品国产化替代
研究进行了讨论并达成的共识，国产化替代是确保国家安全和推动民族产业发
展的重要举措。仪器仪表行业属于我国重点发展的行业之一，随着国产产品技
术的迭代与升级，产品的质量与精度越来越契合市场的需要，加之国产厂商的
价格优势和服务优势，部分进口市场份额在国产化替代的政策红利下，国产品
牌预计将打破由国外巨头和进口产品主导的竞争格局。
5、若未来国内新型烟草制品政策放开，也将创造新的检测设备需求
鉴于新型烟草制品尚存在一定的不确定性，且不是标的公司的主流产品，
262
预测期内对标的公司业绩影响较小，因此出于谨慎考虑，本次标的公司未来 5
年收入预测中并未纳入新型产品的销售收入。
新型烟草本质上仍为烟草产品，其出现并不会打破传统烟草产业链流程环
节，相反新型烟草是对现有烟草产品体系的升级和补充。如果未来新型烟草制
品政策放开，使得烟草公司在原有基础上，新增烟具、烟弹输出能力，并为民
营企业创造新的烟具、烟弹包装需求。
综上，随着烟草行业管理效率的提升、技术升级和产品结构升级加大了对
检测设备的市场需求。同时，在国产化替代的政策红利下，标的公司将持续通
过直销+经销的方式，在服务好原有客户的基础上持续开拓新的市场和客户，保
障业绩的持续性。因此，标的企业营业收入未来有着较为可观的增长空间。
（十二）标的公司预计研发费用占营业收入比例逐年下滑原因与预计研发
投入水平满足收入增长情况说明
标的公司研发费用主要是来自于研发部门相应的人员薪资、开发实验材料
（包括委外研发）的耗用等成本，目前标的公司已形成了较为稳定的研发团队，
其研发方向主要为新产品的开发及现有产品的性能升级等，其每年人工薪资、物
料消耗也相对稳定，每年相应略有增长，只是其增幅略低于收入增长比例，故形
成研发费用占营业收入比例逐年下滑。根据标的公司研发部门的研发规划，预测
中的研发投入能支撑预测的收入增长水平，同时标的公司也将继续加大研发投
入，充分利用中科信息在信息技术领域的雄厚实力与研发创新资源，加速标的公
司的新产品研发和原有产品的升级换代。
（十三）标的公司满足高新技术企业相关认定条件，截止目前高新技术认
定进展情况，预测期企业所得税率按照 15%进行测算的合理性。
标的公司依据科技部、财政部、国家税务总局 2008 年 4 月联合颁布的《高
新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》于 2017 年 8 月
获得认定的《高新技术企业证书》，该证书有效期为三年，于 2020 年 8 月 28
日该证书已到期。证书到期后，标的公司各项指标仍符合高新技术企业的要求，
根据四川省科技厅《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）和
《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）的有关规定，并
263
于 2020 年 8 月 26 日提交了高新技术企业认定纸质材料，目前正处于评审阶段，
经高新技术企业申报中介机构测评，标的公司的知识产权、科技成果转化能力、
研究开发组织管理水平、企业成长性指标仍满足高新技术企业申报的要求，评审
通过后，不影响标的公司 2020 年度享受高新技术企业的税收优惠政策。标的公
司自 2008 年首次申请高新技术企业认证后，至今已 4 次通过了高新技术企业认
证，预测中，标的公司的经营状况，开发投入及研究开发组织管理水平、企业成
长性指标仍满足高新技术企业申报的要求，预测期内企业所得税率按照 15%进
行测算是合理、审慎的。
二、董事会对瑞拓科技评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，具有为本次交
易提供服务的资质。中联资产评估集团有限公司及其委派的经办评估师与本次交
易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利
益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评
估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对瑞拓科技股权价值进行了评估，并最终确定以收益法评估值作
为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
264
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数
的估计主要根据瑞拓科技所处行业的发展趋势、瑞拓科技的竞争优势及历史经营
数据和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引
用的历史经营数据准确，对瑞拓科技的成长预测合理，评估测算金额符合瑞拓科
技的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具
有合理性。
（三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、
董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的
资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果对收入、营业成本变动的敏感性分析
1、评估结果对收入变动敏感性分析
单位：万元
瑞拓科技全部股权
变动项目 变动额 变动率
收益法评估结果
营业收入增加 1% 25,198.85 689.24 2.81%
营业收入增加 2% 25,888.06 1,378.45 5.62%
营业收入下降 1% 23,820.38 -689.23 -2.81%
营业收入下降 2% 23,131.14 -1,378.47 -5.62%
2、评估结果对营业成本变动敏感性分析
单位：万元
瑞拓科技全部股权
变动项目 变动额 变动率
收益法评估结果
营业成本增加 1% 23,916.02 -593.59 -2.42%
营业成本增加 2% 23,921.07 -588.54 -2.40%
营业成本下降 1% 24,781.84 272.23 1.11%
营业成本下降 2% 25,078.48 568.87 2.32%
265
（五）标的公司与上市公司的协同效应
标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析详见“第一节 本次交易概
况”之“一、交易背景及目的”之“（二）交易目的”之“1、充分发挥标的公
司与上市公司的协同效应，提升公司整体价值”。
标的公司与上市公司现有业务具有较强的协同效应，但本次评估及交易定价
未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
标的公司评估资产中有 1 项外观专利，已质押给成都中小企业融资担保有限
责任公司作为标的公司向交通银行成都高新南区支行借款的反担保质押品。截至
报告出具日，质押手续已经办理完毕，具体情况详见下表：
资产质押明细
质押合同 借款合同 担保债
质押权人 质押人 担保期限 借款时间 押品清单
编号 编号 权金额
成都中小企 成都瑞 成担司质 成交银 RT-V 卷烟.
2020/7/6
业融资担保 拓科技 字 2020 年贷 200.00 滤棒综合测
至 2020/7/6
有限责任公 股份有 2081034 字 080028 （万元） 试台外观专
2021/7/5
司 限公司 号 号 利
本次评估未考虑上述质押事项对评估结果带来的影响，请报告使用人予以关
注。
除此之外，本次评估评估基准日至重组报告书签署日不存在其他重要变化事
项。
（七）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易定价与评估结果不存在差异。
（八）交易标的定价公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资
料可靠，评估结果公允地反映了标的资产的市实际情况。本次标的资产的最终交
易价格，以评估机构出具的资产评估报告且经国资主管部门备案的评估值为依
据，经交易双方协商确定。定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及其全
266
体股东、特别是中小股东利益的情形。
1、本次交易定价的市盈率
瑞拓科技 100%股权的评估值为 24,509.61 万元，本次交易中瑞拓科技 100%
股权交易价格为 24,509.61 万元。
瑞拓科技 100%股权本次交易定价市盈率情况如下：
项目 2019 年度（实际） 2020 年度（承诺）
瑞拓科技净利润（万元） 1,858.29 2,015.04
瑞拓科技 100%股权交易价格（万元） 24,509.61
市盈率（倍） 13.19 12.16
2、从同行业上市公司市盈率情况来看，本次交易作价具有合理性
截至本次评估基准日（2020 年 06 月 30 日），同行业上市公司的估值情况
如下：
证券代码 公司名称 PE（TTM）
002767.SZ 先锋电子 96.50
002819.SZ 东方中科 72.30
300012.SZ 华测检测 74.00
300370.SZ 安控科技 -70.92
300553.SZ 集智股份 98.08
002857.SZ 三晖电气 50.33
300572.SZ 安车检测 71.09
算术平均 55.91
中位数 72.30
本次交易估值 13.19
注：数据来自 wind，已剔除部分和标的公司业务相差较大的企业。
结合上市公司的估值情况分析，同行业上市公司平均市盈率远高于本次交易
的市盈率。因此，本次交易定价具有合理性。
3、从可比收购案例情况看，本次交易作价具有合理性
瑞拓科技主要生产烟草检测专用设备，经查阅近年来电子设备和仪器类标的
收购案例，瑞拓科技 100%股权交易价格对应市盈率倍数与同行业可比交易案例
平均水平基本一致，具体如下：
267
标的资产 100%股权 标的公司 100%股权交易
序号 市场案例
评估作价（万元） 价格÷第一年承诺业绩
红相股份收购志良电子
1 86,003.38 17.99
100.00%股权
华铭智能收购聚利科技
2 86,600.00 13.32
100%股权
利达光电收购中光学
3 51,812.75 14.29
100%股权
蓝黛科技收购台冠科技
4 79,788.51 11.40
89.6765%股权
平均值 - 14.25
本次交易 24,509.61 13.19
如上表所示，本次交易价格与近期国内电子设备和仪器类标的资产收购案例
平均估值水平基本一致，本次交易标的资产的定价合理。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定
价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估集团有限公司是一家具有为本次交易提供服务的
资质的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法、合规，中联评估及其经办
评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外
的影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
268
（四）评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，
预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。
本次标的资产的交易价格，以中联评估出具的资产评估报告且经国资主管部门备
案的评估值为依据，经交易双方协商确定。定价原则和方法恰当、公允，不存在
损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
269
第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格及定价原则
1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第三届董事会第十次会议决议公
告日。
2）发行价格及定价依据
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议
本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票
交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 25.38 20.30
定价基准日前 60 个交易日 24.14 19.32
定价基准日前 120 个交易日 24.21 19.36
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为 19.32 元/股，不低于定
价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关
规定做相应调整。
270
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
2、本次发行股份定价合理
本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组
管理办法》和《创业板持续监管办法》规定。
（二）发行价格调整方案
除除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整
机制。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股）每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所创业板。
（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
根据《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次购买资产拟发行股份
数量为 8,880,281 股。在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行
股份的数量占发行后总股本比例 4.70%。
从定价基准日至本次股票发行期间，如受让方有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方中科唯实、中科仪在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开
发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中科唯实、中科仪持有公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。
按照《收购管理办法》的相关要求，国科控股对于其持有中科信息的存量股
份将锁定 18 个月。
271
本次交易中，上海仝励、陈陵等其他自然人取得的中科信息发行的股份上市
之日起 12 个月内不进行转让。同时，上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、
文锦孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明、黄辰等 13 名交易
对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排
如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出 可申请解锁股份=本次认购股份 40%—当年
第一期
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 已补偿的股份（如需）
可申请解锁股份=本次认购股份 70%—累计
自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出
第二期 已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日
偿）
可申请解锁股份=本次认购股份 100%—累
自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告出
第三期 计已补偿的股份（如需，包括之前及当年已
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日
补偿）
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确定，若盈
利补偿主体于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，上市公司同意除中科唯
实、中科仪之外的其他盈利补偿主体提前解除上述相应股票的锁定；如果届时审
核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最
新规定或监管意见对锁定期进行调整。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司
送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规
定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交
所的规则办理。
（六）仅部分交易对方参与业绩承诺及补偿且补偿上限未覆盖整体作价的
原因
1、本次交易对方具体情况如下：
是否为法定 交易对价 是否参与 是否为
序号 交易对方 持股比例 交易对方身份
业绩承诺方 （万元） 业绩对赌 关联方
1 法定盈利补 中科唯实 24.00% 5,882.12 是 法人股东 是
偿主体
2 中科仪 17.70% 4,337.84 是 法人股东 是
3 上海仝励 24.78% 6,072.98 是 法人股东 否
4 非法定盈利 陈陵 3.47% 849.93 是 现任董事长 否
补偿主体 现任总经理、
5 李锦 2.61% 639.98 是 财务负责人、 否
董事
272
是否为法定 交易对价 是否参与 是否为
序号 交易对方 持股比例 交易对方身份
业绩承诺方 （万元） 业绩对赌 关联方
6 黄辰 1.84% 451.86 是 现任董事 否
现生产部经
7 蒋建波 1.56% 382.16 是 理、总经理助 否
理
8 文锦孟 1.37% 335.39 是 现任总工程师 否
9 雷小飞 0.76% 187.11 是 现任财务人员 否
现任质管部经
10 王志润 0.56% 137.65 是 否
理
11 王安国 0.44% 108.45 是 现任销售经理 否
现任开发部经
12 刘佳明 0.37% 90.37 是 否
理
现任生产部副
13 金小军 0.29% 72.30 是 否
经理
现任董事会秘
14 刘然 0.22% 54.22 是 书、行政人事 否
部经理
现营销管理部
15 李海春 0.15% 36.15 是 否
副经理
16 彭文玥 0.72% 176.98 否 已离职 否
17 岳建民 0.64% 157.32 否 已退休 否
18 王俊熙 0.64% 157.32 否 已退休 否
19 袁晴 0.56% 137.65 否 现任会计 否
20 张宇明 0.56% 137.65 否 已退休 否
原监事，未在
21 张霄 0.22% 54.22 否 否
公司任职
22 刘维 2.15% 527.77 否 已退休 否
23 丘希仁 1.93% 471.96 否 已退休 否
非盈利补偿
24 李良模 1.93% 471.96 否 已退休 否
主体
25 孙建 1.93% 471.96 否 已退休 否
26 罗水华 1.85% 452.29 否 已退休 否
27 贾德彰 1.85% 452.29 否 已退休 否
28 王芝霞 1.60% 393.30 否 已退休 否
29 龙仪群 0.88% 216.31 否 已退休 否
原职工，现已
30 张萍 0.81% 198.82 否 否
退休并返聘
31 颜国华 0.80% 196.65 否 已退休 否
32 毛玲 0.80% 196.65 否 已退休 否
合计 100.00% 24,509.61
273
2、设计盈利补偿主体的原因和意义
在本次交易谈判过程中，上市公司出于最大限度收购标的公司股权和最大限
度保护上市公司股东利益的考虑，本着友好协商、公平交易、合规合理的原则与
交易各方就各方诉求进行了反复磋商，就本次交易方案进行了市场化的谈判。本
次交易对方中，除退休（包含返聘）人员和一名取得现金对价的公司普通财务人
员未参与业绩承诺外，其余交易对方均参与了业绩承诺。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，最终确认
中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 12 人作为本次交易的业绩承诺方。除中
科唯实、中科仪为法定业绩承诺方以外，其余业绩承诺方均为非法定业绩承诺方。
尽管本次交易的业绩承诺方未包含全部交易对方，但本次交易参与业绩承诺的交
易对方已覆盖了标的公司现任的持有股份的全部董事、监事、中高层管理人员，
上述交易对方能够决定标的公司经营活动的重大事项，具备实现业绩承诺所需的
经营管理决策权。
中科信息作为收购方，在本次交易谈判过程中，基于最大限度保护上市公司
股东利益的考虑，同时本着公平交易、合规合理的原则，经相关各方友好协商，
确定中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 12 人作为本次交易的业绩承诺方。
3、部分交易对方未承担业绩承诺补偿义务的原因
本次未参与业绩承诺的交易对方为刘维、孙建、李良模、丘希仁、罗水华、
贾德彰、王芝霞、龙仪群、张萍、颜国华、毛玲、彭文玥、王俊熙、岳建民、张
宇明、袁晴和张霄，其中刘维、孙建、李良模、丘希仁、罗水华、贾德彰、王芝
霞、龙仪群、颜国华、毛玲、王俊熙、岳建民、张宇明为退休人员，彭文玥、张
霄为原外部监事现已不再担任监事职务、张萍为退休并返聘人员，袁晴未在标的
公司担任核心管理职务，不具备实现业绩承诺所需的经营管理决策权，其通过对
各自财务状况等因素进行综合考虑后，做出不参与业绩承诺的决定。
中科信息作为收购方，在本次交易谈判过程中，基于最大限度收购标的公司
股权的考虑，充分考虑部分自然人交易方的合理诉求，本着公平交易、合规合理
的原则，经相关各方友好协商，确定刘维、孙建、李良模、丘希仁、罗水华、贾
德彰、王芝霞、龙仪群、张萍、颜国华、毛玲、彭文玥、王俊熙、岳建民、张宇
274
明、袁晴和张霄等 17 人不作为本次交易的业绩承诺方。
2、参与业绩承诺的交易对方针对业绩承诺的补偿上限为其获取交易对价总
和的原因及合理性分析
盈利补偿主体以其持有的标的公司股权比例承担业绩承诺期内的业绩补偿
金额，且不超过其在本次交易中获得的交易对价总额为上限承担全额业绩补偿责
任。本次交易完成前，盈利补偿主体持有瑞拓科技股权比例为 80.12%。
1、本次交易中的业绩承诺安排符合相关法律法规规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并
作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度
报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事
务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易中，法定盈利补偿主体为中科唯实和中科仪，其余盈利补偿主体均
为非法定盈利补偿主体。本次交易中参与业绩承诺的交易对手方的范围和补偿上
限系上市公司与本次交易的交易对方协商一致的结果，符合相关法律法规规定。
2、本次交易中的业绩承诺符合商业谈判的平等互利原则，具有商业合理性
本次交易参与业绩承诺的交易对方已覆盖了标的公司现任的董事、监事、高
级管理人员及核心团队，能够决定标的公司经营活动的重大事项，具备实现业绩
承诺所需的经营管理决策权。参与业绩承诺的交易对方以其持有的标的公司股权
275
比例和获取的交易对价作为业绩补偿的上限，符合商业谈判的平等互利原则，且
具备较强的可实施性。
3、参与业绩承诺的交易对方对承诺业绩实现的保障情况
尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》为确保盈利补偿主体履行业绩承
诺义务作出了相关安排，本次交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价，即使盈
利补偿主体足额履行补偿义务，上市公司仍将承担额外损失的风险。
标的公司承诺期营业收入预测情况如下：
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023
预测营业收入（万元） 6,737.02 7,439.50 8,177.01 8,640.16
同比增长率 10.00% 10.43% 9.91% 5.66%
距 2019 年间几何平均
10.00% 10.21% 10.11% 8.98%
增长率
标的公司 2020 年 1-6 月营业收入情况如下：
项目/年度 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 增长率
营业收入（万元） 3,684.54 2,367.17 55.65%
标 的 公司 2020 年 1-6 月 营业 收入 相对 上年 同期 增长 较快 ，增 长率 为
55.65%，高于预测期 2020 年营业收入增长率 10.00%，高于整体三年承诺预测
期收入几何平均增长率。
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司凭借服务和研发能力等优势带来的客户
积累，在国内疫情逐步趋稳的大环境下，经营业绩稳健增长，标的公司下游客户
为烟草生产企业，疫情未对下游客户的经营造成重大不利影响，下游客户的稳定
经营为标的公司业绩承诺期内持续增长奠定了较为稳固的基础。
4、业绩补偿的保障措施及可行性
本次交易结合业绩承诺完成进度，设置了分期解锁安排的保障措施。
综上，瑞拓科技业绩承诺期内，业绩触发上述极端情况导致业绩补偿保障不
足的风险较低，且本次方案中通过约定股份锁定期安排，有效保障了业绩补偿的
可行性。本次交易业绩承诺补偿方案设置具有合理性，业绩承诺安排符合相关法
律法规规定，为保护上市公司和中小股东的利益提供了保障。
276
（七）上海仝励业绩承诺期短于其余盈利补偿主体的原因及合理性
如果本次交易未能于 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，承诺对象仍为 3 名法
人及 11 名自然人，其中，仅有上海仝励一家仅承诺的盈利承诺期为 2021 年、
2022 年，上海仝励承诺的瑞拓科技 2021 年、2022 年的净利润分别为 2250 万
元、2500 万元；除上海仝励之外的其他 2 名法人和 11 名自然人承诺的盈利承诺
期为 2021 年、2022 年、2023 年，双方确认，除上海仝励之外的其他盈利补偿
主体承诺的瑞拓科技 2021 年、2022 年、2023 年的净利润分别为 2250 万元、
2500 万元、2625 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，上海仝励作为
非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，可以与上市公司根据市场
化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。另一
方面，上海仝励作为财务投资者，未实际参与标的公司经营管理，对标的公司经
营管理不具有重大影响。本次交易中上海仝励业绩承诺期短于其余盈利补偿主体
系上市公司与本次交易的全体交易对方协商一致的结果，符合相关法律法规规
定，具备商业合理性。
（八）上市公司为确保交易对方履行业绩补偿协议采取的保障措施
本次交易的盈利补偿主体已签署《关于优先履行补偿义务的承诺函》确保因
本次交易持有的上市公司的股份优先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押
股份等方式逃废该等补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股
份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补
偿事项等与质权人作出明确约定。
未来上市公司将积极关注交易对方股份质押及业绩补偿承诺履行的可实现
性，督促交易对方切实履行业绩承诺和不进行股份质押的承诺。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过 17,105.77 万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交
易价格的 69.79%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的 99.70%，不超过
277
拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
2、发行方式、发行对象、认购方式
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名（含 35 名）特定对象非
公开发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
3、定价依据、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易
获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份总数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）募集配套资金的用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金 占比
1 补充上市公司流动资金 8,552.88 8,552.88 50.00%
278
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金 占比
2 本次交易的现金对价 7,352.88 7,352.88 42.98%
3 本次交易的税费及中介费用 1,200.00 1,200.00 7.02%
合计 17,105.77 17,105.77 100.00%
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需
求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或
自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（四）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于重组项目的顺利实施
上市公司本次发行股份及支付现金收购瑞拓科技 100%股权，交易价格为
24,509.61 万元，其中以现金支付 7,352.88 万元，并且需支付中介机构费用。若
以上市公司自有资金或债务方式全额支付，将对现金流造成较大压力，利息支出
增加，偿债风险上升。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，公司拟
通过发行股份募集配套资金，促进本次交易的顺利实施。
2、募集配套资金有利于满足公司业务规模扩张的资金需求、提高公司总
体竞争力及抗风险能力
上市公司业务受益于国家政策的影响，预期将实现较大幅度的增长。随着业
务规模的迅速扩大，公司营运资金需求迅速上升，同时在管理、技术、人才投入
等方面也需要资金投入以保持公司持续竞争力。随着公司业务量的进一步扩张，
公司的经营活动现金流将成为限制公司的业务发展的短板。
通过本次募集配套资金补充流动资金，公司可将其用于日常经营生产需要，
提高专业技术人员待遇水平，保证公司核心技术人员稳固，拓展公司业务范畴，
增强公司总体竞争力。
上市公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、政策风险等多种风险，
通过将部分募集资金补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗
风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的发展。
279
3、募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相
匹配
本次交易，上市公司需向交易对方支付现金对价 7,352.88 万元，并需向中
介机构支付相关费用，上述金额较大，通过公司自有资金进行全额支付压力较大，
因此，基于本次交易方案和财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决。
为了提高本次重组的整合绩效，满足公司业务规模扩张和整合的资金需求，
本次配套融资拟将 8,552.88 万元用于补充上市公司流动资金，占上市公司 2020
年 6 月 30 日合并财务报表总资产的 10.80%，占比较小。
本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于
确保本次交易的顺利实施，提高本次重组的整合绩效，推动公司的整体发展。
（五）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定
了《中科院成都信息技术股份有限公司募集资金管理制度》。该管理制度对募集
资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明
确规定；对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，上市公司将按照
轻重缓急调整募集资金投资顺序，优先将募集资金用于支付本次交易的现金对价
及相关中介机构费用（合计为 8,552.88 万元）。公司将通过自有资金或自筹资
金支付该等费用。
为应对无法按时足额筹集资金的风险，上市公司届时将综合考虑自有资金、
授信以及与潜在投资者沟通交流情况后，视需要提前与各家银行沟通，申请新的
授信额度，以满足届时可能的资金需求。
280
3、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含本次募集配套资
金 投入带来的收益
本次对瑞拓科技 100%股权采取收益法评估时，预测现金流中未考虑募集配
套资金投入带来的收益。
三、本次交易前后主要财务数据的变化
根据上市公司财务数据、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本
公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020.06.30/2020 年 1-6 月 2019.12.31/2019 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 79,178.95 85,059.01 7.43% 85,947.87 94,208.09 9.61%
净资产 59,616.68 64,444.13 8.10% 59,294.48 64,131.38 8.16%
营业收入 11,138.94 14,809.68 32.95% 36,441.33 42,555.40 16.78%
归属于上市
公司股东的 1,205.52 2,396.17 98.77% 3,528.90 5,416.97 53.50%
净利润
基本每股收
0.07 0.13 89.40% 0.20 0.26 32.65%
益（元/股）
公司本次收购资产为瑞拓科技 100%股权。假设本次资产收购已于 2019 年
1 月 1 日完成，公司 2019 年度、2020 年 1-6 月模拟的每股收益将得到提升。
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
根据公司与交易对方签署的《购买资产补充协议》，瑞拓科技 100%股权作
价为 24,509.61 万元，其中支付现金对价占比为 30%，支付股份对价占比为 70%。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 国科控股 60,318,434 33.51 60,318,434 31.93
2 中科唯实 - - 2,238,075 1.18
3 中科仪 - - 1,571,682 0.83
小 国科控股直接+间接
60,318,434 33.51 64,128,191 33.95
计 持股小计
4 菏泽宇中 34,304,468 19.06 34,304,468 18.16
5 上海仝励 - - 2,200,355 1.16
281
本次交易前 本次交易后
序
股东名称
号 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
6 陈陵 - - 307,944 0.16
7 李锦 - - 231,875 0.12
8 黄辰 - - 163,716 0.09
9 瑞拓其他自然人股东 - - 2,166,634 1.15
10 上市公司其他股东 85,377,098 47.43 85,377,098 45.20
总股本 180,000,000 100.00 188,880,281 100.00
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为国科控股，持有公司股份比例为
33.51%。本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为
国科控股。
282
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2020 年 9 月 8 日，公司与瑞拓科技截至 2020 年 9 月 8 日的全体股东签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020 年 11 月 8 日，公司与瑞拓科技截至 2020 年 11 月 8 日的全体股东签
署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
本小节内容中甲方、受让方指中科信息，乙方、转让方指瑞拓科技的全体股
东。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购
买资产补充协议》主要内容
（一）标的股权的交易价格及定价依据
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》内容
本次交易的作价是由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评
估报告中确认的标的资产的评估值为基础确定。截至本协议签署之日，瑞拓科技
的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易作价尚未确定，待相关审计、评估
工作完成后由甲方与乙方另行协商确定。
2、《购买资产补充协议》内容
根据经国科控股备案的《评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，
标的资产评估值为 24,509.61 万元。在此基础上，双方经协商一致确定标的资产
最终交易价格为 24,509.61 万元。
（二）交易对价的支付安排
1、支付方式
双方同意，甲方采取定向发行股份和现金支付相结合的方式作为支付购买标
的资产的对价，其中，支付现金对价占比为 30%，支付股份对价占比为 70%。
283
2、现金对价的支付期限
本次交易中甲方向乙方支付的现金对价均应在本协议生效且本次交易的配
套融资到位后 10 日内支付完毕。如在本次募集配套资金到位时间之前，上市公
司拟先行支付现金对价的，上市公司可以其他资金先行投入，募集资金到位后予
以置换。若甲方本次交易配套融资未能成功实施，甲方应于本协议生效后 30 日
内自筹资金支付完毕现金对价。
3、股份对价的发行及认购
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》内容
除现金对价外，甲方以定向发行股份的方式支付购买标的资产的剩余对价，
具体方案如下：
1）发行股份的种类和面值
本次定向发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2）发行方式及发行对象
本次购买资产项下发行股份的方式为向特定对象（即交易对方）发行股份。
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行对象为瑞拓科技的部分
股东，即上海仝励等 30 名。
3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，
充分考虑各方利益，确定发行价格为 19.32 元/股，不低于定价基准日前 60 个交
易日上市公司股票的交易均价的 80%。
在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4）发行价格调整机制
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
284
5）发行数量
本次交易项下上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下
方式计算：向交易对方发行股份数量=以股份支付方式发行股份购买资产的交易
金额÷本次发行股票的每股发行价格。发行数量精确至股，计算结果如出现不足
1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股的余额由交易对方赠予上市公司。
在本次发行的定价基准日至发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格进行相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
6）股份锁定期安排
中科唯实、中科仪通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不得以任何形式转让，如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，则中科唯实、中科仪承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期
自动延长 6 个月。
除中科唯实、中科仪外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，
如其取得股份时持有标的资产的时间不足 12 个月，则以其认购的上市公司股份
自股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如其取得股份时持有标的资
产的时间超过 12 个月，则其通过本次交易所取得的上市公司股份自股份上市之
日起 12 个月内不得以任何方式转让。
在满足上述禁售期要求的基础上，除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿
主体将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排
如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出 可申请解锁股份=本次认购股份 40%—当年
第一期
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 已补偿的股份（如需）
可申请解锁股份=本次认购股份 70%—累计
自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出
第二期 已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日
偿）
可申请解锁股份=本次认购股份 100%—累
自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告出
第三期 计已补偿的股份（如需，包括之前及当年已
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日
补偿）
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确定，若盈
285
利补偿主体于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，甲方同意除中科唯实、中
科仪之外的其他盈利补偿主体提前解除上述相应股票的锁定；如果届时审核监管
部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定
或监管意见对锁定期进行调整。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司
送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规
定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交
所的规则办理。
7）拟上市的证券交易所
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
（2）《购买资产补充协议》内容
1）根据经国科控股备案的《评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准
日，标的资产评估值为 24,509.61 万元。在此基础上，双方经协商一致确定标的
资产最终交易价格为 24,509.61 万元。
2）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及本补充协议第 2.1
条确定的标的资产交易价格，并在此基础上，考虑交易完成后乙方各方未来承担
的业绩承诺责任和补偿风险的不同，乙方各方内部协商后同意乙方各方取得的对
价 金 额 、向 各 方 发行 的 股份 数 量如 下 ，甲 方 向 乙方 发 行的 股 票数 量 总计 为
8,880,281 股，最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会同意注册的
发行数量为准：
股份对价
序 甲方受让的瑞拓 交易对价 现金对价
交易对方
号 科技股权比例 （万元） 金额（万元） 股份数量（股） （万元）
1 上海仝励 24.78% 6,072.98 4,251.09 2,200,355 1,821.89
2 中科唯实 24.00% 5,882.12 4,323.96 2,238,075 1,558.15
3 中科仪 17.70% 4,337.84 3,036.49 1,571,682 1,301.35
4 陈陵 3.47% 849.93 594.95 307,944 254.98
5 李锦 2.61% 639.98 447.98 231,875 191.99
6 刘维 2.15% 527.77 369.44 191,221 158.33
7 丘希仁 1.93% 471.96 330.37 170,999 141.59
286
股份对价
序 甲方受让的瑞拓 交易对价 现金对价
交易对方
号 科技股权比例 （万元） 金额（万元） 股份数量（股） （万元）
8 李良模 1.93% 471.96 330.37 170,999 141.59
9 孙建 1.93% 471.96 330.37 170,999 141.59
10 罗水华 1.85% 452.29 316.60 163,874 135.69
11 贾德彰 1.85% 452.29 316.60 163,874 135.69
12 黄辰 1.84% 451.86 316.30 163,716 135.56
13 王芝霞 1.60% 393.30 275.31 142,499 117.99
14 蒋建波 1.56% 382.16 267.51 138,465 114.65
15 文锦孟 1.37% 335.39 234.77 121,517 100.62
16 龙仪群 0.88% 216.31 151.42 78,374 64.89
17 张萍 0.81% 198.82 139.17 72,035 59.65
18 颜国华 0.80% 196.65 137.65 71,249 58.99
19 毛玲 0.80% 196.65 137.65 71,249 58.99
20 雷小飞 0.76% 187.11 130.97 67,791 56.13
21 彭文玥 0.72% 176.98 123.89 64,124 53.10
22 岳建民 0.64% 157.32 110.12 56,999 47.20
23 王俊熙 0.64% 157.32 0.00 - 157.32
24 袁晴 0.56% 137.65 0.00 - 137.65
25 张宇明 0.56% 137.65 96.36 49,874 41.30
26 王志润 0.56% 137.65 96.36 49,874 41.30
27 王安国 0.44% 108.45 75.91 39,292 32.53
28 刘佳明 0.37% 90.37 63.26 32,743 27.11
29 金小军 0.29% 72.30 50.61 26,194 21.69
30 张霄 0.22% 54.22 37.96 19,646 16.27
31 刘然 0.22% 54.22 37.96 19,646 16.27
32 李海春 0.15% 36.15 25.30 13,097 10.84
合计 100.00% 24,509.61 17,156.73 8,880,281 7,352.88
3）本次交易中甲方向乙方支付的现金对价均应在本协议生效且本次交易的
配套融资到位后 10 日内支付完毕。如在本次募集配套资金到位时间之前，上市
公司拟先行支付现金对价的，上市公司可以其他资金先行投入，募集资金到位后
予以置换。若甲方本次交易配套融资未能成功实施，甲方应于本协议生效后 30
日内自筹资金支付完毕现金对价。
287
4）本次交易中支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第
十次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充
分考虑各方利益，确定发行价格为 19.32 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易
日上市公司股票的交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）资产交付或过户的时间安排
1、由于现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份
的限制，在标的资产交割之前，瑞拓科技应按以下步骤分步完成自全国中小企业
股份转让系统摘牌及变更设立为有限责任公司事宜：
（1）本协议签署之日起 30 日内本次交易的交易对方同意或其内部决策机
构批准本交易；
（2）本协议签署之日起 30 日内瑞拓科技股东大会审议通过摘牌事宜、解
除瑞拓科技股权上所涉股份锁定事宜等与本次发行股份及支付现金购买资产相
关的事项；
（3）本协议签署之日起 80 日内瑞拓科技完成全国中小企业股份转让系统
摘牌事宜；
（4）瑞拓科技摘牌之日起 20 日内办理完成变更为有限责任公司的工商变
更登记。
2、在本协议约定的生效条件全部成就后 30 个工作日内（或经交易双方书
面议定的较后的日期），乙方应将标的资产转让予甲方，乙方应与甲方相互配合，
根据相关法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于向标的
公司所在地的市场监督管理局办理股权变更至甲方名下的有关手续。
3、自标的资产全部完成交割后 15 日内，甲方应于深交所及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
4、本次交易中甲方向乙方支付的现金对价均应在本协议生效且本次交易的
配套融资到位后 10 日内支付完毕。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进
288
度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以
置换。若甲方本次交易配套融资未能成功实施，甲方应于本协议生效后 30 日内
自筹资金支付完毕现金对价。
5、甲方应就标的资产交割事宜向乙方和标的公司提供必要的协助；乙方应
就本次所发行股份的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》的相关规定，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡期内
产生的亏损由交易对方向标的公司补足，交易对方应于下述审计报告出具之日起
5 个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
2、各方同意，标的资产交割后，甲方可适时提出对标的公司进行审计，确
定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由甲方和交易对方主体共同认可的具有
证券期货业务资格的会计师事务所完成。如甲方提出对标的资产过渡期内的损益
进行审计的，若交割日为当月 15 日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若
交割日为当月 15 日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
（五）以前年度未分配利润
1）各方同意，瑞拓科技截至评估基准日的累计未分配利润（以审计报告数
据为准）由本次交易完成之后瑞拓科技的股东按照持股比例享有。自评估基准日
起至标的资产交割完毕期间，瑞拓科技不得进行利润分配。
2）本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按
本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（六）与资产相关的人员安排、竞业限制
1、相关的人员安排和债权债务处理
（1）鉴于本协议转让的标的资产为标的公司 100%股份，本次交易完成后，
标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳
动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（2）本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍
289
继续由其享有和承担。
2、任职期限承诺以及竞业禁止承诺
（1）任职期限承诺
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方中陈陵、李锦承诺，自
本协议签署之日起至 2025 年 12 月 31 日之前，陈陵、李锦、不主动向标的公司
提出离职。如果相关方违反该项承诺，该等人员因本次交易而获得的甲方股份在
其离职时尚未解锁的部分，由甲方以 1 元对价回购注销。同时涉及本协议“业绩
承诺及补偿安排”约定的盈利承诺补偿或减值补偿的，盈利补偿主体应分别承担
本条项下的赔偿责任和本协议“业绩承诺及补偿安排”项下的补偿责任。
乙方承诺：本次所有盈利补偿主体中的自然人（系瑞拓科技核心管理团队）
均已与瑞拓科技签署了无固定期限的劳动合同及《竞业禁止协议》，并约定竞业
禁止期限为离职后两年；自本协议签署之日起至 2025 年 12 月 31 日之前，本次
所有盈利补偿主体中的自然人均不主动向标的公司提出离职。
（2）竞业禁止承诺
自本协议签署之日起至 2025 年 12 月 31 日之前，盈利补偿主体及其控股股
东、实际控制人，未经甲方书面同意，不得在甲方及其子公司、标的公司以外，
从事与甲方及其子公司、标的公司构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其
他经营主体从事该等业务，不得在其他与甲方及其子公司、标的公司有竞争关系
的任何企业或组织任职，相关方违反上述承诺的所得归上市公司所有。
（七）本次交易完成后标的公司的治理
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》内容
交割日后，在盈利补偿主体因本次交易获得的甲方股份全部解锁前，标的公
司的治理结构安排约定如下：
（1）标的公司董事会由 5 人组成，均由甲方委派，其中，2 名由甲方在盈
利补偿主体中委派，标的公司审议下述事项应经董事会过半数董事同意，达到标
的公司章程规定的股东会审议权限的，还需经标的公司股东会审议通过：
A、批准、修改标的公司的年度计划和预算；
290
B、标的公司年度奖金提取和分配计划；
C、标的公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务方向；
D、设定任何担保、抵押或其他权利负担；
E、任何对外投资；
F、在年度预算之外且购买、收购、出售、处分标的公司的重大资产及业务
（单笔或每月累计超过 1,000 万元）；
G、在年度预算之外且超出借款余额 1,000 万元之后的借款，任何对外贷款；
H、与董事、高级管理人员以及其关联方发生的一年累计超过 100 万元的关
联交易（涉及关联交易的股东、董事、高管不参与表决，董事会备案的关联交易
除外）；
I、任命或更换标的公司的审计师，改变会计政策、资金政策。
（2）标的公司的总经理由标的公司董事会在盈利补偿主体中聘任。
（3）标的公司的财务负责人由甲方向标的公司委派。
交割日后，标的公司涉及的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管规
则及甲方的管理制度办理，由盈利补偿主体具体执行。
2、《购买资产补充协议》内容
（1）交割日后，在除上海仝励之外的其他盈利补偿主体因本次交易获得的
甲方股份全部解锁前，标的公司的治理结构安排约定如下：
1）标的公司董事会由 5 人组成，均由甲方委派，其中，2 名由甲方在盈利
补偿主体中委派，标的公司审议下述事项应经董事会过半数董事同意，达到标的
公司章程规定的股东会审议权限的，还需经标的公司股东会审议通过：
A、批准、修改标的公司的年度计划和预算；
B、标的公司年度奖金提取和分配计划；
C、标的公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务方向；
D、设定任何担保、抵押或其他权利负担；
291
E、任何对外投资；
F、在年度预算之外且购买、收购、出售、处分标的公司的重大资产及业务
（单笔或每月累计超过 1,000 万元）；
G、在年度预算之外且超出借款余额 1,000 万元之后的借款，任何对外贷款；
H、与董事、高级管理人员以及其关联方发生的一年累计超过 100 万元的关
联交易（涉及关联交易的股东、董事、高管不参与表决，董事会备案的关联交易
除外）；
I、任命或更换标的公司的审计师，改变会计政策、资金政策。
2）标的公司的总经理由标的公司董事会在盈利补偿主体中聘任。
3）标的公司的财务负责人由甲方向标的公司委派。
（2）交割日后，在除上海仝励之外的其他盈利补偿主体因本次交易获得的
甲方股份全部解锁前，标的公司涉及的经营管理和重大事项决策按照法律法规、
监管规则及标的公司的章程和管理制度办理，由瑞拓科技经营管理层具体执行。
（3）如瑞拓科技有存在不符合创业板上市公司规范治理要求及甲方对控股
子公司管理的规章制度，则瑞拓科技应及时予以修订以达到创业板上市公司及甲
方对控股子公司的监管要求。
（八）业绩承诺及补偿安排
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》内容
（1）承诺净利润
盈利补偿主体承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承
诺净利润数，否则盈利补偿主体应按照本协议约定对甲方予以补偿。盈利补偿主
体承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：
2020 年度：2050 万元；
2021 年度：2250 万元；
2022 年度：2500 万元。
如本次交易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完成（指标的资产交割），则
292
双方同意盈利承诺期变更为 2021 年、2022 年及 2023 年三个会计年度。盈利补
偿主体承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：
2021 年度：2250 万元；
2022 年度：2500 万元；
2023 年度：2625 万元。
（2）标的公司盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
2）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
数。
（3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，甲方均应聘请经甲方和盈利补偿主体认
可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净
利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专
项审核报告》确定。
（4）盈利预测补偿安排
1）盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对甲方进行补偿，且每个盈利补偿主
体仅对其个人的应补偿金额承担补偿责任，不对其他盈利补偿主体应补偿金额承
担补偿责任。
2）盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体的每一方可
以分别选择以下方式履行补偿义务：
A、现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；
B、股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的甲方股份进行补偿，
以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。
293
3）盈利补偿主体应在当年度《专项审核报告》出具后 5 日内确定具体补偿
方式并通知甲方，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《专项审核报告》出具
后 15 日内支付给甲方。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，
则甲方有权要求其以本次交易取得的甲方股份进行补偿。
4）若盈利补偿主体选择以本次交易取得的甲方股份进行补偿或盈利补偿主
体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被甲方要求以股份进行补偿时，则补偿
股份数量的计算公式如下：补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行价格。如
果甲方在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数
应相应调整，调整后的补偿股份数量＝按前述计算公式计算的补偿股份数量×
（1+转增比例）。如果甲方在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公
式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受
补偿方。
5）盈利补偿主体补偿的股份由甲方以 1 元对价回购并注销，甲方应在盈利
承诺期内各年《专项审核报告》出具后 20 日内发出召开审议上述股份回购及后
续注销事宜的股东大会会议通知。如果甲方股东大会通过了上述股份回购及后续
注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如甲方股东
大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则甲方应在股东大会决议公告
后 10 日内书面通知盈利补偿主体，甲方将在股东大会决议公告之日起 30 日内
公告股权登记日并由盈利补偿主体将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股
权登记日登记在册的除盈利补偿主体之外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所
持股份数量占股权登记日扣除盈利补偿主体持有的股份数后甲方股份数量的比
例享有获赠股份。
6）盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补
偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
（5）减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，甲方将聘请经甲方与盈利补偿主体认可的具有证券从
业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果
标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利
294
补偿主体应另行对甲方进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因
实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。盈利补偿主体的补偿方式按照
上述“（4）盈利预测补偿安排”的约定确定。
补偿的股份数计算公式与上述“（4）盈利预测补偿安排”约定相同，补偿
股份的处置方式与上述“（4）盈利预测补偿安排”约定相同。如果甲方在盈利
承诺期限内有现金分红的，补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，
应随补偿赠送给受补偿方。
在任何情况下，各盈利补偿主体因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利
润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因上述“（六）与资产相关的人员安排、
竞业限制”之“2、任职期限承诺以及竞业禁止承诺”之“（1）任职期限承诺”
所规定的离职而发生的补偿合计不超过该盈利补偿主体在本次交易中取得的交
易对价金额。
2、《购买资产补充协议》内容
（1）盈利补偿主体
增加交易对方黄辰为盈利补偿主体，即盈利补偿主体是指乙方中的中科唯
实、中科仪、上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安
国、刘然、李海春、金小军、刘佳明、黄辰。
（2）预测净利润及补偿方式
1）如果本次交易于 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，盈利补偿主体承诺的
盈利承诺期为 2020 年、2021 年、2022 年，根据《评估报告》，双方确认，盈
利补偿主体承诺的瑞拓科技 2020 年、2021 年、2022 年的净利润分别为 2,050
万元、2,250 万元、2,500 万元。
2）如果本次交易未能于 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，上海仝励承诺的
盈利承诺期为 2021 年、2022 年，根据《评估报告》，上海仝励承诺的瑞拓科
技 2021 年、2022 年的净利润分别为 2,250 万元、2,500 万元；除上海仝励之外
的其他盈利补偿主体承诺的盈利承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年，根据《评
估报告》，双方确认，除上海仝励之外的其他盈利补偿主体承诺的瑞拓科技 2021
年、2022 年、2023 年的净利润分别为 2,250 万元、2,500 万元、2,625 万元。
295
3）盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对甲方进行补偿，且每个盈利补偿主
体仅对其个人的应补偿金额承担补偿责任，不对其他盈利补偿主体应补偿金额承
担补偿责任。盈利补偿主体当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数
—截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资
产交易价格-盈利补偿主体已补偿金额。
标的资产交易价格系指盈利补偿主体持有的标的公司股权比例对应的标的
资产交易价格。
4）承诺期内中科唯实、中科仪发生补偿义务的，中科唯实、中科仪优先选
择以本次交易中取得且尚未转让的甲方股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部
分再以现金补偿。
5）承诺期内除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体发生补偿义务的，
每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：
A、现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；
B、股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的甲方股份进行补偿，
以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。
（九）超额业绩奖励
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》内容
如标的公司在盈利补偿期间内，累计实现净利润总额超过 6,800 万元（业绩
承诺期为 2020-2022 年度）或 7,375 万元（业绩承诺期为 2021-2023 年度），
且三年累计经营性活动产生的现金流量净额不低于 4,000 万元，公司同意在盈利
补偿期间届满后按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润
作为奖励以现金方式支付给符合中国证监会监管规则的受奖主体（主要包括李
锦、黄辰及瑞拓科技相关中层干部，相关中层干部的受奖励名单及金额由李锦提
出奖励方案并报董事会批准后实施），具体超额业绩奖励比例为：
级数 标的公司超额实现的净利润 奖励比例
不超过 680 万元（业绩承诺期为 2020-2022 年度）/737.5 万
1 30%
元（业绩承诺期为 2021-2023 年度）的部分
296
级数 标的公司超额实现的净利润 奖励比例
[超过 680 万元至 1,360 万元]（业绩承诺期为 2020-2022 年度）
2 /[超过 737.5 万元至 1,475 万元]（业绩承诺期为 2021-2023 年 40%
度）的部分
超过 1,360 万元（业绩承诺期为 2020-2022 年度）/1,475 万元
3 50%
（业绩承诺期为 2020-2022 年度）的部分
盈利补偿期间届满时，上述受奖励主体合计获得的超额业绩奖励不应超过本
次收购交易对价的 20%（含税）。
超额业绩奖励的支付时间为自盈利补偿期间最后一个会计年度标的公司审
计报告出具之日起三十个工作日内。
2、《购买资产补充协议》内容
如标的公司在盈利补偿期间内，累计实现净利润总额超过 6,800 万元（业绩
承诺期为 2020-2022 年度时）或 7,375 万元（除上海仝励之外的其他盈利补偿
主体业绩承诺期为 2021-2023 年度时），且三年累计经营性活动产生的现金流
量净额不低于 4,000 万元，公司同意在盈利补偿期间届满后按照下列超额累进奖
励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现金方式支付给符合中国
证监会监管规则的受奖主体（主要包括陈陵、李锦、黄辰及瑞拓科技相关中层干
部，相关中层干部的受奖励名单及金额由李锦提出奖励方案并报董事会批准后实
施），具体超额业绩奖励比例为：
级数 标的公司超额实现的净利润 奖励比例
不超过 680 万元（业绩承诺期为 2020-2022 年度）/737.5 万元（除上海仝励之
1 35%
外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为 2021-2023 年度）的部分
[超过 680 万元至 1360 万元]（业绩承诺期为 2020-2022 年度）/[超过 737.5 万
2 元至 1475 万元]（除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为 45%
2021-2023 年度）的部分
超过 1360 万元（业绩承诺期为 2020-2022 年度）/1475 万元（除上海仝励之
3 55%
外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为 2021-2023 年度）的部分
盈利补偿期间届满时，上述受奖励主体合计获得的超额业绩奖励不应超过本
次收购交易对价的 20%（含税）。
超额业绩奖励的支付时间为自盈利补偿期间最后一个会计年度标的公司审
计报告出具之日起三十个工作日内。
（十）违约责任
1、因甲方原因甲方逾期支付本次交易的对价的，每逾期一日，甲方应向乙
方支付应付而未付金额万分之三的违约金。
297
2、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接损失承
担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁
定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
（十一）生效、解除、修改及补充
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》内容
（1）生效
本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1）甲方董事会及股东大会批准本次交易；
2）上海仝励、中科唯实、中科仪就本次交易履行完成相应的内部决策程序；
3）取得中国证监会对本次交易的同意注册文件。
（2）解除
1）一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本协
议，并要求违约方承担违约责任。
2）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
（3）修改及补充
对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各
方授权代表签署后方可生效。
2、《购买资产补充协议》内容
（1）本补充协议经双方签字、盖章之日起成立，其与《发行股份及支付现
金购买资产协议》在如下条件均满足之日起生效：
1）甲方董事会及股东大会批准本次交易；
2）上海仝励、中科唯实、中科仪就本次交易履行完成相应的内部决策程序；
3）中国科学院控股有限公司批准本次交易；
298
4）深圳证券交易所审核通过本次交易；
5）取得中国证监会对本次交易的同意注册文件。
（2）若《发行股份及支付现金购买资产协议》因任何原因终止，本补充协
议同时终止。
299
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策的规定
瑞拓科技主营业务为研发制造提升卷烟、滤棒质量的检测设备与质量控制设
备，提高企业自动化控制水平，是具有卷烟滤棒物理检测设备自主研发及生产
能力的高新技术企业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》的规定，瑞拓科技所从事业务不属于限制类或淘汰类产业，符合国家相
关产业政策的要求。
2、符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
瑞拓科技所属行业不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不会产生重大污
染物，其最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律法规的规定，不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，符
合国家有关环境保护的规定。
3、符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
瑞拓科技遵从国家土地管理等相关政策，本次交易符合国家关于土地管理的
法律及行政法规的规定，不存在重大违反土地管理法律法规的情形。
4、符合反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集
中申报标准，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的
规定，或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
（二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
本次交易前，公司总股本为 180,000,000 股，本次交易完成后，公司总股本
不会超过 400,000,000 股，在扣除持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动
人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，
300
预计社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，上市公司股权分布不存在《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行评估，相关评估机构及经办人
员与标的资产、交易对方及公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。标的资产
交易价格以由交易双方认可的具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国
证监会规定的从事证券服务条件的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理
部门或其授权机构备案的评估结果作为基础，由交易双方协商确定。标的资产的
定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
1、拟购买资产的定价情况
截至评估基准日，瑞拓科技 100%股权的评估值为 24,509.61 万元。交易双
方根据最终评估结果协商确定瑞拓科技 100%股权的价格为 24,509.61 万元。
2、发行股份的定价情况
（1）购买资产发行股份的定价
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议
本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票
交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 25.38 20.30
定价基准日前 60 个交易日 24.14 19.32
定价基准日前 120 个交易日 24.21 19.36
301
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为 19.32 元/股，不低于定
价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关
规定做相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
（2）募集配套资金发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易
获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
上述交易标的及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《创业板持续
监管办法》、《创业板发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规
定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交
易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、冻结、权益担保
或其他受限制的情形，对于作为股份有限公司董事、监事、高级管理人员股权转
让所受限制，瑞拓科技未来将召开董事会、股东大会审议变更为有限责任公司的
议案。在前述董事会、股东大会审议通过后，标的资产过户或者转移不存在法律
302
障碍。瑞拓科技为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存
续的情形。本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产
相关的债权债务关系不发生变化。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，瑞拓科技将成为公司的全资子公司，上市公司在烟草领域
的布局将得到进一步的优化和完善，同时整合优化标的资产在相关烟草领域的市
场资源价值和烟草检测技术，将给上市公司带来新的利润增长点，并为将来进行
资本运作预留空间，提升整体竞争力，增强公司抗风险能力，有助于增强上市公
司的持续经营能力。本次交易完成后，公司的主营业务不会发生改变。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公
司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管
理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其
关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产
生不利影响。
因此，本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继
续保持独立性，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内
部控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体股东
的利益。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易
完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
303
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。综上所述，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司产业链得到进一步完善，实现烟草信息化领域的
进一步拓展，提升上市公司烟草信息化业务的竞争力，有利于该业务线条形成规
模经济效应，有效降低公司客户开发成本。
标的公司具有较强的盈利能力，最近两年，标的公司实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东净利润分别为 982.98 万元、1,743.23 万元。本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模及盈利能力
均将得到提升。同时，根据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审阅的备考
财务报告显示，截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司备考财务报表总资产将由
79,178.95 万元增加至 85,059.01 万元，2019 年度每股收益将由 0.20 元/股增加
至 0.26 元/股。
同时随着业务协同效应的体现，未来有助于提高上市公司的资产质量、盈利
能力及综合竞争力。本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面均已独立于公司控股股东，不存在同业竞争。本次交易从根本上符合上市
公司及全体股东的利益。
（二）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计
报告
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的 2018 年、2019 年财务报告
出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2019]7375 号）、《审计报
告》（天职业字[2020]6830 号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
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嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为瑞拓科技 100%股权。根据瑞拓科技的工商资料及交
易对方的承诺，截至本报告书签署之日，对于交易对方所持标的公司股权，交易
对方确认，交易对方已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃
出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响标的公司合法存续的情况。交易对方合法持有标的公司股权，所持有的
标的公司股权权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安
排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担
保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、
拍卖该等股权之情形。交易对方依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，
对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益。对于作
为股份有限公司董事、监事、高级管理人员股权转让所受限制，瑞拓科技未来将
召开董事会、股东大会审议变更为有限责任公司的议案。在前述董事会、股东大
会审议通过后，本次交易标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法
律障碍。
公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关
监管规则适用指引的说明
《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市
公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
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《监管规则适用指引——上市类第 1 号）》中规定：考虑到募集资金的配套
性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上
市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、
偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。本次募集配套资金不超过 17,105.77 万元，占拟以发行股份方式购买资产
交易价格的 99.70%，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本
次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司
流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关
监管规则适用指引的规定。
四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和
《创业板重组审核规则》第七条的规定
（一）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审
核规则》第七条的规定
瑞拓科技致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售。公司作为国内具有
卷烟滤棒物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企业，产品已覆盖全国范
围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站，在行业内具有较好的口碑和品牌效应。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归
属于“C4090 其他仪器仪表制造业”。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的
公司归属于“C40 仪器仪表制造业”，标的公司是高新技术企业，借助持续的创
新能力已经形成了较为明显的竞争优势，目前业务处于高速成长期，因此本次标
的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司具有业务协同性。
上市公司的主营业务为以智能识别及分析技术为核心，为客户提供信息化解
决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议、印钞检测、
烟草、油气、政府及其他领域。上市公司通过与湖北烟草公司共建的“互联网+
智慧鄂烟”联合实验室积极研究烟草未来发展方向，进行市场布局。公司依托内
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部技术的先进性，亟待技术水平的进一步创新与提高，继续拓宽市场，巩固在烟
草行业信息化中的主导地位。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条
的规定。
（二）本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的
公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 19.32 元/股，不低于定价基准日
前 60 个交易日公司股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创
业板重组审核规则》第七条的规定
五、本次募集配套资金符合《创业板发行注册管理办法》第十一条、
第十二条的规定
（一）本次募集配套资金符合《创业板发行注册管理办法》第十一条规定
上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
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立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，中科信息不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票情形。
（二）本次募集配套资金符合《创业板发行注册管理办法》第十二条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定本
次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及
补充上市公司流动资金等，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集配套资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合相关规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次募集配套资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性，符合相关规定。
综上所述，本次证券发行符合《创业板发行注册管理办法》第十二条规定。
六、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关
规定
《收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已
发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面
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要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”；
第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续的规定包括“经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次交易前，国科控股持有上市公司 33.51%的股份，为上市公司的控股股
东及实际控制人。本次交易将提请上市公司股东大会审议，由上市公司非关联股
东表决，国科控股承诺通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市之日
起 36 个月内不转让。
因此，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定，
在本次交易获得上市公司股东大会批准、深交所审核通过、中国证监会予以注册
后，国科控股可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上所述，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关
规定。
七、独立财务顾问和律师核查意见
独立财务顾问和律师核查意见参见“第十四节 独立董事及中介机构关于本
次交易的意见”之“二、独立财务顾问结论性意见”、“三、律师结论性意见”。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司 2018 年度、2019 年度财务报表分别天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了“天职业字[2019]7375 号”、“天职业字
[2020]6830 号”标准无保留意见的审计报告，2020 年 1-6 月财务报表未经审计。
基于上述财务数据，公司董事会对本公司最近两年及一期的财务状况和经营
成果进行讨论与分析。
上市公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2020-06-30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
资产总计 79,178.95 85,947.87 73,102.99
负债合计 19,562.27 26,653.38 16,497.33
所有者权益合计 59,616.68 59,294.48 56,605.65
归属于母公司所有者权益合计 59,599.03 59,293.51 56,664.62
营业收入 11,138.94 36,441.33 34,446.75
营业利润 1,333.68 3,962.71 5,219.73
利润总额 1,333.93 3,911.71 5,224.90
净利润 1,222.19 3,588.83 4,628.87
归属于母公司所有者的净利润 1,205.52 3,528.90 4,680.72
注：上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分
析。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构及主要变动分析
上市公司最近两年及一期的资产结构如下表所示：
单位：万元
2020-06-30 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 64,515.44 81.48% 71,319.34 82.98% 59,253.94 81.06%
非流动资产 14,663.51 18.52% 14,628.53 17.02% 13,849.05 18.94%
资产总计 79,178.95 100.00% 85,947.87 100.00% 73,102.99 100.00%
注：比例是指公司各类资产占资产总额的比例。
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报告期各期末，公司资产总额分别为 73,102.99 万元、85,947.87 万元及
79,178.95 万元，资产规模较为稳定。
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 81.06%、82.98%及
81.48%；非流动资产占资产总额的比例分别为 18.94%、17.02%及 18.52%，公
司资产结构较为稳定。
（1）流动资产的情况
单位：万元
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 21,122.27 32.74% 28,292.43 39.67% 22,947.26 38.73%
应收票据 2,057.40 3.19% 1,071.69 1.50% 603.25 1.02%
应收账款 23,081.27 35.78% 24,501.64 34.35% 19,801.17 33.42%
应收账款融资 10.00 0.02% 42.23 0.06% - -
预付款项 978.96 1.52% 2,570.96 3.60% 1,244.84 2.10%
其他应收款 3,072.55 4.76% 3,181.93 4.46% 3,428.37 5.79%
存货 12,387.36 19.20% 11,570.79 16.22% 7,217.79 12.18%
合同资产 1,703.40 2.64% - - - -
其他流动资产 102.23 0.16% 87.67 0.12% 4,011.25 6.77%
流动资产合计 64,515.44 100.00% 71,319.34 100.00% 59,253.94 100.00%
注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。
报告期各期末，公司的流动资产以货币资金、应收账款、存货为主，各期末
合计占流动资产的比重分别为 84.33%、90.25%及 87.72%。
2019 年度末，公司货币资金为 28,292.43 万元，较 2018 年末增加 5,345.18
万元，增加幅度为 23.29%，主要系公司新增银行借款 3000.00 万元，并赎回理
财产品 4,000.00 万所致。2020 年 1-6 月，公司收到回款减少，导致货币资金余
额下降。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 19,801.17 万元、24,501.64
万元及 23,081.27 万元，占流动资产比重分别为 33.42%、34.35%及 35.78%。
公司主营业务是以智能识别及分析技术为核心，为客户提供信息化解决方案（包
括软件及硬件）及相关服务。公司主要客户覆盖中央及国家机关、各省市党政机
关，公检法、部队单位和事业单位，以及国内众多能源、制造、烟草等大中型国
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有企业。相关客户资信实力较强，资金回收有保障，但受该等客户审批周期及结
算惯例影响，回款周期普遍较长，导致公司应收账款期末金额较大。2019 年末，
公司应收账款 账面价值 较上年末 增加 4,700.46 万元 ，占营业收 入的比例从
57.48%上升至 67.24%，主要系公司部分客户回款周期加长和业务规模扩大所
致。2020 年 6 月末，公司应收账款的账面价值较为稳定。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,217.79 万元、11,570.79 万元及
12,387.36 万元，占流动资产比重分别为 12.18%、16.22%及 19.20%。公司存
货由未完工合同成本构成。2019 年末，公司存货账面价值较上年末增加 4,353.00
万元，增幅为 60.31%，主要系公司在执行项目增加，导致未完工成本增加所致。
2020 年 6 月末，公司存货的账面金额基本保持稳定。
（2）非流动资产的情况
单位：万元
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 10,921.55 74.48% 10,712.56 73.23% 10,060.62 72.64%
固定资产 1,918.88 13.09% 1,989.72 13.60% 2,041.86 14.74%
无形资产 972.83 6.63% 1,012.25 6.92% 764.41 5.52%
递延所得税资产 850.25 5.80% 913.99 6.25% 982.17 7.09%
非流动资产合计 14,663.51 100.00% 14,628.53 100.00% 13,849.05 100.00%
注：比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
报告期各期末，公司的非流动资产主要为长期股权投资，各期末占非流动资
产的比重分别为 72.64%、73.23%及 74.48%，较为稳定。报告期内，公司持有
中钞科信 40%股权，并按权益法对中钞科信长期股权投资进行核算。
2、负债结构及主要变动分析
单位：万元
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 3,000.00 15.34% 3,000.00 11.26% - -
应付账款 5,781.47 29.55% 9,998.93 37.51% 6,506.11 39.44%
预收款项 - - 7,793.01 29.24% 2,961.59 17.95%
合同负债 7,288.34 37.26% - - - -
312
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付职工薪酬 27.85 0.14% 731.34 2.74% 792.28 4.80%
应交税费 543.84 2.78% 2,545.37 9.55% 2,824.55 17.12%
其他应付款 2,530.93 12.94% 2,389.34 8.96% 2,537.36 15.38%
流动负债合计 19,172.44 98.01% 26,458.00 99.27% 15,621.90 94.69%
长期应付款 32.00 0.16% 32.00 0.12% 32.00 0.19%
递延收益 357.83 1.83% 163.38 0.61% 843.43 5.11%
非流动负债合计 389.83 1.99% 195.38 0.73% 875.43 5.31%
负债合计 19,562.27 100.00% 26,653.38 100.00% 16,497.33 100.00%
注：上表中各项目比例为该项目占负债合计的比例。
报告期各期末，公司负债以流动负债为主，其占比分别为 94.69%、99.27%
及 98.01%，主要为短期借款、应付账款及预收款项（合同负债）；非流动负债
占比分别为 5.31%、0.73%、1.99%，金额较小。
报告期各期末，公司短期借款分别为 0.00 万元、3000.00 万元、3000.00
万元。公司 2019 年增加短期借款 3000.00 万元，主要系补充公司流动资金。
报告期各期末 ，公司应 付账款分别 为 6,506.11 万元、9,998.93 万元及
5,781.47 万元。2019 年末，公司应付账款较上年末增长 3,492.81 万元，增幅为
53.69%，主要系公司业务规模扩大，材料采购增加所致。
报告期各期末，公司预收款项（及合同负债）分别为 2,961.59 万元、7,793.01
万元及 7,288.34 万元。2019 年末，公司预收款项（及合同负债）有所增长，主
要系公司业务规模扩大，预收未完工项目款项增加较多所致。
3、偿债能力分析
公司报告期内合并报表的偿债能力指标如下表所示：
主要财务指标 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 3.37 2.70 3.79
速动比率（倍） 2.72 2.26 3.33
合并资产负债率 24.71% 31.01% 22.57%
报告期各期末，公司流动比率分别为 3.79 倍、2.70 倍、3.37 倍；速动比率
分别为 3.33 倍、2.26 倍、2.72 倍。报告期内，公司流动比率和速动比率有所波
313
动，整体保持在合理水平。
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 22.57%、31.01%及 24.71%，
2019 年度末较 2018 年度末有所增加，主要系公司新增了 3000.00 万元的短期
银行借款所致。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司合并报表的经营成果如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 金额 变动 金额
一、营业总收入 11,138.94 36,441.33 5.79% 34,446.75
营业收入 11,138.94 36,441.33 5.79% 34,446.75
二、营业总成本 10,990.92 34,394.68 13.33% 30,348.51
营业成本 8,084.68 28,228.64 17.48% 24,028.56
税金及附加 55.30 194.93 4.09% 187.27
销售费用 770.83 2,591.19 -3.80% 2,693.54
管理费用 1,023.10 2,186.20 2.07% 2,141.76
研发费用 1,124.44 1,456.30 -16.86% 1,751.58
财务费用 -67.42 -262.58 -42.19% -454.21
加：其他收益 589.71 1,103.16 -40.62% 1,857.95
投资收益 208.98 891.84 41.32% 631.07
信用减值损失 103.88 599.32 - -
资产减值损失 284.84 -678.26 -50.40% -1,367.52
资产处置收益 -1.74 - - -
三、营业利润 1,333.68 3,962.71 -24.08% 5,219.73
加：营业外收入 0.25 - -100.00% 5.87
减：营业外支出 - 51.00 7165.96% 0.70
四、利润总额 1,333.93 3,911.71 -25.13% 5,224.90
减：所得税费用 111.74 322.88 -45.83% 596.02
五、净利润 1,222.19 3,588.83 -22.47% 4,628.87
归属于母公司所有者的
1,205.52 3,528.90 -24.61% 4,680.72
净利润
2019 年度，公司实现营业收入 36,441.33 万元，较上年度增长 5.79%；实
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现归母净利润 3,528.90 万元，较上年度下降-24.61%，主要系：（1）近年宏观
经济状况不佳，市场竞争异常激烈，部分项目公司通过适当调价策略来巩固和扩
大市场份额，中标项目的总体毛利率偏低，造成 2019 年度公司营收规模增长的
情况下营业利润下降；（2）公司 2019 年度的业务构成中，低毛利的信息化解
决方案类项目增多，占营业收入比达 72.93%，较 2018 年度增长 8.56%，一定
程度上拉低了整体毛利润。
2、盈利能力分析
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
销售毛利率 27.42% 22.54% 30.24%
销售净利率 10.97% 9.85% 13.44%
基本每股收益（元） 0.07 0.20 0.26
报告期内，公司销售毛利率分别为 30.24%、22.54%及 27.42%；销售净利
率为 13.44%、9.85%及 10.97%；基本每股收益为 0.26、0.20、0.07，盈利能
力有所下降。主要系：（1）因市场竞争加剧，部分项目公司通过适当调价策略
来巩固和扩大市场份额，中标项目的总体毛利率偏低，造成 2019 年度公司营收
规模增长的情况下营业利润下降；（2）公司 2019 年度的业务构成中，毛利相
对较低的信息化解决方案类项目增多，较 2018 年度增长 8.56%，拉低了整体毛
利润。
二、标的公司行业特点和经营情况分析
（一）标的公司行业概况
根据标的公司主营业务产品应用领域，标的公司所处细分行业为烟草物理检
测设备制造业。随着国民经济各行业自动化程度逐步提高，我国仪器仪表行业规
模保持稳定增长。2013 年至 2019 年，仪器仪表行业收入规模从 7,681 亿元增
长至 8,315 亿元，年复合增速为 1.33%，仪器仪表行业利润总额从 543 亿元增
长至 700 亿元，年复合增速为 4.32%；标的公司作为仪器仪表行业下专为烟草
企业提供物理检测仪器的公司，其下游烟草行业的发展情况紧密影响着标的公司
所处行业的发展速度。
315
仪器仪表行业主营业务收入
数据来源：WIND 数据库、上海仪器仪表行业协会
仪器仪表行业利润总额
数据来源：WIND 数据库
烟草行业的经营主体并非完全市场化经营，其生产额度指标由中烟公司分
配，销售由烟草专卖局负责。为保持烟草行业产、销、库存的平衡，烟草行业主
管部门坚持“控量、促销、稳价、增效”的方针，严格控制产量、促进销售、稳
定价格、增加效益，使各卷烟企业严格按国家计划组织生产和经营，保持卷烟产
销基本平衡。进入 21 世纪后，为培育出具有市场竞争力的中国卷烟品牌，国家
烟草专卖局提出了“实施品牌战略”、“培育大品牌”的目标。在行业政策引导
下，我国烟草工业企业开始了大范围的兼并重组和品牌整合，较好的实现了更大
范围的资源配置，有力地促进了行业的持续健康发展。近年来，我国烟草行业销
量平稳增长，卷烟结构持续优化、行业效益稳步提升。根据国家统计局数据显示，
316
我国 2019 年烟草制品业实现产品销售收入 11,134.96 亿元，较去年同比增长
6.4%，2019 年烟草制品业实现的利润总额为 922.5 亿元，较去年基本持平，烟
草行业的发展已进入成熟期，行业呈现增长持平的态势。
烟草制品产业营业收入
数据来源：WIND 数据库
烟草制品产业利润总额
数据来源：WIND 数据库
（二）行业竞争格局
标的公司长期致力于烟草物理参数检测仪器及其相关服务，所处细分行业为
烟草物理检测设备制造业。根据国家统计局统计，截至 2019 年 12 月，全国共
317
有 63 家烟草设备生产企业（包括烟草生产过程所需的所有生产设备）。
目前，国内烟草物理检测设备市场有较大份额被国外产品占据，国内企业中，
与标的公司有直接竞争关系的公司主要包括北京欧美利华科技有限公司、郑州海
意科技有限公司两家，国外企业主要包括英国莫林斯有限公司、法国索定检测仪
器有限公司，具体情况如下：
1、北京欧美利华科技有限公司
成立于 2006 年，注册资本 1200 万元，致力于烟草质量检验仪器和自动控
制设备的研发和生产，为烟草行业客户提供各个层面的检测设备。
2、郑州海意科技有限公司
成立于 2008 年，注册资本 1000 万元，专业从事工业控制和检测技术民营
企业。产品覆盖烟草、纺织、铁路、化工、钢铁、水泥等航工业，提供高精度检
测仪器、烟机备件、机电成套设备及系统、伺服驱动、工业机器人及仪器仪表等。
3、MOLINS（英国莫林斯有限公司）
英国老牌烟草仪器及机械设备企业，在烟草行业从业超过 100 年，其海外
工厂遍布美国、巴西、俄罗斯及捷克等地。
4、SODIM（法国索定检测仪器有限公司）
法国索定检测仪器有限公司成立于 1974 年，是法国知名仪器制造商，专业
研发和制造卷烟、滤棒以及烟草类原辅料的物理特性测试仪器，广泛应用于卷烟
企业、烟草研发机构和各级检测单位。
目前标的公司的主营产品覆盖了全国多个地区，标的公司的产品在国产仪器
的市场占有率保持在较高的水平。标的公司凭借在卷烟、滤棒质量检测方面具备
的优势，以及先进的自主知识产权专利技术和不断提高产品质量和售后服务水
平，其产品在市场中与同类企业相比具有一定的竞争优势。
（三）标的公司的核心竞争优势
我国烟草物理检测设备行业起步相对国外企业较晚，在技术上与国外优势
企业仍有一定的差距，国内企业还需要一定的技术积累，但九十年代来以标的
公司为代表的国内优势企业通过持续的研发投入和技术积累，已逐渐接近国外
318
优势企业的技术水平，具备烟草物理检测设备产品的研发、生产和销售能力。
标的公司产品依靠稳定的品质和明显的性价比优势，具备较强的竞争力。
1、先发优势与深厚的行业经验
相较于国内其余竞争对手及潜在行业进入者，标的公司是我国最早进入烟
草物理检测领域的公司，深耕行业多年，产品已处于成熟期。标的公司深耕行
业 20 多年，形成了完整的产品开发、生产和调试的核心技术体系。经过多年的
积淀，标的公司积累了许多相关技术和专利，同时在设计、研发和开发上也具
有更为丰富的经验，并在已有技术的基础上每年进行迭代式创新。标的公司的
核心技术主要应用于其产品核心组成部分的优化与升级，主要研发方向为工程
技术和设计的更新升级，包括但不限于提升检测设备的自动化和机械化程度，
优化产品机械结构，开发及更新在线质量检测、控制和处理技术、自动化控制
技术、智能化控制技术、运动控制技术，提升产品机械设备控制技术的精密度、
灵敏度、稳定性等工程技术指标。经过长期的技术积累，标的公司生产的仪器
稳定性高、灵敏度高、精确度高。
2、技术和产品创新优势
标的公司一直专注于烟草物理检测领域的研发与技术创新，已经积累了 47
项专利，拥有软件著作权 22 项，积累了从产品定义、立项、研发、设计、验证、
测试、样机到批量生产等环节的全流程技术。
通过自主研发和创新，标的公司拥有了完整的卷烟滤棒质量检测设备、在
线取样系统、机器视觉等产品的开发、生产制造和调试检测技术的核心技术体
系，并及时把核心技术攻关成果应用到现有产品提升和新产品开发，转化为产
品竞争力。截至本报告书签署之日，瑞拓科技目前自主开发的核心技术情况如
下：
序号 技术名称 技术特点及内容
该技术实现对轻质、柔软的卷烟和滤棒进行高精度圆周、长度测量所需要的夹
持、传送、测量等技术。本技术由以下部分组成：（1）轻质圆柱体夹持系统，
卷烟及滤棒圆
实现对轻质、柔软样品的稳定和可靠、柔性夹持，保证高精度测量，同时摆脱
1 周、长度检测技
对压缩空气的依赖。（2）旋转式测量基准自动切换装置，本技术通过巧妙的
术
机械结构，用较低的成本，实现高精度多工位自动旋转切换。（3）通过高精
度的激光测微仪和数据处理办法实现高精度检测。
该技术实现对卷烟和滤棒吸阻和压降进行稳定测量所需要的传送、密封、测量
卷烟及滤棒吸
2 等技术。本技术由以下技术内容组成：（1）斜面贴合密封及定位装置，采用
阻检测技术
楔块式方式对样品进行密封，实现吸阻测量需要的严格密封和样品穿过式传送
319
序号 技术名称 技术特点及内容
的需要；（2）、采用红宝石材料制作的 CFO 恒流元件的技术，确保作为基准
的恒定气体流量（3）用于烟草滤棒测量的双胶套组合真空控制式开关装置，
实现了垂直测量样品吸阻带来的高透滤棒检测难题，避免了其他品牌采用斜顶
带来的顶杆磨损变形问题。
该技术实现对卷烟和滤棒进行高精度硬度测量所需要的夹持、传送、测量等技
术。本技术由以下技术内容组成：（1）同轴压力逼近式硬度检测技术，通过
卷烟及滤棒硬
3 精巧、严谨的机构实现大量程与高精度兼顾的严苛要求，保证稳定可靠的硬度
度检测技术
测量（2）样品高度无级调整机构，在有限的空间里面实现测量点任意可调和
自动化，（3）精密的 PID 运动控制，保证压力的精确跟踪，保证测量的精度。
通过基于云平台的服务器，实现维护人员在异地通过 PC、移动终端（手机、平
设备远程监控
4 板等）监控用户的综合测试台的状态，远程更改设置，必要时在客户的协助下，
与维护技术
完成故障仪器的诊断和恢复；
该技术结合综合测试台实现对卷烟进行稳定、可靠的在线取样和测量。本技术
由以下技术内容组成：（1）使用具备专利技术的气动方法将样品从传送带上
卷烟自动取样
5 取出，保证样品不受伤害，并不会影响生产流程（2）使用机械、气动技术将
技术
样品可靠地从取样头传送到检测仪器；（3）综合测试台、取样装置、机台监
视装置、数据采集系统的集成技术，并和工厂 MES 系统进行连接；
该技术实现对卷烟进行稳定、可靠的在线取样和测量。本技术由以下技术内容
组成：（1）柔性取样技术，采用真空吸取样品，并在取样过程中避免把过桥
上的样品流扰乱。特别设计的平行四边形平移装置极大地缩减了取样头的体
滤棒取样及风 积，提高了样品感知的灵敏度，平行四边形光电感应式弹跳抓取装置解决了取
6
送技术 样对样品输送的干扰；（2）风送技术：把抓取的样品转向并通过压缩空气和
传送管路发送到接收端，在接收端使用压缩空气进行缓冲。（3）多个 PLC 组
成一个控制系统，自动循环、自动调度，并模拟为一个终端以简化上位机的控
制；
该技术实现对特种滤棒端面特征进行测量，本技术由以下技术内容组成：（1）
特种滤棒的进料、定位、高质量切断、分离、传输等功能；（2）通过精密光
机器视觉检测
7 学系统、工业相机实现对滤棒端面进行图像采集、传输的技术；（ 3）通过数
技术
字图像处理技术，对图像进行预处理，提取特征，识别横截面特征，并对目标
的位置和形状进行计量。
该技术实现对爆珠质量进行检测，本技术由以下内容组成：
（1）爆珠（包括湿爆珠）的送料、固定、定位、输送、剔除不合格爆珠等功
能；（2）通过多种光学成像系统，多种高清工业相机完成高速连续图像采集、
8 深度学习技术
传输，及图像重组技术；（3）通过数字图像处理技术，对图像进行预处理、
分割、特征提取等，并对目标的位置和形状进行计量；
（4）通过神经网络深读学习技术对各类缺陷进行分类识别。
标的公司通过长期技术积累和研发能力建设，形成了具有自主创新式研发
和设计能力的技术优势。依托自身的技术和产品创新能力，标的公司产品线不
断丰富，涵盖了烟草物理检测领域的主要产品，产品性能不断提升。
随着机器视觉技术的发展，越来越多的流水线检测采用了机器视觉技术。
标的公司作为我国最早进入烟草物理检测领域的公司，对于行业的发展趋势有
更深的把握和了解，标的公司近两年推出具备机器视觉算法的检测设备，主要
是针对爆珠卷烟中爆珠的质量检测，报告期内标的公司通过引进具备机器视觉
技术研发能力的工程师进行技术储备，开展视觉算法方面的研究，提升相关领
域的技术水平，并已经取得阶段性成果，未来将根据研发进度及技术成熟度对
研发成果进行软件著作权的申请及保护。同时标的公司委托在机器视觉算法领
320
域拥有技术优势的中科信息进行软件技术开发。基于机器视觉技术非接触，检
测速度快，准确率高的功能特性，标的公司产品的检测速率与检测稳定性得到
了较大程度的提高。
3、产品线丰富，更能契合客户需求
标的公司的产品种类包括爆珠设备检测仪器，综合测试台检测仪器、卷烟、
滤棒单体检测仪器等，同国内主要竞争对手郑州海意与欧美利华相比较而言，
产品线更丰富，标的公司的整机设计能力与开发能力的覆盖面更广，更能贴合
下游客户的不同需求，具体产品型号如下表所示：
公司名 爆珠检测设备 卷烟.滤棒物理检测设备
HY 系列烟支/滤棒综合测试台、HY 多功能综合测试台、
郑州海意科技有限 HY-BZFJ-1 500 型胶囊滤棒 HY01-33 滤棒双头吸阻智能测试台、HY 多料斗多功能滤
公司 离线检测机 棒/烟支综合测试台、HY-ZHJ-E01 型滤棒装盒机、
HY01DM-80 端面检测智能测试台
CH-XA 卷烟在线自动取样综合测试台、CH-XM 多料斗综合
测试台、CH-XL 卷烟/滤棒综合测试台、CH-PE 智能型综
北京欧美利华科技 合测试台、CH-PV 智能吸阻/通风率测量仪、CH-S 智能圆
无
有限公司 周测量仪、CH-L 智能长度测量仪、CH-H 智能硬度测量仪、
PSP-10 小包密封度测量仪、CH-XAF 滤棒在线取样测试系
统
RT 卷烟、滤棒综合测试台、FOAS 滤棒在线自动取样检测
CTS 综合测试仪、CQS 烟用爆
系统、COAS 卷烟在线自动取样检测系统、SWG-E 卷烟.
珠质量检测系统、CFT 卷烟.
滤棒称重测试台、SCG-E 卷烟.滤棒圆周测试台、SDRG-E
滤棒爆珠强度测量仪、CFS
成都瑞拓科技股份 卷烟.滤棒吸阻测试台、SLG-E 卷烟.滤棒长度测试台、
爆珠滤棒质量检测系统、RCT
有限公司 SHG-E 卷烟.滤棒硬度测试台、SFDI-A 特种滤棒特征检测
爆珠卷烟.滤棒检测仪、CDT
仪、CPI-A 雪茄烟吸阻仪、CCI-A 雪茄烟圆周仪、FRV-I
爆珠圆度测量仪、CES-烟用
滤棒透气度检测仪、SDRGN-E 无纸滤棒吸阻测试仪、
爆珠芯材偏心度检测系统
CSG(WT)烟支重量分选仪
注：数据来源于可比公司官网及产品宣传手册
4、行业标准的参与制定者，有着良好的行业口碑
标的公司长期耕耘于烟草行业物理检测仪器领域，积极参与行业内标准的
制定和修订工作，包括配合中国烟草标准化中心，提供各种测试方法和手段，
开展行业标准的制定和修订工作（先后参与了卷烟滤棒的吸阻、硬度、圆周、
长度的标准制定和修订工作，参与了沟槽滤棒特征参数标准的制定工作）。标
的公司作为行业标准的参与制定者，对于烟草物理检测仪器有着深入的理解和
认识，持续为客户提供高质量、高精度、高可靠性的检测仪器，在行业内树立
了物理参数检测专家的形象和地位，积累了丰富的行业客户资源和口碑。
321
5、品质优势和性价比优势
标的公司自成立以来始终坚持贯彻以质量至上的经营管理原则，以全面质
量管理为理念，先后通过了 IS09001 质量管理体系认证和 IS014001 环境管理体
系认证。标的公司建立了完善的质量管理体系，在供应商资质管理、原材料采
购、产品设计、生产加工、售后服务等环节制订了严格的质量管理规范。同时，
质量管理部门会定期对质量管理体系执行情况进行跟踪和监督，确保质量控制
体系有效、持续运转。标的公司与下游客户有着长期稳定的业务合作关系，这
有利于公司了解和掌握卷烟生产企业对产品品质和可靠性的要求，从而使标的
公司所生产的产品品质和可靠性逐步接近国外优势企业水平。
经过多年的技术创新，标的公司现有产品具备了和国外优质企业同档次产品类似的性
能指标，且价格相比该等企业同档次产品具备较高的性价比。凭借稳定的产品品质和性价
比优势，报告期内标的公司经营业绩保持了较快的增长。随着标的公司经营规模的扩大，
规模优势将进一步降低产品成本，从而进一步提高标的公司产品的性价比优势
（四）行业利润水平变动趋势及原因
国内烟草物理检测设备市场有较大份额被国外产品占据，近年来，随着国产
设备技术的提升，国内生产厂家的竞争实力逐渐增强；另一方面，行业下游客户
主要为中国烟草等大型国有企业，对产品的性能、可靠性、稳定性与精度要求高，
而对产品价格敏感度相对较低，因此行业利润水平相对较高且保持稳定趋势。
（五）行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）工业自动化趋势推进烟草专用设备制造业发展
相比于传统手工生产模式，机器自动化生产具有高一致性、高生产效率、高
质量、低成本和高制造效率等优势。机器生产有效地弥补了手工操作重复性、精
度和生产率低的缺陷，也解决了部分行业实地操作危险性较大的困境。
目前烟草制造行业大力推进科技创新和技改工作扎实推进，工业控制自动化
技术正在向智能化、网络化和集成化方向发展，以更低的成本和更高的产出效率
重新赢得市场优势，中国自动化产业有较大的市场发展空间，同时也推动烟草业
322
专用设备制造业的发展。
（2）下游烟草制品行业发展情况稳定，是烟草物理检测设备制造业稳健发
展的重要保障
根据国家烟草专卖局公开数据显示，截至 2019 年末，中国烟草及烟草制品
行业实现税利总额共计 12,056 亿元人民币，同比增长 4.3%；上缴国家财政总额
共计 11,770 亿元人民币，同比增长 17.7%，占中国财政收入比例 5.5%。上述数
据表明，中国烟草制品行业税利已经成为政府财政的重要来源之一，成为国民经
济中不可或缺的一环。烟草行业的稳定发展，一定程度上保障了上游物理检测设
备提供商的稳健发展。
2、行业发展的不利因素
（1）居民健康意识提高，中国烟民人数下降
二十一世纪以来，中国居民健康生活意识不断增强，对烟草制品所带来危害
的了解逐渐加深。“吸烟有害健康”不仅停留在口号阶段，已经开始逐步深入中
国居民的实际生活中。依据中国疾控中心数据披露，2018 年中国烟民数量首次
下降，同时中国 15 岁及以上人群的吸烟率由 2015 年的 27.7%下降至 26.6%，
降幅 1.1%。中国吸烟人数与吸烟率出现“双下降”，表明中国烟民消费习惯开
始发生改变，意味着中国烟草制品行业需求端出现了重要的转变。烟草需求量的
减少，也将会进一步抑制卷烟的产量与销量，给专供烟草企业的上游设备制造企
业造成一定冲击。
（2）中国“禁烟”力度不断升级
2006 年，中国政府签署了《烟草控制框架公约》（以下简称“《公约》”）。
出于积极有效履行《公约》的目的，2007 年国务院批准成立了由国家发展改革
委、卫生部等 8 个部（委、局）组成的中国履约部际协调机制，负责协调全国的
履约工作。自 2007 年以来，中国政府控烟履约措施持续深化、“禁烟”力度不
断升级，对于烟草制品行业的需求端进行了严格的控制，遏制了行业的发展。
同时，中国各大主要城市积极推进控烟工作，“控烟”已经被列入“卫生城
市”、“健康城市”以及“文明城市”等荣誉称号的评估标准。目前，全国范围
内共计 18 个城市制订了地方性公共场所控制吸烟法规规章，部分城市控烟力度
323
不断升级，监控范围由原先的传统烟草制品扩大至新兴烟草制品。
烟草业相关的政策因素对烟草业的发展起到一定的制约作用，继而也在一定
程度上影响了烟草设备制造业的发展。
（六）行业壁垒
1、技术壁垒
标的公司的核心产品包括综合检测设备、单项检测设备等，主要运用于卷烟
滤棒、爆珠等产品质量检验及在线设备的研发和生产。下游客户主要为大型烟草
公司，其对于生产产品的性能、可靠性、稳定性与精度要求较高、其所需的机器
设备和工序复杂，对供应商有较高的技术水平和经验要求。此外，下游应用市场
的不断进步和升级将会促使其上游市场配套产品更新换代，企业需要具备强大的
研发能力、长期的技术经验积累和快速的市场响应能力才能适应市场发展，进而
把握市场的先机，提高企业的竞争力。因此，技术水平和行业经验积累也成为很
多企业进入烟草专用设备行业的壁垒。
2、资源壁垒
下游行业客户大多为规模大、资金实力雄厚的大型烟草企业，在供应商的选
择上有较为成熟的管理模式，对供应商的规模、资金实力、产品品质、认证程序、
交货时间、持续研发能力等方面进行综合考虑。双方需要经过多年合作才能形成
稳定、及时的大批量、多批次的供货模式；另外下游客户根据市场需求不断调整
产品及进度，也需要上游供应商具备快速的响应能力，因此，下游客户一般不会
更换已经使用且质量稳定的产品，也不会轻易中断与现有供应商的合作关系。对
于新进入本行业的企业来说，很难在短期内建立具有竞争力的客户关系。
（七）行业的技术水平及其特点
目前，我国烟草产品加快了转型升级的步伐，卷烟产品等各类烟草消费品向
中高档进化，技术的创新将是烟草业完成革新的重点基础，因而烟草生产厂商迫
切需要通过先进的信息技术、工控自动化技术对原有的传统业务流程进行改造和
整合，以提高企业的竞争实力。随着烟草工业自动化程度的不断提高，在线自动
取样检测系统、机器视觉系统等许多自动化产品及检测设备在烟草工业中的需求
量逐渐增大，成为促进烟草行业持续健康发展的重要技术支撑。
324
1、视觉技术
视觉技术（也称机器视觉技术）是指通过机器视觉产品，如 CCD、CMOS
和光电管等，将被摄取的目标转换成图像信号，传送给专用的图像处理系统，根
据像素的分布、亮度和颜色等信息，转变成数字化信号，图像系统对这些信号进
行各种运算来获取目标的特征，最终根据判断结果进行现场控制的技术。
目前视觉技术在烟草行业的运用多为搭配运动控制系统协同进行，极大的提
高了生产自动化水平与行业生产效率，也是目前烟草检测行业发展的重点技术之
一。
2、在线自动取样检测技术
在线自动取样检测技术是从卷烟的生产过程中通过均衡连续取样等方式，采
用风送或者机器取样的方式，进行的在线自动取样。该技术避免了人为的对卷烟
或滤棒样品的物理损伤。样品在取样的采集过程中是完全由机械装置来完成，因
此也避免了其它传输方式对样品尺寸、吸阻等产生影响。通过该种技术能更加有
效的检测样本的真实数据情况。
在线自动取样检测技术是目前烟草检测行业进行检测的主流技术，在线检测
通过一台检测仪器对应一台或者是多台卷包成型机，既能达到自动取样的目的，
提高取样的效率，也可以避免远距离传送烟丝掉落，或者进行空气压缩时，烟支
通风情况受到影响等一系列问题。
（八）行业特有的经营模式
标的公司致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售，由于烟草专用设备
的专用特性，相关产品具有一定的定制化特征，故行业内企业一般采取“以销定
产”的生产模式。
（九）行业的周期性、季节性和区域性特征
瑞拓科技产品销售的主要客户为全国各卷烟公司和滤棒生产公司，由于烟草
业企业属特殊行业，通常采取预算管理和产品集中采购制度，年底报计划、年初
批计划，导致相关配套企业的订单集中在下半年度。同时由于客户群体大多为国
内国有性质的各大卷烟制造型企业，其大部分在次年 2 季度左右执行上年度审核
325
通过的采购预算，展开当年度的设备招标工作，因而公司往往在 2 季度末或 3
季度取得客户销售订单，并在此基础上安排设备生产。因此公司的销售存在一定
的季节性与周期性的特点。
瑞拓科技的下游客户主要为全国大型的烟草公司，目前产品基本覆盖了全国
各个省份，不存在销售区域集中情况。
（十）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
标的公司上游行业主要为机械结构零部件制造业、电器制造业和软件开发企
业，下游行业为烟草制品业。
1、与上游行业的关联性及其影响
标的公司上游采购的主要为机械结构零部件、传感器、工业平板电脑、激光
测微仪等，上游行业的市场竞争较为充分，不存在市场垄断、行业限制等特殊因
素，标的公司产品所需原材料的供应相对充足。标的公司通过向上游行业采购设
备所需原材料，生产制造烟草物理检测设备。
2、与下游行业的关联性及其影响
瑞拓科技下游企业主要为烟草制品及其相关企业，其发展状况直接影响了对
本行业产品的需求变化。下游客户对供应商企业规模、生产管理、产品质量、研
发能力等方面要求严格，而且双方需要经过多年合作才能形成持续、稳定的供货
模式，因此不会轻易更换原有的合格供应商。多年来积累的客户资源优势保证了
公司持续稳定的业务发展前景。
三、行业地位及竞争优势
（一）行业地位
瑞拓科技致力于烟草物理参数检测仪器及其相关服务，所处行业为烟草生产
专用设备制造业，由于烟草行业的特殊性，并非完全市场化经营，生产额度指标
由中烟公司分配，销售由烟草专卖负责，根据国家统计局统计，截至 2019 年底，
全国共有 63 家烟草生产专用设备制造企业，其中包括了烟草生产过程所需的所
有生产设备。近年，国内企业产品的市场份额逐年提高，瑞拓科技深耕行业三十
多年，建立起了属于自己的品牌优势，产品的市场占有率达到了较高的水平。目
326
前与标的公司有直接竞争关系的国内企业主要包括北京欧美利华科技有限公司、
郑州海意科技有限公司。
（二）竞争优势
1、品牌优势
瑞拓科技成立于 1996 年，长期耕耘于烟草行业物理检测仪器领域，积极参
与行业内标准的制定和修订工作，包括配合中国烟草标准化中心，提供各种测试
方法和手段开展行业标准的制定和修订工作（先后参与了卷烟滤棒的吸阻、硬度、
圆周、长度的标准制定和修订工作，参与了沟槽滤棒特征参数标准的制定工作）。
同时，标的公司也积极配合、参与行业内的厂家制定相关产品的行业标准的工作。
标的公司在行业内树立了物理参数检测专家的形象和地位，积累了丰富的行
业客户资源和口碑，并且由于烟草行业较为垄断的特殊性，客户口碑与信任度成
为企业在行业内竞争的重要因素，标的公司凭借其行业内品牌形象优势，在国内
烟草物理检测领域具有较高的知名度和市场占有率。
2、产品优势
国外产品在国内烟草物理检测仪器市场上仍占据较高的市场份额。标的公司
根据国内客户使用的具体情况和特点，在产品的系统设计上考虑国内生产车间现
场使用情况，采用了外挂大屏幕工业平板电脑为核心的控制系统。标的公司产品
具备完全图形化的操作界面，详尽的全中文操作提示以及作为输入设备的触摸
屏，具有易操作、易学习、操作界面美观、更加符合中国用户的操作使用习惯等
特点，适用于各种层次的人员使用。同时，标的产品销售价格相较国外同类产品
也具有一定优势。此外，标的公司积极与客户保持长期的交流和沟通，可以根据
用户的特殊需求定制各种产品，满足不同层次用户的各类需求。
3、服务优势
标的公司自成立以来，注重客户维护，以客户需求为首位，为客户提供高质
量、高精度、高可靠性的检测仪器。标的公司作为烟草物理检测领域的知名企业，
拥有完善的售后服务体系和优秀的售后服务团队。标的公司售后服务团队具有丰
富的日常维护、现场紧急维修、现场培训和调试经验。此外，标的公司实行的售
后政策包括：7x24 小时的服务体制、安装调试培训服务、后续技术服务等。
327
4、客户合作关系稳定
标的公司的主要客户为规模大、资金实力雄厚的大型烟草企业，相关烟草企
业在供应商的选择上有较为成熟的管理模式，对供应商的规模、资金实力、产品
品质、认证程序、交货时间、持续研发能力等方面进行综合考虑。双方需要经过
多年合作才能形成稳定、及时的大批量、多批次的供货模式；另外下游客户根据
市场需求不断调整产品及进度，也需要上游供应商具备快速的响应能力，因此，
下游客户一般不会更换已经使用且质量稳定的产品，也不会轻易中断与现有供应
商的合作关系。对于新进入本行业的企业来说，很难在短期内建立具有竞争力的
客户关系。
四、标的公司财务状况分析
（一）主要资产负债构成
1、资产结构分析
瑞拓科技报告期内资产结构如下：
单位：万元
2020/6/30 2019.12.31 2018/12/31
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 5,815.77 98.52% 8,247.02 99.67% 4,548.81 99.33%
非流动资产 87.21 1.48% 27.67 0.33% 30.64 0.67%
资产总计 5,902.97 100.00% 8,274.69 100.00% 4,579.45 100.00%
瑞拓科技资产结构呈现以流动资产为主、非流动资产为辅的特点。瑞拓科技
专注于物理检测仪器产品的整机设计和集成以及核心软件开发，依靠持续高水平
的研发投入获取产业链中高附加值部分，对于生产过程中涉及的硬件加工等非核
心环节主要采取对外采购的方式完成，因此固定资产等非流动资产较少。报告期
内，瑞拓科技流动资产占总资产比重分别为 99.33%、99.67%、98.52%，占比
较高且较为稳定。
（1）流动资产分析
单位：万元
2020/6/30 2019.12.31 2018/12/31
资产 金额 比例 金额 比例 金额 比例
328
货币资金 1,145.32 19.69% 4,308.34 52.24% 1,013.75 22.29%
交易性金融资产 500.00 8.60% - - - -
应收票据 - 0.00% 120.00 1.46% 58.47 1.29%
应收账款 1,454.62 25.01% 788.64 9.56% 1,390.57 30.57%
预付款项 70.93 1.22% 141.85 1.72% 128.02 2.81%
其他应收款 205.40 3.53% 127.76 1.55% 66.76 1.47%
合同资产 111.93 1.92% - - - -
存货 2,327.56 40.02% 2,760.42 33.47% 1,891.23 41.58%
流动资产合计 5,815.77 100.00% 8,247.02 100.00% 4,548.81 100.00%
注：比例是指瑞拓科技各类流动资产占流动资产总额的比例。
1）货币资金
报告期内，瑞拓科技货币资金分别 为 1,013.75 万元、4,308.34 万元及
1,145.32 万元。其中，2019 年末标的公司货币资金余额较高，主要系标的公司
于 2019 年 12 月收到四川中烟、南通烟滤嘴等客户较多货款所致。
2）交易性金融资产
截至 2020 年 6 月 30 日，瑞拓科技持有的交易性金融资产为 500.00 万元，
主要为瑞拓科技为提高资金使用效率，使用部分闲置资金购买的短期银行理财产
品。所购银行理财产品为结构性存款，属于保本型产品，风险较低。
3）应收账款
①应收账款余额分析
单位：万元
2020.06.30 2019.12.31 2018/12/31
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
期末应收账款余额 1,539.12 83.41% 839.19 -42.24% 1,452.78
减：期末坏账准备 84.50 67.17% 50.55 -18.74% 62.20
期末应收账款净额 1,454.62 84.45% 788.64 -43.29% 1,390.57
应收账款余额占营业
41.77% 204.86% 13.70% -68.13% 43.00%
收入比例
报告期内，瑞拓科技应收账款余额分别为 1,452.78 万元、839.19 万元及
1,539.12 万元，占当期营业收入的比重分别为 43.00%、13.70%、41.77%。瑞
拓科技客户为国内烟草领域主要生产厂商，盈利能力较强，整体回款情况良好。
329
2019 年末，标的公司应收款余额较低，占营业收入比较低，主要系标的公司收
回四川中烟、南通烟滤嘴、湖北中烟等客户的较多货款，同时，2019 年营业收
入大幅增长综合所致。
②应收账款账龄分析
单位：万元
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内（含） 1,019.83 66.26% 584.62 69.66% 1,310.51 90.21%
1-2 年（含） 512.62 33.31% 215.40 25.67% 86.35 5.94%
2-3 年（含） 2.43 0.16% 33.11 3.94% 25.23 1.74%
3-4 年（含） 2.99 0.19% - - 30.69 2.11%
4-5 年（含） - - 6.06 0.72% - -
5 年以上 1.26 0.08% - - - -
合计 1,539.12 100.00% 839.19 100.00% 1,452.78 100.00%
报告期各期末，标的公司账龄在 1 年以内的应收账款占比分别为 90.21%、
69.66%和 66.26%。报告期内，标的公司账龄在 1-2 年期的应收账款有所增加，
主要系标的公司质保金增加和个别客户账期加长所致。
总体来看，瑞拓科技客户主要为烟草行业的生产厂商，综合实力强、信誉好，
且瑞拓科技与客户合作关系紧密，回款较为良好。报告期内该等客户回款及时，
瑞拓科技应收账款规模及账龄均较低，应收账款整体回款风险较低。
③应收账款坏账分析
报告期内，瑞拓科技的应收账款均为按信用风险特征组合计提坏账准备的应
收账款，无单项计提坏账准备的应收账款，具体计提情况如下：
单位：万元
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31
账龄
坏账 计提 坏账 计提 坏账 计提
账面余额 账面余额 账面余额
准备 比例 准备 比例 准备 比例
1 年以内
1,019.83 30.59 3.00 584.62 17.54 3 1,310.51 39.32 3
（含）
1-2 年（含） 512.62 51.26 10.00 215.40 21.54 10 86.35 8.63 10
2-3 年（含） 2.43 0.49 20.00 33.11 6.62 20 25.23 5.05 20
3-4 年（含） 2.99 0.90 30.00 - - 30 30.69 9.21 30
4-5 年（含） - - 80.00 6.06 4.85 80 - - 80
330
5 年以上 1.26 1.26 100.00 - - 100 - - 100
合计 1,539.12 84.50 839.19 50.55 1,452.78 62.20
④应收账款前五大客户情况
2020.06.30
占应收账款期末余额合计数的
客户名称 金额（万元）
比例
南通烟滤嘴有限责任公司 258.64 16.80%
重庆境意科技开发有限公司 189.00 12.28%
湖南伟晴工贸科技有限公司 164.50 10.69%
湖北中烟卷烟材料厂 147.25 9.57%
云南莱润科技有限公司 142.41 9.25%
小计 901.80 58.59%
2019.12.31
占应收账款期末余额合计数的
客户名称 金额（万元）
比例
湖南伟晴工贸科技有限公司 164.50 19.60%
湖北中烟卷烟材料厂 145.18 17.30%
上海勤昌烟草机械配件厂 125.55 14.96%
云南中烟工业有限责任公司 82.94 9.88%
云南莱润科技有限公司 62.94 7.50%
小计 581.12 69.25%
2018.12.31
占应收账款期末余额合计数的
客户名称 金额（万元）
比例
南通烟滤嘴有限责任公司 732.60 50.43%
上海勤昌烟草机械配件厂 182.17 12.54%
西安威桐潞科技有限公司 89.96 6.19%
重庆境意科技开发有限公司 81.56 5.61%
云南中烟工业有限责任公司 64.42 4.43%
小计 1,150.72 79.21%
注：前五大客户名称以合并口径列示
4）存货
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 655.41 28.16% 737.26 26.71% 869.08 45.95%
331
在产品 460.79 19.80% 483.95 17.53% 197.00 10.42%
库存商品 594.04 25.52% 461.14 16.71% 526.62 27.85%
发出商品 617.33 26.52% 1,078.07 39.05% 298.53 15.78%
合计 2,327.56 100.00% 2,760.42 100.00% 1,891.23 100.00%
报告期各期末，瑞拓科技存货账面价值分别为 1,891.23 万元、2,760.42 万
元和 2,327.56 万元。
标的公司的存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成，报告期
内公司采购及生产周期并未发生较大变化，各期末存货余额相对上年均呈现上升
趋势，主要是由于公司生产经营规模扩大，备货增加所致。其中，标的公司 2019
年发出商品较大，主要系标的公司部分产品尚未经客户验收所致。
报告期各期末，标的公司各存货类别的金额变动和业务规模变化匹配，报告
期内，标的公司存货与业务规模变化相匹配。
（2）非流动资产
单位：万元
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 30.85 35.38% 12.26 44.29% 19.99 65.24%
无形资产 10.91 12.52% - - - -
递延所得税资产 45.44 52.10% 15.42 55.71% 10.65 34.76%
非流动资产合计 87.21 100.00% 27.67 100.00% 30.64 100.00%
报告期各期末，瑞拓科技非流动资产金额分别为 30.64 万元、27.67 万元、
87.21 万元，主要为汽车、电子设备等固定资产及递延所得税资产。瑞拓科技非
流动资产占总资产比重分别为 0.67%、0.33%、1.48%，占比较小。
2、负债结构分析
单位：万元
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31
负债
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 - - 300.00 8.73% - -
应付账款 150.25 14.27% 230.84 6.72% 235.15 26.11%
预收款项 4.10 0.39% 1,795.37 52.23% 331.11 36.77%
合同负债 87.53 8.32% - - - -
332
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31
负债
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付职工薪酬 518.86 49.29% 714.24 20.78% 222.27 24.68%
应交税费 237.35 22.55% 346.20 10.07% 105.19 11.68%
其他应付款 0.77 0.07% 2.22 0.06% - -
其中：应付利息 - - 0.43 0.01% - -
流动负债合计 998.86 94.89% 3,388.88 98.60% 893.72 99.25%
预计负债 53.75 5.11% 48.25 1.40% 6.73 0.75%
非流动负债合计 53.75 5.11% 48.25 1.40% 6.73 0.75%
负债合计 1,052.61 100.00% 3,437.13 100.00% 900.46 100.00%
报告期各期末，瑞拓科技负债总额分别为 900.46 万元、3,437.13 万元、
1,052.61 万元，主要由应付职工薪酬、应交税费、应付账款、预收款项（及合
同负债）组成。瑞拓科技负债主要为流动负债，无长期借款、长期应付款等长期
负债。
（1）应付职工薪酬
报告期各期末，瑞拓科技应付职工薪酬余额分别为 222.27 万元、714.24 万
元及 518.86 万元。2019 年末，瑞拓科技应付职工薪酬较上年有所增长，主要系
2019 年度瑞拓科技盈利实现大幅增长，相应计提的奖金较上年有所增加所致。
（2）应交税费
报告期各期末，瑞拓科技应交税费分别为 105.19 万、346.20 万元及 237.35
万元。2019 年末和 2020 年 6 月末，瑞拓科技应交税费主要为应交增值税、应
交企业所得税。
（3）应付账款
报告期各期末，瑞拓科技应付账款余额分别为 235.15 万元、230.84 万元及
150.25 万元，占负债总额的比例为 26.11%、6.72%、14.27%。瑞拓科技应付账
款主要系对原材料、机械件的采购欠款。报告期各期末，瑞拓科技无账龄超过 1
年的重要应付账款。
（4）预收账款及合同负债
2020 年 1 月 1 日起，标的公司根据新收入准则将已收或应收客户对价而应
333
向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债，不再列示为预收账款。
报告期各期末，瑞拓科技预收账款及合同负债金额分别为 331.11 万元、
1,795.37 万元及 91.62 万元。2019 年末，瑞拓科技预收账款及合同负债的余额
较高，主要系 2019 年瑞拓科技与四川中烟业务规模扩大，该客户根据合同约定
及其资金安排预付了部分货款。
3、主要资产减值准备提取情况
报告期各期末，瑞拓科技相关资产减值准备余额明细如下：
单位：万元
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31
应收票据坏账准备 - - -
应收账款坏账准备 84.50 50.55 62.20
其他应收款坏账准备 9.56 3.98 2.06
合同资产坏账准备 3.46 - -
存货跌价准备 151.64 - -
合计 249.16 54.53 64.27
报告期各期末，瑞拓科技不存在需单项计提坏账的应收账款。瑞拓科技主要
客户为国内烟草行业生产制造厂商，综合实力较强，信誉较好，发生大额坏账损
失的可能性较低。
瑞拓科技采取“以销定产”的经营模式，按照双方签署的合同组织生产、安
排发货，产品销售毛利率较高。报告期内，瑞拓科技对部分库龄较长的原材料计
提了减值准备，该等原材料主要后续用于维修及备用，其价值较低。除此之外，
其余存货不存在减值迹象。
报告期内瑞拓科技固定资产等不存在减值迹象。
4、商誉减值情况的说明
瑞拓科技的财务报表中未确认“商誉”，不涉及“商誉”减值的问题。
（二）财务指标分析
1、偿债能力指标分析
2020.06.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
334
流动比率 5.82 2.43 5.09
速动比率 3.49 1.62 2.97
资产负债率 17.83% 41.54% 19.66%
息税折旧摊销前利润（万元） 1,435.68 2,194.70 1,138.59
利息保障倍数 221.21 232.09 -
经营活动现金流量净额（万元） -1,143.76 3,706.31 -266.50
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用（指记入财务费用的利息支出）＋固定资产折旧＋无形资产摊
销+长期待摊费用摊销；
利息保障倍数＝息税前利润／利息支出（利息支出包括记入财务费用的利息支出、资本化的借款利息支出、
票据贴现的利息支出），2018 年度瑞拓科技无利息支出。
报告期各期末，瑞拓科技流动比率分别为 5.09、2.43、5.82，速动比率分别
为 2.97、1.62、3.49，流动比率和速动比率维持在正常范围。报告期各期末，瑞
拓科技资产负债率分别为 19.66%、41.54%及 17.83%。2019 年末，瑞拓科技
流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，主要系瑞拓科技收到 1,720.76 万
元四川中烟预付货款导致流动负债增加所致。
报告期各期，瑞拓科技息税折旧摊销前利润分别为 1,138.59 万元、2,194.70
万元及 1,435.68 万元，偿债能力较强。
报告期内，瑞拓科技经营活动现金流量净额分别为-266.50 万元、3,706.31
万元及-1,143.76 万元。2019 年度，瑞拓科技收到较多客户支付的货款及预付款，
导致当期经营活动现金流量增加。2020 年 1-6 月，瑞拓科技收入规模增加，但
部分货款已通过客户预付款形式体现为 2019 年经营活动流金流入，因此当期经
营活动现金流量净额减少。瑞拓科技主要客户为国内烟草行业生产制造厂商，综
合实力较强，信誉较好，发生大额坏账损失的可能性较低。
2、资产周转能力指标分析
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 3.10 5.34 2.50
存货周转率（次） 0.55 1.05 0.99
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额。
报告期内，瑞拓科技应收账款周转率分别为 2.50、5.34、3.10。其中，2019
年度受当年第四季度收回货款和客户预付款较多导致应收账款周转率上升。
报告期内，瑞拓科技存货周转率分别为 0.99、1.05、0.55，较为稳定。
335
（三）财务性投资分析
瑞拓科技最近一期末持有交易性金融资产 500.00 万元，主要为瑞拓科技为
提高资金使用效率，使用部分闲置资金购买的短期银行理财产品。所购银行理财
产品为结构性存款，属于保本型产品，风险较低。除上述银行理财外，瑞拓科技
最近一期不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
五、标的公司盈利能力分析
瑞拓科技专业致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售，报告期内瑞拓
科技营业收入全部来自主营业务。
报告期内，瑞拓科技简要利润表及主要盈利指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 3,684.54 6,124.45 3,378.72
其中:营业收入 3,684.54 6,124.45 3,378.72
二、营业总成本 2,119.07 4,098.43 2,254.60
其中:营业成本 1,438.95 2,432.83 1,275.57
税金及附加 8.20 85.55 26.49
销售费用 168.13 557.15 311.01
管理费用 272.97 527.00 357.90
研发费用 228.11 487.66 284.62
财务费用 2.71 8.24 -0.99
其中：利息费用 6.48 9.40 -
利息收入 4.12 1.93 1.70
加：其他收益 49.35 124.06 9.55
投资收益 11.43
信用减值损失（损失以“－”号填列） -43.00 9.74 -
资产减值损失（损失以“－”号填列） -151.64 - -15.20
资产处置收益（亏损以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,420.18 2,159.83 1,129.91
加:营业外收入 7.31 11.32 0.11
减：营业外支出 - 0.02 -
336
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,427.49 2,171.13 1,130.02
减：所得税费用 214.60 312.84 138.83
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,212.89 1,858.29 991.19
归属于母公司所有者的净利润 1,212.89 1,858.29 991.19
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
1,164.74 1,743.23 982.98
净利润
（一）营业收入分析
1、营业收入结构分析
瑞拓科技报告期内营业收入及构成如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目 同比
金额 比例 产量 金额 比例 产量 金额 比例
增长率
单项检
676.04 18.35% 88 1,640.09 26.78% 54.60% 67 1,060.83 31.40%
测设备
综合检
2,768.68 75.14% 132 3,787.59 61.84% 97.13% 52 1,921.38 56.87%
测设备
其他设
138.90 3.77% 48 450.62 7.36% 245.92% 4 130.27 3.86%
备
主营业
3,583.62 97.26% 268 5,878.30 95.98% 88.86% 123 3,112.48 92.12%
务
其他业
100.92 2.74% 246.15 4.02% -7.55% 266.25 7.88%
务
合计 3,684.54 100.00% 6,124.45 100.00% 81.27% 3,378.72 100.00%
瑞拓科技专业致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售。报告期内，公
司主营业务突出，公司主营业务收入增长较快，2019 年公司主营业务收入相较
2018 年同比增加 88.86%，主要原因如下：
（1）国产设备技术实力不断提高
我国烟草检测设备企业起步较晚，长期以来，以英国莫林斯、法国索定为代
表的欧美品牌占据第一梯队，本土品牌处于第二梯队。其中外资品牌已形成了较
完整的产品线，目前仍占据大部分市场份额根据国家烟草专卖局招标网数据统
计，外资品牌占据国内约 60%的市场份额。但近年来，随着本土品牌不断地深
耕细分行业，技术实力不断提高，产品线不断丰富，行业正在加速国产化，本土
品牌市场份额逐年提高。
（2）持续推出新产品，丰富产品线功能
337
标的公司通过持续的研发，积累了丰富的技术经验，精确掌握了市场需求。
报告期内，标的公司陆续推出爆珠卷烟等新型卷烟检测设备、自动化生产辅助设
备等产品线，更好的满足了客户需求，丰富了产品线。
（3）加大客户开发力度，不断开拓市场
标的公司经过多年发展，逐步成为行业领先企业。标的公司凭借产品和服务
获得市场的充分认可，不断开发新客户，从而保障标的公司营业规模和盈利能力
的持续增长。
2、营业收入地域分析
报告期内，瑞拓科技主要销售地区在中国大陆。除中国大陆以外，瑞拓科技
主要向中国台湾地区今鼎實業股份有限公司销售产品，报告期内，其营业收入分
别为 97.35 万元、304.00 万元及 0 万元，分别占当期营业收入比例为 2.88%、
4.96%及 0%，占比较小。
3、营业收入季节性分析
报告期内，瑞拓科技收入的季节分布如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 1,073.76 29.14% 1,276.98 20.85% 282.17 8.35%
第二季度 2,610.78 70.86% 1,090.20 17.80% 738.01 21.84%
第三季度 - - 1,194.65 19.51% 758.79 22.46%
第四季度 - - 2,562.62 41.84% 1,599.75 47.35%
合计 3,684.54 100.00% 6,124.45 100.00% 3,378.72 100.00%
标的公司报告期营业收入的分布存在季度性波动，且两年趋势一致：前三季
度较低，四季度为全年最高。主要系标的公司主要客户多为国有企业，一般在上
半年制定采购计划，审批通过后进行招标（比选、谈判），并在年底集中交付和
验收。2020 年 1-6 月，标的公司第二季度收入较高，主要系四川中烟下属的四
川三联在 2020 年上半年采购了 1,637.77 万元的检测设备所致。
（二）营业成本分析
报告期内，瑞拓科技的营业成本分别为 1,275.57 万元、2,432.83 万元、
338
1,438.95 万元，占当期营业收入的比重分别为 37.75%、39.72%、39.05%。报
告期内，瑞拓科技的营业成本随着营收规模的扩大而相应增长，营业成本占营业
收入比重整体较为稳定。
（三）毛利构成及毛利率分析
1、营业毛利构成情况
报告期内，瑞拓科技营业毛利构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
单项检测设备 372.49 16.59% 889.52 24.10% 647.93 30.81%
综合检测设备 1,785.89 79.53% 2,358.89 63.90% 1,230.22 58.49%
其他设备 49.46 2.20% 344.98 9.34% 76.90 3.66%
主营业务 2,207.83 98.32% 3,593.38 97.34% 1,955.04 92.96%
其他业务 37.76 1.68% 98.24 2.66% 148.12 7.04%
合计 2,245.59 100.00% 3,691.62 100.00% 2,103.16 100.00%
报告期内，瑞拓科技营业毛利分别 为 2,103.16 万元、3,691.62 万元及
2,245.59 万元，其中单项检测设备和综合检测设备毛利贡献合计占比为 89.30%、
87.99%及 96.12%，为瑞拓科技主要毛利来源。
2、毛利率变动分析
报告期内，瑞拓科技分产品毛利率、收入占比及毛利率贡献如下：
单位：%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目 毛利 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利
毛利率 毛利率
率 占比 贡献 占比 贡献 占比 率贡献
单项检测
55.10 18.35 10.11 54.24 26.78 14.52 61.08 31.40 19.18
设备
综合检测
64.50 75.14 48.47 62.28 61.84 38.52 64.03 56.87 36.41
设备
其他检测
35.60 3.77 1.34 76.56 7.36 5.63 59.03 3.86 2.28
设备
主营业务 61.61 97.26 59.92 61.13 95.98 58.67 62.81 92.12 57.86
其他业务 37.41 2.74 1.02 39.91 4.02 1.60 55.63 7.88 4.38
综合
60.95 100.00 60.95 60.28 100.00 60.28 62.25 100.00 62.25
毛利率
注：收入占比指各类收入占营业收入的比例。
（1）烟草物理检测行业整体毛利率较高
339
烟草物理检测行业的主要供应商由国外厂家和为数不多的几家国产厂家组
成。行业内进口设备的定价较高，因此当国产厂家的技术与进口设备的差距逐渐
缩小时，国产设备商的定价只要低于进口产品就能获得客户的认可。加之国内主
要的设备提供商仅有三家，因此国产设备的定价空间较大，整体行业的毛利率较
高。
（2）瑞拓科技在行业具有一定的竞争优势
瑞拓科技专注于物理检测仪器的整机设计和集成以及核心软件开发，依靠持
续高水平的研发投入获取产业链中高附加值部分。由于烟草检测设备具备一定的
技术门槛，瑞拓科技在烟草检测设备领域的产品线丰富，技术水平优异。
再次，瑞拓科技成立于 1996 年，长期从事烟草行业物理检测的研究开发，
其中包括积极参与行业内标准的制定和修订工作，配合中国烟草标准化中心，提
供各种测试方法和手段开展行业标准的制定和修订工作，在行业内树立了物理参
数检测专家的形象和地位，积累了丰富的行业客户资源和口碑，在国内烟草物理
检测领域具有较高的知名度和市场占有率。
最后，瑞拓科技具备完善的售前、售后服务能力，售后服务团队主要由工程
技术人员组成，具有丰富的日常维护、现场紧急维修、现场培训和调试经验。标
的公司相较境内外其他竞争对手具备快速响应能力，能较好满足客户需求。
因此，瑞拓科技在行业内的议价能力较强，毛利率较高具有合理性。
3、产品毛利率变动情况
（1）单项检测设备毛利率分析
报 告 期 内 ， 瑞 拓 科 技单 项 检 测 设 备毛 利 率 分 别 为 61.08% 、54.24% 及
55.10%，毛利率较为稳定。瑞拓科技 2019 年度毛利率相对较低，主要系部分单
项检测设备销售价格降低，同时部分器件、配件材料成本上升所致。
（2）综合检测设备毛利率分析
报 告 期 内 ， 瑞 拓 科 技综 合 检 测 设 备毛 利 率 分别 为 64.03% 、62.28% 及
64.50%。瑞拓科技综合检测设备相关产品较为成熟，毛利率较为稳定。
340
4、标的公司与可比公司的毛利率对比情况
报告期内，瑞拓科技与可比公司的毛利率对比情况如下：
证券代码 公司名称 2020 年 1-6 月（%） 2019 年（%） 2018 年（%）
300165.SZ 天瑞仪器 50.22 50.10 44.27
300012.SZ 华测检测 48.64 49.41 44.80
300112.SZ 万讯自控 53.04 54.09 54.21
688528.SH 秦川物联 43.63 43.87 44.42
688600.SH 皖仪科技 51.98 53.12 52.64
300572.SZ 安车检测 41.50 42.21 49.04
300417.SZ 南华仪器 49.19 65.44 48.89
300797.SZ 钢研纳克 38.56 42.74 42.93
002857.SZ 三晖电气 32.29 32.53 38.94
002980.SZ 华盛昌 62.17 43.91 42.53
300371.SZ 汇中股份 51.77 57.40 62.66
300306.SZ 远方信息 57.05 61.32 59.90
688003.SH 天准科技 36.87 45.75 49.17
300445.SZ 康斯特 68.95 69.58 72.04
300354.SZ 东华测试 61.92 64.93 60.72
688001.SH 华兴源创 46.85 46.55 55.38
300720.SZ 海川智能 59.71 59.92 60.49
算术平均 50.26 51.93 51.94
瑞拓科技 60.95 60.28 62.25
瑞拓科技毛利率高于同行业可比公司平均水平，盈利能力较强，主要系烟草
检测行业竞争格局的特殊性和瑞拓科技的技术、品牌优势。同时，下游烟草领域
的各大卷烟生产制造企业致力于提高生产效率，严格把控卷烟相关产品质量，其
对技术能力和服务能力要求较高，对相关设备投入较高。
（四）期间费用分析
报告期内，瑞拓科技期间费用及占营业收入比例如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 168.13 4.56% 557.15 9.10% 311.01 9.21%
341
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
管理费用 272.97 7.41% 527.00 8.60% 357.90 10.59%
研发费用 228.11 6.19% 487.66 7.96% 284.62 8.42%
财务费用 2.71 0.07% 8.24 0.13% -0.99 -0.03%
合计 671.92 18.24% 1,580.05 25.80% 952.55 28.19%
注：上述比例指各项费用占当期营业收入的比例。
报告期内，瑞拓科技期间费用合计分别为 952.55 万元、1,580.05 万元及
671.92 万元，占当期营业收入的比例分别为 28.19%、25.80%及 18.24%。
标的公司期间费用率与同行业可比公司比较情况如下：
证券代码 公司名称 2020 年 1-6 月（%） 2019 年（%） 2018 年（%）
300165.SZ 天瑞仪器 50.66 40.37 30.75
300012.SZ 华测检测 36.74 35.68 34.72
300112.SZ 万讯自控 42.74 43.12 42.52
688528.SH 秦川物联 22.81 26.79 24.91
688600.SH 皖仪科技 58.37 42.18 39.37
300572.SZ 安车检测 18.82 23.67 26.26
300417.SZ 南华仪器 30.30 24.24 36.29
300797.SZ 钢研纳克 36.50 33.46 33.30
002857.SZ 三晖电气 39.95 21.56 19.89
002980.SZ 华盛昌 10.81 21.19 19.23
300371.SZ 汇中股份 25.96 26.65 33.48
300306.SZ 远方信息 43.29 43.19 46.75
688003.SH 天准科技 42.37 32.55 30.69
300445.SZ 康斯特 48.92 43.33 41.34
300354.SZ 东华测试 56.59 48.60 48.38
688001.SH 华兴源创 26.48 30.88 27.19
300720.SZ 海川智能 27.84 27.70 28.23
最低 10.81 21.19 19.23
最高 58.37 48.60 48.38
算术平均 36.42 33.25 33.14
瑞拓科技 18.24 25.80 28.19
标的公司期间费用率低于同行业上市公司，主要系烟草检测行业竞争格局的
342
特殊性所致。
1、销售费用
报告期内，瑞拓科技销售费用分别为 311.01 万元、557.15 万元及 168.13
万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 110.00 305.30 133.58
产品质量保证 19.48 88.17 46.69
业务招待费 5.94 41.79 23.73
旅差费 7.72 29.38 29.99
招标费 3.86 20.96 21.35
运输费 - 18.02 14.68
办公费 7.61 14.87 11.86
其他 13.51 38.65 29.14
合计 168.13 557.15 311.01
报告期内，瑞拓科技的销售费用主要为职工薪酬、产品质保金、业务招待费
及差旅费等。2019 年销售费用较 2018 年增加 79.14%，主要由于标的公司客户
数量和销售规模扩大，各项费用均有所上升，其中职工薪酬金额增长较多。2020
年上半年销售费用有所下降，主要系新冠肺炎影响导致产品质保金、业务招待费、
差旅费及招标费等销售活动相关费用下降所致。
标的公司销售费用率与同行业可比公司比较情况如下：
证券代码 公司名称 2020 年 1-6 月（%） 2019 年（%） 2018 年（%）
300165.SZ 天瑞仪器 26.65 21.68 16.49
300012.SZ 华测检测 19.56 19.00 18.89
300112.SZ 万讯自控 23.44 24.14 24.09
688528.SH 秦川物联 8.07 10.26 10.79
688600.SH 皖仪科技 27.49 22.45 23.06
300572.SZ 安车检测 6.54 10.63 10.01
300417.SZ 南华仪器 11.91 8.38 15.70
300797.SZ 钢研纳克 14.96 13.02 13.31
002857.SZ 三晖电气 23.62 13.16 10.95
343
证券代码 公司名称 2020 年 1-6 月（%） 2019 年（%） 2018 年（%）
002980.SZ 华盛昌 4.16 7.65 7.66
300371.SZ 汇中股份 12.91 14.64 20.23
300306.SZ 远方信息 10.61 15.29 17.43
688003.SH 天准科技 24.19 15.38 12.11
300445.SZ 康斯特 21.22 22.97 23.89
300354.SZ 东华测试 19.69 18.20 18.36
688001.SH 华兴源创 6.01 7.29 5.00
300720.SZ 海川智能 8.81 9.22 8.90
最低 4.16 7.29 5.00
最高 27.49 24.14 24.09
算术平均 15.87 14.90 15.11
瑞拓科技 4.56 9.10 9.21
报告期内，瑞拓科技的销售费用率与同行业相比较低，主要系烟草检测行业
竞争格局的特殊性所致。
2、管理费用
报告期内，瑞拓科技管理费用分别为 357.90 万元、527.00 万元、272.97
万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 206.99 397.01 267.88
中介机构费 30.09 56.44 41.00
工会经费 - 21.84 5.75
董事会费用 13.80 15.42 16.44
办公费 9.12 11.28 13.15
折旧 1.17 3.03 1.01
其他 11.79 21.97 12.68
合计 272.97 527.00 357.90
报告期内，瑞拓科技的管理费用主要由职工薪酬、中介机构费等构成。2019
年管理费用较 2018 年增长 47.25%，费用随业务规模扩大而上升，其中职工薪
酬增长系标的公司业绩提升，计提工资奖金所致。
344
3、研发费用
报告期内，研发费用分别为 284.62 万元、487.66 万元、228.11 万元，具体
明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 125.50 275.96 224.80
材料费 89.24 189.84 38.93
办公费摊销 7.16 8.82 10.78
差旅费 - 3.47 5.12
折旧费 - 4.64 1.11
其他 6.21 4.92 3.87
合计 228.11 487.66 284.62
报告期内，瑞拓科技的研发费用主要包括职工薪酬、材料费等。报告期内标
的公司研发费用绝对值持续上升，2019 年研发费用较 2018 年增长 71.34%，主
要是瑞拓科技加大新产品研发投入所致。
报告期内，瑞拓科技研发费 用占营业收入比例分 别为 8.42%、7.96%和
6.19%，报告期内研发费用占营业收入比例逐年下滑的原因主要系公司主营业务
收入增长较快，其中 2019 年公司营业收入相较 2018 年同比增加 81.27%，具体
情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
（注）
金额 同比增速 金额 同比增速 金额 增速
研发费用 228.11 64.24% 487.66 71.34% 284.62 -
营业收入 3,684.54 52.26% 6,124.45 81.27% 3,378.72 -
注：2020 年 1-6 月同比增速对比基础为 2019 年 1-6 月财务数据
（五）其他收益、资产减值损失、信用减值损失
1、其他收益
根据财政部制定的《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会〔2017〕15
号），与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益
或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
报告期内，瑞拓科技其他收益分别为 9.55 万元、124.06 万元及 49.35 万元，主
345
要为与企业日常活动相关的政府补助，具体如下：
单位：万元
计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
增值税退税 17.37 80.88 6.55
成都高新科技和人才工
30.00 - -
作局补贴
成都高新技术产业开发
- 14.51 -
局财政金融局补贴
成都高新技术产业开发
区经济运行与安全生产 - 14.50 -
监管局
成都高新技术产业开发
- 12.00 -
局应急管理局
稳岗补贴 1.57 1.40 1.26
专利资助金 - 0.18 0.34
成都高新技术产业开发
- - 0.13
区经贸发展局扶持资金
其他 0.40 0.59 1.27
合计 49.35 124.06 9.55
2、资产减值损失、信用减值损失
报告期内，瑞拓科技资产减值损失分别为-15.20 万元、0 万元、-151.64 万
元；信用减值损失分别为 0 万元、9.74 万元、-43.00 万元。资产减值损失及信
用减值损失主要为应收款和其他应收款的坏账损失以及存货跌价损失。
2019 年度，瑞拓科技根据新金融工具准则的规定，以预期信用损失为基础，
对应收款项的坏账准备计提方式进行了调整，并根据财政部发布的《关于修订印
发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号），对计提坏
账准备对应确认的信用损失计入“信用减值损失”科目。
2020 年 6 月末，瑞拓科技根据存货减值准备计提政策对部分原材料计提了
存货跌价准备 151.64 万元，主要系该部分原材料采购时间较长，未来主要用于
售后维护所用，利用率较低。
（六）非经常性损益
报告期内，瑞拓科技非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
346
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
49.35 124.06 9.55
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入
7.31 11.30 0.11
和支出
非经常性损益总额 56.65 135.36 9.66
减：非经常性损益的所得税影响数 8.50 20.30 1.45
非经常性损益净额 48.16 115.06 8.21
其中：归属于母公司所有者的非经常
48.16 115.06 8.21
性损益
归属于少数股东的非经常性损益 - - -
报告期内，瑞拓科技非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。
（七）净利润及影响盈利能力的主要因素分析
1、利润的主要来源
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,684.54 6,124.45 3,378.72
营业毛利 2,245.59 3,691.62 2,103.16
期间费用 671.92 1,580.05 952.55
营业利润 1,420.18 2,159.83 1,129.91
净利润 1,212.89 1,858.29 991.19
扣除非经常性损益后净利润 1,164.74 1,743.23 982.98
瑞拓科技的利润主要来源于经营业务。报告期内，瑞拓科技的营业毛利分别
为 2,103.16 万元、3,691.62 万元及 2,245.59 万元。受益于行业的稳定发展前景
和自身显著的竞争优势，瑞拓科技业务保持良好的发展势头。
2、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
瑞拓科技盈利能力的连续性和稳定性受到产业政策风险、市场风险、经营风
险等风险因素影响，详见本报告“重大风险提示”之“二、交易标的相关风险”。
347
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
1、瑞拓科技为烟草领域优质、成长型企业，持续盈利能力良好，有利于
上市公司培育新的业务增长点
瑞拓科技在烟草检测业务领域耕耘多年，已在行业内具有一定品牌影响和竞
争实力。随着我国烟草行业工业信息化建设步入深入发展阶段，相关业务发展前
景广阔。一方面，瑞拓科技专注于烟草检测设备领域，并形成了较强的综合竞争
优势，另一方面，从细分市场看，瑞拓科技涉及的烟用爆珠等新兴卷烟相关业务，
处于相对快速发展赛道，将充分受益行业发展。瑞拓科技业绩呈快速增长态势，
2019 年净利润较 2018 年增长率为 87.48%，2020 年 1-6 月，瑞拓科技已经实
现净利润 1,212.89 万元。
本次交易完成后，瑞拓科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司烟草业
务范围拓展至香精爆珠、滤棒及卷烟生产环节检验及相关烟草产品售前终检。本
次交易有利于培育新的业务增长点，充分发挥整体优势，做大做强烟草信息化业
务板块，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力
2、本次交易后公司烟草业务产业链延长，产品布局更加完善
本次交易前，公司烟草业务主要分为烟草信息化产品与整体解决方案，烟草
信息化产品提供包括行业信息化规划、信息化基础设施运维解决方案、智慧园区
信息化基础设施建设、行业信息化应用系统定制开发、卷烟智能化生产、卷烟数
字化仓储及物流综合平台、大数据科学监管平台等众多细分领域的产品与智能制
造服务。整体解决方案则为基于工业互联网平台数字化管理解决方案，能够驱动
卷烟制造全要素、全产业链、全价值链实现深度互联，在卷烟制造和数字服务资
源优化配置过程中，促进卷烟制造体系与服务体系深度融合。
本次收购标的公司瑞拓科技专业为客户提供烟草物理参数的检测仪器和服
务。产品主要用于检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、长度、硬度等指标，检测
爆珠压力、圆周、外观筛选、爆珠滤棒中爆珠位置、缺损等指标，以及高速进行
滤棒计数、特种滤棒参数指标测定、滤棒切割、卷烟评分分装系统等。标的公司
总体技术完善、处于行业领先地位。瑞拓科技与中科信息的烟草业务在实现功能、
348
应用场景、技术特长上又各有侧重、各具优势。
目前，公司业务板块中，烟草板块收入和毛利占比较低。本次交易后，随着
瑞拓科技业务的并表及瑞拓科技与公司烟草板块业务重组整合的深入推进，公司
烟草业务营收规模将得到提升。
3、本次交易后，公司与瑞拓科技在产品与市场渠道、资本等方面产生较
强的协同效应
本次交易完成后，上市公司与标的公司有望形成良好的协同效应，有利于进
一步提升上市公司的整体价值。
（1）产品与市场渠道协同
本次交易前，公司烟草业务主要向客户提供应用于烟草领域覆盖农-工-商全
产业链的信息化产品与整体解决方案的烟草信息化产品，提供包括行业信息化规
划、信息化基础设施运维解决方案、智慧园区信息化基础设施建设、行业信息化
应用系统定制开发、卷烟智能化生产、卷烟数字化仓储及物流综合平台、大数据
科学监管平台等众多细分领域的产品与智能制造服务。目前公司烟草业务销售规
模可观，已与浙江中烟、河南中烟、四川中烟等客户进行深入合作，未来公司将
重点整合烟草客户渠道资源，拓展新客户、加大销售规模。
本次收购标的公司瑞拓科技专业为客户提供烟草物理参数的检测仪器和服
务，主要客户为国内卷烟生产和滤棒生产企业，目前标的公司产品基本覆盖全国
省份，仅有部分省份产品占比较小，客户群丰富，如江西中烟、广西中烟、贵州
中烟、湖北中烟卷烟材料厂。
瑞拓科技与中科信息的烟草业务在实现功能、应用场景、技术特长上各有侧
重、各具优势。经过多年的发展，双方在各自领域均已赢得客户认可并积累了稳
定、优质的行业客户资源。此外，中科信息正在推进应用于烟草行业的智慧设备
管理、智能制造、数采搬迁等重点项目，在深耕已有客户的同时，有望借助瑞拓
科技的烟草市场渠道，加大烟草业务开拓力度。本次交易完成后，上市公司与标
的公司在市场渠道方面将形成良好的协同效应，在市场需求信息获取、订单争取、
业务服务保障等方面形成有力的协同效应，有利于双方业务的拓展，提升双方的
市场份额。
349
（2）资本协同
标的公司瑞拓科技作为一家高速发展的高新技术企业，在营运资金、研发投
入等方面均具有较大资金需求，而作为轻资产型企业，瑞拓科技资本规模及对外
融资能力有限。本次交易完成后，瑞拓科技可充分依托上市公司资本市场融资平
台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升。
（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管
理模式
1、本次交易后，公司烟草行业业务占比大幅提升，盈利能力增强
本次交易前，上市公司的主营业务是以智能识别及分析技术为核心，为客户
提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在数字会议
领域、烟草领域、油气领域、政府及其他领域等，其中烟草领域业务受益于信息
化建设深入发展，前景广阔，但在公司业务板块中占比较低。
本次收购标的瑞拓科技为烟草领域的优质企业。本次交易完成后，上市公司
烟草信息化业务产业链条延伸，随着瑞拓科技烟草检测设备业务的并表及瑞拓科
技与公司烟草领域业务重组整合的深入推进，公司烟草领域业务占比有望大幅提
高。此外，烟草领域业务对技术水平和产品质量要求较高，市场竞争相对缓和，
毛利率较高。高毛利率的烟草领域业务占比的提升，将带动公司盈利能力的提升。
根据天职国际会计师出具的备考审阅报告及公司 2019 年度审计报告，假设
本次收购于 2019 年 1 月 1 日完成，公司主营业务中烟草行业业务毛利占比从
15.72%提高至 33.82%，具体情况如下：
2019 实际数 2019 备考数
项目
毛利 毛利占比 毛利 毛利占比
数字会议 2,926.04 35.63% 2,926.04 27.98%
烟草行业 1,291.12 15.72% 3,536.71 33.82%
油气行业 1,485.78 18.09% 1,485.78 14.21%
政府及事业单位 1,756.18 21.38% 1,756.18 16.79%
其他行业 753.57 9.18% 753.57 7.21%
毛利合计 8,212.68 100.00% 10,458.27 100.00%
350
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
本次交易前，公司已具有数字会议领域、烟草领域、油气领域、政府及其他
领域等多个行业业务板块。本次交易完成后，一方面，公司将继续深化发展现有
各行业板块业务，确保现有业务的稳定发展和深度整合；另一方面，基于对烟草
行业业务的长期看好，公司将强化发展烟草行业业务板块作为公司长期发展战
略，未来将继续通过内生式增长及外延式扩张的方式不断做大做强烟草领域信息
化业务。
本次交易完成后，上市公司将在保持瑞拓科技原核心团队和核心员工稳定的
基础上，通过向瑞拓科技派遣董事、监事及财务负责人等方式，实现对瑞拓科技
的有效控制，保持瑞拓科技资产、业务、人员的独立性。本次交易完成后，公司
将会在技术、管理等方面给予瑞拓科技大力支持，同时加强在产品开发、市场开
拓、技术研发等方面的合作，充分发挥协同效应。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、上市公司未来经营中的优势
本次交易前，公司已经具有烟草信息化业务，具有烟草行业业务相关的管理
经验。本次交易完成后，瑞拓科技将成为上市公司的全资子公司，公司烟草信息
化业务链条进一步延伸，产品布局更加完善。同时，本次交易完成后，瑞拓科技
将在发展战略、经营管理、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，有利于改善经
营管理水平，有效地实现研发成果的产业化、规模化。通过本次交易，上市公司
与瑞拓科技可优势互补，发挥协同效应，增加各自竞争力，提升整体商业价值。
2、上市公司未来经营中的劣势
从公司经营和资源整合的角度，上市公司需在业务、资产、团队、管理、文
化等方面进行整合，上市公司与瑞拓科技之间能否快速、有效实现整合具有不确
定性，可能会对上市公司和瑞拓科技正常业务发展产生不利影响。
（四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
公司假设本次收购已于 2019 年 1 月 1 日完成，即瑞拓科技在 2019 年 1 月
1 日成为本公司的全资子公司，并以此为基础编制了上市公司最近一年及一期的
351
备考审阅报告。
1、主要资产、负债及构成分析
根据上市公司财务数据、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本
公司审计报告、备考审阅报告，本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所
示：
单位：万元
2020.06.30/2020 年 1-6 月 2019.12.31/2019 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
流动资产 64,515.44 70,304.25 8.97% 71,319.34 79,549.33 11.54%
非流动资产 14,663.51 14,754.76 0.62% 14,628.53 14,658.76 0.21%
总资产 79,178.95 85,059.01 7.43% 85,947.87 94,208.09 9.61%
流动负债 19,172.44 20,171.30 5.21% 26,458.00 29,833.08 12.76%
非流动负债 389.83 443.59 13.79% 195.38 243.63 24.70%
总负债 19,562.27 20,614.88 5.38% 26,653.38 30,076.71 12.84%
由于瑞拓科技属于 “轻资产”公司，本身资产、负债规模较小，因此本次
收购完成后，公司的总资产、总负债规模随着标的资产的注入均有所增加，增加
幅度较小。
2、偿债能力分析
本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
单位：%
2020.06.30/2020 年 1-6 月 2019.12.31/2019 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
资产负债率 24.71 24.24 -1.90 31.01 31.93 2.95
流动比率 3.37 3.49 3.58 2.70 2.67 -1.08
速动比率 2.72 2.76 1.36 2.26 2.19 -3.19
本次收购完成后，公司的资产负债率、流动比率及速动比率均基本稳定或有
小幅下降。本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
3、财务安全性分析
根据天职国际会计师出具的备考审阅报告，假设本次收购已于 2019 年 1 月
1 日完成，截至 2020 年 6 月 30 日，本公司的资产负债率为 24.24%，流动比率、
352
速动比率分别为 3.49、2.76，处于合理水平。本公司及拟购买的瑞拓科技经营
状况良好，现金流水平正常，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经
营发展的情形。本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债
务无法偿还的情形。
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）交易完成后的整合方案
1、瑞拓科技的经营管理
（1）瑞拓科技的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，并将在业务前端
享有充分的自主性与灵活性
本次交易完成后，瑞拓科技成为上市公司的全资子公司，遵守上市公司关于
子公司的管理制度。但瑞拓科技仍然作为独立的法人主体存在，瑞拓科技的资产、
业务及人员保持相对独立和稳定。
瑞拓科技作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。上市公司
充分认可瑞拓科技的管理团队及技术团队，鼓励瑞拓科技保持原有团队的稳定
性。公司将在业务层面对瑞拓科技授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开
拓和维系提供足够的支持。
通过上述措施，公司将力争保证瑞拓科技在并购后可以保持原有团队的稳定
性、市场地位的稳固性及竞争优势。
（2）董事会构成、董事会决议以及财务管理等方面的规定
《发行股份及支付现金购买资产协议》中对交易完成后瑞拓科技的董事会组
成、董事会决议，监事和财务负责人委派等做出明确规定；本次交易完成后，瑞
拓科技应按照上市公司规范要求完善已有的内部控制制度。
2、充分发挥重组协同效应
本次交易完成后，上市公司将着力实现与瑞拓科技在产品与市场渠道、资本
等方面的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。
353
3、进一步完善公司治理制度
本公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，
本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独
立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立
性，切实保护全体股东的利益。
（二）交易当年和未来两年的发展计划
本次交易前，上市公司的主营业务是以智能识别及分析技术为核心，为客户
提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议
领域、烟草领域、印钞检测领域、油气领域、政府及其他领域。
瑞拓科技在烟草领域耕耘多年，主要致力于烟草物理检测仪器的研发、生产
和销售，是国内具有卷烟滤棒物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企
业，产品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站，在行业内具有
一定品牌影响和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经
验，瑞拓科技将获得更大的发展机会。
本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，完善上市公司在烟草领域产业链
的布局，充分发挥整体优势，做大做强烟草领域业务板块，丰富上市公司的产品
结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，瑞拓科技将以独立法人主体的形式成为上市公司的全资子
公司。瑞拓科技的业务将保持相对独立，以原有的团队为主，原有业务模式和盈
利模式将保持相对稳定，上市公司凭借其资本、管理经验等优势，不断优化瑞拓
科技的业务模式和盈利模式。公司还将在财务和内控等方面对瑞拓科技严格按照
上市公司治理制度进行管理。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影
响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务数据、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本
354
公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020.06.30/2020 年 1-6 月 2019.12.31/2019 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 79,178.95 85,059.01 7.43% 85,947.87 94,208.09 9.61%
净资产 59,616.68 64,444.13 8.10% 59,294.48 64,131.38 8.16%
营业收入 11,138.94 14,809.68 32.95% 36,441.33 42,555.40 16.78%
归属于上市
公司股东的 1,205.52 2,396.17 98.77% 3,528.90 5,416.97 53.50%
净利润
基本每股收
0.07 0.13 89.40% 0.20 0.26 32.65%
益（元/股）
公司本次收购资产为瑞拓科技 100%股权，瑞拓科技在烟草检测设备领域竞
争优势显著，盈利能力较为突出。假设本次资产收购已于 2019 年 1 月 1 日完成，
公司 2019 年度、2020 年 1-6 月模拟的每股收益指标不会摊薄。依据交易对方
的业绩承诺，若本次交易在 2020 年 12 月 31 日前完成，瑞拓科技 2020 年至 2022
年净利润分别为 2,050 万元、2,250 万元、2,500 万元；若本次交易未在 2020
年 12 月 31 日前完成，瑞拓科技 2021 年至 2023 年净利润分别为 2,250 万元、
2,500 万元、2625 万元。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将
得到增厚。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易，公司拟募集配套资金不超过 17,105.77 万元，拟用于支付本次交
易的现金对价、补充上市公司流动资金和支付本次交易的中介机构费用及税费
等，本次募集配套资金有利于提高重组的整合效益。
若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况，上市
公司有能力以自有资金和银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付缺
口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度
考虑，为优化资本结构，降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源
的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易标的为瑞拓科技 100%股权，不涉及职工安置方案事宜。
355
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机
构、评估机构、法律顾问的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，
中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或
现金流造成重大不利影响。
356
第十节 财务会计信息
一、标的公司财务信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计对瑞拓科技编制的 2018 年度、
2019 年度、2020 年 1-6 月财务报表及附注进行了审计，并出具了“天职业字
[2020]35923 号”标准无保留意见的审计报告，其财务简表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31
流动资产 5,815.77 8,247.02 4,548.81
非流动资产 87.21 27.67 30.64
资产总额 5,902.97 8,274.69 4,579.45
流动负债 998.86 3,388.88 893.72
非流动负债 53.75 48.25 6.73
负债总额 1,052.61 3,437.13 900.46
股东权益合计 4,850.36 4,837.56 3,678.99
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,684.54 6,124.45 3,378.72
营业成本 1,438.95 2,432.83 1,275.57
营业利润 1,420.18 2,159.83 1,129.91
利润总额 1,427.49 2,171.13 1,130.02
净利润 1,212.89 1,858.29 991.19
（三）现金流量表简表
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,143.76 3,706.31 -266.50
投资活动产生的现金流量净额 -500.00 -7.48 6.39
筹资活动产生的现金流量净额 -1,510.62 -408.68 -600.00
现金及现金等价物净增加额 -3,154.38 3,290.15 -860.12
期末现金及现金等价物余额 1,145.32 4,299.69 1,009.54
357
二、上市公司备考财务报表审阅报告
公司根据《重大重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的规定和要求，假
设本次购买资产已于 2019 年 1 月 1 日实施完成，即瑞拓科技已于 2019 年 1 月
1 日成为本公司的全资子公司，以此为基础编制了上市公司最近一年及一期备考
审阅报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审阅并出具了《备
考财务报表审阅报告》（天职业字[2020]36806 号），其财务数据简表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2020.06.30 2019.12.31
流动资产 70,304.25 79,549.33
非流动资产 14,754.76 14,658.76
资产总额 85,059.01 94,208.09
流动负债 20,171.30 29,833.08
非流动负债 443.59 243.63
负债总额 20,614.88 30,076.71
归属于母公司股东权益合计 64,426.48 64,130.41
股东权益合计 64,444.13 64,131.38
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 14,809.68 42,555.40
营业利润 2,730.13 6,155.15
利润总额 2,737.69 6,115.45
净利润 2,412.85 5,476.90
归属于上市公司股东的净利润 2,396.17 5,416.97
综合收益总额 2,412.85 5,476.90
358
第十一节 关联交易与同业竞争
一、关联交易
（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
公司名称 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
中科唯实 采购商品 6.00 72.55 71.64
中科信息 接受劳务 - 34.62 11.32
北京科仪 采购商品 7.96 - -
合计 13.96 107.17 82.96
2、关联方租赁
报告期内，瑞拓科技向中科唯实、中科仪租赁办公及生产用房，具体情况如
下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 定价原则
中科唯实 办公及生产用房 29.08 58.52 66.34 市场价格
中科仪 办公用房 1.53 3.05 3.05 市场价格
3、关键管理人员报酬
单位：万元
2020 年 1-6 月
项目 2019 年度发生额 2018 年度发生额
发生额
关键管理人员报酬 105.93 212.09 192.42
4、关键关联方应收、应付
报告期内，关联方无应收款项，关联方应付款项情况如下：
单位：万元
项目名称 2020 年 6 月 30 日余额 2019 年 12 月 31 日余额 2018 年 12 月 31 日余额
中科信息 - - 5.10
中科唯实 0.07 - -
359
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交
易的情况
本次交易前，上市公司与瑞拓科技存在少量关联交易。
本次交易后，由于瑞拓科技短期内仍将继续租赁中科唯实及中科仪的部分房
屋及采购部分零配件，因此本次交易后，上市公司将增加少量关联交易。同时，
鉴于瑞拓科技在本次交易后成为中科信息全资子公司，上市公司将减少部分关联
交易。
本次交易完成后，由于生产经营的需要，瑞拓科技与其实际控制人控制的其
他企业之间存在少量房屋租赁的关联交易，上述租赁按照市场化原则定价，虽然
存在少量关联交易，但不会损害上市公司的利益。
本次交易后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。公司与实际控制人
及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关
法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
为了减少和规范与上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权
益，公司控股股东、实际控制人，交易对方及核心人员均出具了《减少与规范关
联交易的承诺》，具体内容详见“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出
的重要承诺”。
二、同业竞争
本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其关联企业与本公司不存在同业
竞争关系。
本次交易不会导致中科信息控股股东、实际控制人变化。本次交易完成后，
瑞拓科技将成为中科信息的全资子公司。瑞拓科技专业致力于烟草物理检测仪器
的研发、生产和销售。公司控股股东及实际控制人及其除中科信息及其子公司以
外的其他关联企业未从事与瑞拓科技相同、相类似的业务。因此，本次交易完成
后，中科信息与公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争。
此外，为避免与上市公司的同业竞争，公司控股股东、实际控制人，交易对
360
方及核心人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见“重大事
项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。
361
第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可
实施，包括但不限于：
1、本次交易正式方案获得相关主管部门或有权机构批准；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
本次交易方案的实施以获得深交所审核通过，并报中国证监会注册为前提，
未完成前述程序前不会实施。本次交易方案能否完成上述程序，以及完成的具体
时间存在不确定性。
因此本重组最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不
排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可
能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场
环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达
成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2020 年 06 月 30 日为评估基准日，
本次交易的标的资产的评估值为 24,509.61 万元，较基准日账面净资产增值
19,659.25 万元，增值率较高。
362
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观
经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与
评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。
（四）业绩承诺不能实现的风险
本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现时情
况，本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，如
国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、下游市场波动、标的公司自身经营管理等
多种因素及风险，均会对业绩预测结果产生影响。因此，拟购买资产的业绩承诺
存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
本次交易完成后，若标的公司相关的不利因素及各种风险事项出现或加剧，
可能会使标的公司业绩未达承诺，甚至出现与业绩承诺存在重大差异的情况。
（五）盈利补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑各方交易诉求，约定中科唯实、
中科仪、上海仝励、陈陵等 12 个自然人（统称“盈利补偿主体”）以不超过其
在本次交易中获得的交易对价总额为上限承担全额业绩补偿责任。本次交易完成
前，盈利补偿主体持有瑞拓科技股权比例为 80.12%。因此，尽管《发行股份及
支付现金购买资产协议》为确保盈利补偿主体履行业绩承诺义务作出了相关安
排，本次交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价，即使盈利补偿主体足额履行
补偿义务，上市公司仍将承担额外损失的风险。
另外，未来标的资产的经营情况若未达预期，盈利补偿主体需对上市公司承
担必要的业绩补偿义务，若盈利补偿主体持有股份或自有资产不足以履行相关补
偿义务时，还存在业绩补偿承诺可能无法充分履行的违约风险。
（六）配套融资未能实现或低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套融资，
募集配套资金总额不超过 17,105.77 万元。受相关监管法律法规调整、股票市场
波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募
363
投项目资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意
相关风险。
（七）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产预计将增加，标的公司将纳入上
市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股
收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务
指标将面临被摊薄的风险。提请投资者关注上述风险。
（八）本次交易方案调整的风险
本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需
要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存
在重组方案调整的风险。
二、交易标的相关风险
（一）产业政策风险
标的公司下游客户为烟草制造企业，其营收与利润均来自烟草行业客户，经
营情况与下游烟草行业发展紧密相关。随着国际卫生组织通过《烟草公约》等对
烟草行业的限制性规定和人们健康意识的增强，烟草业发展的社会压力不断增
大，不排除未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚至停滞的可能，从而影响标的
公司烟草设备相关业务收入增长。我国从政策层面上对烟草的产、供、销进行减
量控制，烟草行业面临的政策风险也对其行业发展起到一定的制约作用，可能导
致标的公司未来存在营业收入下滑的风险。
（二）市场规模风险
标的公司在烟草领域耕耘多年，主要致力于烟草物理检测仪器的研发、生产
和销售，是国内具有卷烟滤棒物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企
业，产品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站，在行业内具有
一定品牌影响和竞争实力。虽然近年来，随着本土品牌不断地深耕细分行业、丰
富产品线，行业正在加速国产化，本土品牌市场份额逐年提高，市场规模仍然相
对有限，未来仍具有一定不确定性，从而导致公司短期内存在市场规模相对有限
364
的风险。
（三）技术人员流失风险
标的公司为高新技术企业，所处行业为技术密集型行业，产品创新所需相关
技术人才的稳定是公司业务持续发展的关键。未来若出现核心技术人员离职或相
关核心技术流失，将对标的公司的经营稳定性造成负面影响，标的公司面临一定
的技术人员流失风险。
（四）新产品开发风险
标的公司注重产品的技术研发及创新，每年产品的研发投入较大。但新产品
的推广不仅伴随较长时间的前期开发、测试，同时伴随着后期较长的市场认证周
期。虽然标的公司根据行业市场分析、未来发展、客户需求等因素确定产品的研
发方向，确保研发产品贴近市场和客户需求，但不排除标的公司未来研发的新产
品在市场上因不特定因素而导致其销量小，无法完成市场的广泛推广，可能会给
标的公司的生产经营造成不利影响。
（五）产品周期性风险
标的公司产品销售的主要客户为全国各卷烟公司和滤棒生产公司，由于烟草
业企业通常采取预算管理和产品集中采购制度，年底报计划、年初批计划，导致
相关配套企业的订单集中在下半年度。2018 年，标的公司上半年实现营业收入
1,020.19 万元，占全年营业收入的 30.19%，下半年实现营业收入 2,358.54 万
元，占全年营业收入的 69.81%；2019 年标的公司上半年实现营业收入 2,367.17
万元，占全年营业收入的 38.65%，下半年实现营业收入 3,757.27 万元，占全年
营业收入的 61.35%。报告期内，标的公司收入集中在下半年，但由于标的公司
费用在年度内较为均衡地发生，因此可能会造成标的公司在上半年度出现季节性
亏损或利润相对较少的情况，销售的季节性可能导致一定的经营风险。
（六）不同销售模式的毛利率差异风险
报告期内，标的公司直销模式毛利率分别为 65.00%、65.84%和 61.69%，经
销模式毛利率分别为 59.44%、52.30%和 61.23%。未来，随着行业环境的变化，
产品销售价格、产品销售结构等因素的变化可能导致公司不同模式的毛利率水
平产生差异，从而可能对公司盈利能力产生一定影响。
365
三、与上市公司相关的风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，瑞拓科技将成为上市公司全资子公司，双方将在企业文化、
团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行深度整合，最大程度发挥
双方协同效应。但同时，本次交易完成后，上市公司业务范围增加、内部组织架
构复杂性提高，若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化及资
产、人员规模扩张，不能对重组后业务形成有效管控，可能难以充分发挥本次交
易的协同效应，进而对公司的生产经营产生不利影响。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水
平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险。
四、其他风险
（一）新冠疫情造成的风险
新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”或“疫情”），对境内外的社会
及经济正常运行带来持续的系统性影响。短期来看，我国疫情形势总体稳定，但
零星散发病例和局部暴发疫情风险仍然存在，国内正实行外防输入、内防反弹的
防控策略，统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面恢复工作。
目前疫情造成的持续性不利风险仍无法准确预估，新冠疫情可能对标的公司
正常经营秩序和人员生命健康带来风险，可能对标的公司产品需求、供给稳定性
带来不利影响；同时疫情对上市公司、本次交易对手方及其他相关方均会带来相
应的不确定风险。
前述疫情相关的各项风险贯穿本次交易及未来整个经营过程，若上述单一风
险因素发生重大不利变化，或诸多风险同时集中出现，将可能对标的公司的持续
盈利能力造成不利影响，可能导致本次重组失去交易基础而无法推进的风险，或
366
导致本次交易后业绩承诺实现不及预期等一系列风险。
此外如受疫情影响，上市公司、本次交易对手方及其他相关方出现前述单一
风险因素的重大不利变化，或诸多风险同时集中出现，也可能导致本次重组失去
交易基础而无法推进的风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
367
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制
人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司负债总额 19,562.27 万元，资产负债率
24.71%（合并口径），本次交易完成后，上市公司将持有瑞拓科技 100%股权。
根据备考审阅报告，截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司备考报表资产负债率为
24.24%，处于合理水平。瑞拓科技负债主要为日常经常所需流动性负债，负债
规模较小，同时，上市公司计划以发行股票的方式募集配套资金来支付本次交易
的现金对价，因此本次交易对公司负债规模的影响有限。
三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况
上市公司本次交易前十二个月内未发生与本次交易存在关联关系的其他重
大资产购买、出售行为，无需纳入本次交易的累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要
求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，本公司将
继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规
范公司运作。
本次交易完成后，国科控股仍为上市公司控股股东，上市公司仍将严格按照
《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善
公司法人治理结构。
368
五、本次交易后的利润分配政策
（一）本次交易前公司的利润分配政策
1、公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
2、公司的利润分配形式和比例
可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑
采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划
或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况
进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
3、利润分配的具体条件
公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
369
4、现金分红条件
公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述现金分红条件中的第 1-3 项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股
东大会审议通过，上述现金分红条件中的第 4 项应不影响公司实施现金分红。
5、现金分红比例
原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期
利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结
合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
6、利润分配的期间间隔
每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
7、利润分配政策的决策程序
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通
过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通
过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意
见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
370
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润
分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细
论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东大
会以特别决议的方式表决通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政
策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详
细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方
式表决通过。
（二）本次交易后公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执行利润分
配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不
断完善利润分配制度。
六、相关各方买卖公司股票的自查情况
上市公司筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，
与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票停牌
处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情
371
人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》等文件的规定，对本次交易相关方及其有关人员在中科信息停牌
之日前六个月至重组报告书披露之前一日（即 2020 年 2 月 27 日至 2020 年 11
月 9 日，以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票（证券简称：中科信息，证
券代码：300678）的情况进行了查验。核查范围包括：中科信息及其全体董事、
监事、高级管理人员及相关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员
（主要负责人员）及相关知情人员；瑞拓科技全体董事、监事、高级管理人员及
相关知情人员；相关中介机构及具体业务经办人员；前述四项所述自然人的直系
亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）（以下合称“自查主体”）。
根据自查范围内人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变
更明细清单》，本次交易相关方及其有关人员在自查期间买卖中科信息股票的情
况如下：
（一）中科信息及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人以
及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方自查确认，除下列情况，中科信息及其董事、监事、高级管理人员、
其他内幕信息知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存在买卖中科信息股
票的情况。
1、喻敏自查期间存在卖出中科信息股票的情形
中科信息向运洪配偶喻敏自查期间存在卖出中科信息股票的情形，具体情况
如下：
变更日期 证券简称 变更股数（股） 结余股数 变更摘要
2020-03-11 中科信息 -1,400 0.00 卖出
向运洪之配偶喻敏已出具《承诺函》：“本人在买卖中科信息股票时未获知
关于中科信息发行股份及支付现金购买成都瑞拓科技股份有限公司 100%股权
并募集配套资金（以下简称‘本次交易’）的任何内幕消息；该等买卖行为系基
于自身对中科信息已公开披露信息的分析、对中科信息股价走势的市场判断及自
372
身的财务状况而作出的自主投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕
信息进行中科信息股票交易的情形。
自查期间，买卖中科信息股票，系本人的正常交易行为，不存在利用本次交
易之内幕消息进行交易的情形。
自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖中科信息股票的行为，亦没有
泄露有关信息或建议他人买卖中科信息股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在本次交易实施完毕或中科信息宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属
将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、
规范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”
（二）交易对方及其内幕信息知情人员、标的公司及其内幕信息知情人员
以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方自查确认，除下列情况，其余交易对方及其内幕信息知情人员、标的
公司及其内幕信息知情人员以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖
中科信息股票的情况。
1、蒋红雨在自查期间买卖中科信息股票情况
中科唯实监事蒋红雨自查期间存在买卖中科信息股票的情形，具体情况如
下：
变更日期 证券简称 变更股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
2020-03-23 中科信息 3,500 3,500 买入
2020-03-30 中科信息 2,000 5,500 买入
2020-03-31 中科信息 1,000 6,500 买入
2020-04-08 中科信息 1,000 7,500 买入
2020-04-28 中科信息 1,000 8,500 买入
2020-04-29 中科信息 500 9,000 买入
2020-05-15 中科信息 500 9,500 买入
2020-05-15 中科信息 -500 9,000 卖出
2020-05-18 中科信息 -1,500 7,500 卖出
2020-05-19 中科信息 -500 7,000 卖出
2020-05-20 中科信息 1,500 8,500 买入
373
变更日期 证券简称 变更股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
2020-05-21 中科信息 1,500 10,000 买入
2020-05-22 中科信息 500 10,500 买入
2020-05-25 中科信息 1,000 11,500 买入
2020-05-26 中科信息 2,500 14,000 买入
2020-05-27 中科信息 1,500 15,500 买入
2020-05-28 中科信息 1,500 17,000 买入
2020-06-12 中科信息 500 17,500 买入
2020-06-29 中科信息 1,500 19,000 买入
2020-06-30 中科信息 500 19,500 买入
2020-07-01 中科信息 500 20,000 买入
2020-07-03 中科信息 -500 19,500 卖出
2020-07-08 中科信息 -3,500 16,000 卖出
2020-07-09 中科信息 -14,000 2,000 卖出
2020-07-10 中科信息 -1,000 1,000 卖出
2020-07-14 中科信息 -500 500 卖出
2020-07-15 中科信息 -500 0 卖出
2020-07-16 中科信息 1,000 1,000 买入
2020-07-23 中科信息 1,000 2,000 买入
2020-07-24 中科信息 -2,000 0 卖出
2020-07-27 中科信息 4,000 4,000 买入
2020-08-03 中科信息 -4,000 0 卖出
2020-08-11 中科信息 500 500 买入
2020-08-12 中科信息 500 1,000 买入
2020-08-14 中科信息 -1,000 0 卖出
2020-08-21 中科信息 1,000 1,000 买入
蒋红雨已出具《承诺函》：“本人在买卖中科信息股票时未获知关于中科信
息发行股份及支付现金购买成都瑞拓科技股份有限公司 100%股权并募集配套
资金（以下简称‘本次交易’）的任何内幕消息；该等买卖行为系基于自身对中
科信息已公开披露信息的分析、对中科信息股价走势的市场判断及自身的财务状
况而作出的自主投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行中
科信息股票交易的情形。
374
自查期间，买卖中科信息股票，系本人的正常交易行为，不存在利用本次交
易之内幕消息进行交易的情形。
自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖中科信息股票的行为，亦没有
泄露有关信息或建议他人买卖中科信息股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在本次交易实施完毕或中科信息宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属
将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、
规范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”
2、王兰芬在自查期间买卖中科信息股票情况
北京中科科仪股份有限公司法定代表人、国科科仪控股有限公司法定代表
人、中科唯实董事张永明配偶王兰芬自查期间存在买卖中科信息股票的情形，具
体情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
2020-08-26 中科信息 2,000 2,000 买入
2020-09-10 中科信息 2,000 0 卖出
张永明之配偶王兰芬已出具《承诺函》：“本人从未参与中科信息发行股份
及支付现金购买成都瑞拓科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简
称‘本次交易’）的任何筹划及决策过程，在中科信息公告本次交易相关事项前，
从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建
议本人买卖中科信息股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
本人买卖中科信息股票系基于自身对中科信息已公开披露信息的分析、对中
科信息股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主投资行为，与本次交
易无任何关联，不存在利用内幕信息进行中科信息股票交易的情形。若本人上述
买卖中科信息股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述买卖中科
信息股票的行为所获得的全部收益交由中科信息享有。
自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖中科信息股票的行为，亦没有
泄露有关信息或建议他人买卖中科信息股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在本次交易实施完毕或中科信息宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属
将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、
375
规范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”
张永明已出具《承诺函》：“自查期间，本人不存在买入和/或卖出中科院
成都信息技术股份有限公司（以下简称‘中科信息’）股票的行为。
本人从未向任何人员泄露中科信息拟以发行股份及支付现金方式购买成都
瑞拓科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称‘本次交易’）相
关信息或建议任何人员买卖中科信息股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信
息。
本人不知悉本人配偶王兰芬买卖中科信息股票事项，本人之配偶王兰芬买卖
中科信息股票的行为系其基于自身对中科信息已公开披露信息的分析、对中科信
息股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主投资行为，与本次交易无
任何关联，不存在利用内幕信息进行中科信息股票交易的情形。若本人配偶王兰
芬买卖中科信息股票的行为违反相关法律法规，本人及本人配偶王兰芬同意并会
及时将上述买卖中科信息股票行为所获得的全部收益交由中科信息享有。
在本次交易实施完毕或中科信息宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属
将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、
规范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”
3、阮建英在自查期间买卖中科信息股票情况
中科唯实总经理董成生配偶阮建英自查期间存在买卖中科信息股票的情形，
具体情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
2020-05-15 中科信息 100 100 买入
2020-07-10 中科信息 -100 0 卖出
董成生之配偶阮建英已出具《承诺函》：“本人在买卖中科信息股票时未获
知关于中科信息发行股份及支付现金购买成都瑞拓科技股份有限公司 100%股
权并募集配套资金（以下简称‘本次交易’）的任何内幕消息；该等买卖行为系
基于自身对中科信息已公开披露信息的分析、对中科信息股价走势的市场判断及
自身的财务状况而作出的自主投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内
幕信息进行中科信息股票交易的情形。
376
自查期间，买卖中科信息股票，系本人的正常交易行为，不存在利用本次交
易之内幕消息进行交易的情形。
自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖中科信息股票的行为，亦没有
泄露有关信息或建议他人买卖中科信息股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在本次交易实施完毕或中科信息宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属
将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、
规范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”
4、苟旭在自查期间买卖中科信息股票情况
中科唯实董事会秘书杨文晴配偶苟旭自查期间存在买卖中科信息股票的情
形，具体情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2020-03-06 中科信息 200 200 买入
2020-03-10 中科信息 -200 0 卖出
2020-03-11 中科信息 300 300 买入
2020-03-12 中科信息 -300 0 卖出
2020-03-13 中科信息 100 100 买入
2020-03-16 中科信息 200 300 买入
2020-03-18 中科信息 100 400 买入
2020-03-23 中科信息 200 600 买入
2020-03-31 中科信息 100 700 买入
2020-07-07 中科信息 -300 400 卖出
2020-08-14 中科信息 -400 0 卖出
2020-08-24 中科信息 300 300 买入
杨文晴之配偶苟旭已出具《承诺函》：“本人在买卖中科信息股票时未获知
关于中科信息发行股份及支付现金购买成都瑞拓科技股份有限公司 100%股权
并募集配套资金（以下简称‘本次交易’）的任何内幕消息；该等买卖行为系基
于自身对中科信息已公开披露信息的分析、对中科信息股价走势的市场判断及自
身的财务状况而作出的自主投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕
信息进行中科信息股票交易的情形。
自查期间，买卖中科信息股票，系本人的正常交易行为，不存在利用本次交
377
易之内幕消息进行交易的情形。
自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖中科信息股票的行为，亦没有
泄露有关信息或建议他人买卖中科信息股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在本次交易实施完毕或中科信息宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属
将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、
规范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”
5、鄢新华在自查期间买卖中科信息股票情况
中科唯实的监事蒋红雨配偶鄢新华自查期间存在买卖中科信息股票的情形，
具体情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2020-03-30 中科信息 1,000 1,000 买入
2020-03-31 中科信息 800 1,800 买入
2020-04-10 中科信息 200 2,000 买入
2020-04-17 中科信息 -1,000 1,000 卖出
2020-04-21 中科信息 -1,000 0 卖出
2020-04-27 中科信息 500 500 买入
2020-04-28 中科信息 300 800 买入
2020-05-08 中科信息 -300 500 卖出
2020-05-18 中科信息 -500 0 卖出
2020-05-20 中科信息 500 500 买入
2020-05-21 中科信息 1,500 2,000 买入
2020-05-25 中科信息 1,000 3,000 买入
2020-05-27 中科信息 500 3,500 买入
2020-05-28 中科信息 1,000 4,500 买入
2020-05-29 中科信息 1,500 6,000 买入
2020-06-01 中科信息 1,000 7,000 买入
2020-06-10 中科信息 2,000 9,000 买入
2020-07-02 中科信息 -2,000 7,000 卖出
2020-07-07 中科信息 -2,000 5,000 卖出
2020-07-08 中科信息 -1,000 4,000 卖出
2020-07-09 中科信息 -3,000 1,000 卖出
378
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2020-07-10 中科信息 -1,000 0 卖出
2020-07-10 中科信息 1,000 1,000 买入
2020-07-13 中科信息 -1,000 0 卖出
2020-07-16 中科信息 900 900 买入
2020-07-20 中科信息 500 1,400 买入
2020-07-20 中科信息 -900 500 卖出
2020-07-21 中科信息 1,500 2,000 买入
2020-07-22 中科信息 -1,000 1,000 卖出
2020-07-23 中科信息 1,000 2,000 买入
2020-07-24 中科信息 -2,000 0 卖出
2020-07-27 中科信息 2,000 2,000 买入
2020-07-29 中科信息 -2,000 0 卖出
蒋红雨之配偶鄢新华已出具《承诺函》：“本人在买卖中科信息股票时未获
知关于中科信息发行股份及支付现金购买成都瑞拓科技股份有限公司 100%股
权并募集配套资金（以下简称‘本次交易’）的任何内幕消息；该等买卖行为系
基于自身对中科信息已公开披露信息的分析、对中科信息股价走势的市场判断及
自身的财务状况而作出的自主投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内
幕信息进行中科信息股票交易的情形。
自查期间，买卖中科信息股票，系本人的正常交易行为，不存在利用本次交
易之内幕消息进行交易的情形。
自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖中科信息股票的行为，亦没有
泄露有关信息或建议他人买卖中科信息股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在本次交易实施完毕或中科信息宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属
将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、
规范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”
6、李永清在自查期间买入中科信息股票情况
交易对方雷小飞（系瑞拓科技财务人员）的配偶李永清自查期间存在买入中
科信息股票的情形，具体情况如下：
379
变更日期 证券简称 变更股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
2020-03-30 中科信息 2,200 2,200 买入
雷小飞之配偶李永清已出具《承诺函》：“本人从未参与中科信息发行股份
及支付现金购买成都瑞拓科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简
称‘本次交易’）的任何筹划及决策过程，在中科信息公告本次交易相关事项前，
从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建
议本人买卖中科信息股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
本人买卖中科信息股票系基于自身对中科信息已公开披露信息的分析、对中
科信息股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主投资行为，与本次交
易无任何关联，不存在利用内幕信息进行中科信息股票交易的情形。若本人上述
买卖中科信息股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述买卖中科
信息股票的行为所获得的全部收益交由中科信息享有。
自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖中科信息股票的行为，亦没有
泄露有关信息或建议他人买卖中科信息股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在本次交易实施完毕或中科信息宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属
将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、
规范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”
雷小飞已出具《承诺函》：“本人系成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称
‘瑞拓科技’）的财务人员，亦系中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称
‘中科信息’）拟以发行股份及支付现金方式购买瑞拓科技 100%股权并募集配
套资金（以下简称‘本次交易’）的交易对方，自查期间，本人不存在买入和/
或卖出中科信息股票的行为。
本人不是瑞拓科技的经营管理层，本人除作为交易对方签署关于本次交易的
协议（2020 年 9 月 9 日）及补充协议（2020 年 11 月 8 日）之外，未参与本次
交易涉及的其他任何筹划及决策过程，本人从未向任何人员泄露本次交易相关信
息或建议任何人员买卖中科信息股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
本人不知悉本人配偶李永清买卖中科信息股票事项，本人之配偶李永清买卖
中科信息股票的行为系其基于自身对中科信息已公开披露信息的分析、对中科信
380
息股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主投资行为，与本次交易无
任何关联，不存在利用内幕信息进行中科信息股票交易的情形。若本人配偶李永
清买卖中科信息股票的行为违反相关法律法规，本人及本人配偶李永清同意并会
及时将上述买卖中科信息股票行为所获得的全部收益交由中科信息享有。
在本次交易实施完毕或中科信息宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属
将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、
规范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”
（三）本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员以及上
述人员的直系亲属买卖股票情况
1、黄容在自查期间买卖中科信息股票情况
中联资产评估集团有限公司项目组成员王馨越母亲黄容自查期间存在买卖
中科信息股票的情形，具体情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
2020-08-19 中科信息 8,800.00 8,800.00 买入
2020-08-21 中科信息 -8,800.00 0.00 卖出
2020-08-24 中科信息 8,300.00 8,300.00 买入
2020-08-25 中科信息 -8,300.00 0.00 卖出
2、王洪军在自查期间买卖中科信息股票情况
中联资产评估集团有限公司项目组成员王馨越父亲王洪军自查期间存在买
卖中科信息股票的情形，具体情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
2020-08-19 中科信息 5,500.00 5,500.00 买入
2020-08-21 中科信息 -5,500.00 0.00 卖出
2020-08-24 中科信息 5,100.00 5,100.00 买入
2020-08-25 中科信息 -5,100.00 0.00 卖出
注：王馨越系中联评估的评估助理，主要参与本次交易涉及评估工作的供应商及客户的走访及瑞拓科技底
稿的收集，自 2020 年 9 月 15 日开始，不再参与本次交易的评估工作。
3、对王馨越之父母王红军、黄容买卖中科信息股票行为性质的核查情况
王馨越之父亲王红军已出具《承诺函》：“本人从未参与中科信息发行股份
及支付现金购买成都瑞拓科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简
381
称‘本次交易’）的任何筹划及决策过程，在中科信息公告本次交易相关事项前，
从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建
议本人买卖中科信息股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
本人股票账户长期由本人大舅子黄学刚操作，本人不存在获取或利用内幕信
息进行交易的情形。若黄学刚使用本人股票账户买卖中科信息股票的行为违反相
关法律法规，本人同意并会及时将上述买卖中科信息股票的行为所获得的全部收
益交由中科信息享有。
自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖中科信息股票的行为，亦没有
泄露有关信息或建议他人买卖中科信息股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在本次交易实施完毕或中科信息宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属
将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、
规范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”
王馨越之母亲黄容已出具《承诺函》：“本人从未参与中科信息发行股份及
支付现金购买成都瑞拓科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称
‘本次交易’）的任何筹划及决策过程，在中科信息公告本次交易相关事项前，
从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建
议本人买卖中科信息股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
本人股票账户长期由本人哥哥黄学刚操作，本人不存在获取或利用内幕信息
进行交易的情形。若黄学刚使用本人股票账户买卖中科信息股票的行为违反相关
法律法规，本人同意并会及时将上述买卖中科信息股票的行为所获得的全部收益
交由中科信息享有。
自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖中科信息股票的行为，亦没有
泄露有关信息或建议他人买卖中科信息股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在本次交易实施完毕或中科信息宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属
将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、
规范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”
王馨越之舅舅黄学刚已出具《承诺函》：“本人从未参与中科信息发行股份
及支付现金购买成都瑞拓科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简
382
称‘本次交易’）的任何筹划及决策过程，在中科信息公告本次交易相关事项前，
从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建
议本人买卖中科信息股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。
本人使用本人及本人妹妹黄容、妹夫王洪军的股票账户买卖中科信息股票系
基于自身对中科信息已公开披露信息的分析、对中科信息股价走势的市场判断及
自身的财务状况而作出的自主投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内
幕信息进行中科信息股票交易的情形。若本人使用本人及本人妹妹黄容、妹夫王
洪军的股票账户买卖中科信息股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时
将上述买卖中科信息股票的行为所获得的全部收益交由中科信息享有。
自查期间，除上述情况外，本人及本人直系亲属没有其他买卖中科信息股票
的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖中科信息股票、从事市场操作等禁
止交易的行为。
在本次交易实施完毕或中科信息宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属
将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、
规范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”
王馨越已出具《承诺函》：“自查期间，本人不存在买入和/或卖出中科院
成都信息技术股份有限公司（以下简称‘中科信息’）股票的行为。
本人从未向任何人员泄露中科信息拟以发行股份及支付现金方式购买成都
瑞拓科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称‘本次交易’）相
关信息或建议任何人员买卖中科信息股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信
息。
本人不知悉本人舅舅黄学刚利用其及本人父母王洪军、黄容股票账户购买中
科信息股票事项，本人舅舅黄学刚利用其及本人父母王洪军、黄容股票账户购买
中科信息股票的行为系本人舅舅黄学刚基于自身对中科信息已公开披露信息的
分析、对中科信息股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主投资行
为，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行中科信息股票交易的情形。
若本人舅舅利用其及本人父母王洪军、黄容股票账户买卖中科信息股票的行为违
反相关法律法规，本人及本人舅舅黄学刚、父母王洪军、黄容同意并会及时将上
383
述买卖中科信息股票行为所获得的全部收益交由中科信息享有。
在本次交易实施完毕或中科信息宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属
将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、
规范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”
七、本次重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。”
2020 年 8 月 26 日，上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项，向深交所申请股票自 2020 年 8 月 27 日开市起停牌。
上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计算过程如下表所示：
公司股票收盘价 创业板综 证监会软件信息技术服务
日期
（元/股） （399102.SZ） （883169.WI）
2020 年 7 月 29 日 22.58 3032.72 10498.81
2020 年 8 月 26 日 25.16 3001.66 10247.24
涨跌幅 11.43% -1.02% -2.40%
剔除大盘因素影响涨跌幅 12.45%
剔除同行业板块影响涨跌
13.83%
幅
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票停牌前 20 个交
易日累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方
行为的通知》第五条规定的相关标准。
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形”的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定，上市公司就本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公
384
司重大资产重组的情形说明如下：
截至本报告书签署日，本公司、本公司持股 5%以上的主要股东、本公司的
董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得
参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
385
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
1.公司将本次交易相关事项提交公司董事会审议前，已由我们签署了事前认
可意见，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。
2.本次交易构成关联交易，相关议案已经公司第三届董事会第十次会议、第
三届董事会第十二次会议审议通过。董事会的召集召开程序、表决程序及方式符
合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
3.公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项
条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
及相关法律法规的规定。
4.本次交易有利于增强公司的综合竞争力，提高公司的持续盈利能力；有利
于改善公司的财务状况、完善烟草领域的业务布局；符合公司的长远发展规划，
符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
5.本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
6.本次《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及
其摘要、公司与交易对方签署的相关协议以及其他申报文件符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法
（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法
律法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次交易方案
具备可行性和可操作性，我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
7.本次交易的《重组报告书》及其摘要及公司本次交易的其他相关议案已提
交公司第三届董事会第十二次会议审议通过，我们同意《重组报告书》及其摘要
的内容。
8.公司聘请的评估机构及其经办评估师与公司、成都瑞拓科技股份有限公司
（以下简称“标的公司”）及交易对方均不存在关联关系，具有充分的独立性。
386
本次交易的价格以具有相关从业资质的资产评估机构对标的公司的评估价值为
依据，经交易双方友好协商确定。各方在公平、自愿的原则下，协商确定标的公
司 100%股权的价格为 24,509.61 万元，符合相关法律法规、规范性文件的规定，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
9.公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方及相关中介机构签订了
保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
10.本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于通过公司股东大
会审议、深交所审核及中国证监会注册。
综上，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准
则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们对
本次交易及公司对本次交易的相关安排发表同意的独立意见，并同意将本次交易
相关事项提交股东大会审议。
二、独立财务顾问结论性意见
受中科信息委托，国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾
问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《创业板发行注册管理办法》、《创业板持续监管办法》、
《创业板重组审核规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《中科院成
都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板发行注册管理办法》、
《创业板持续监管办法》、《创业板重组审核规则》等法律、法规和规范性文件
的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形。
387
3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
4、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产和募集配套资金发行
股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
6、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形。
7、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成借壳上市；本次
交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关
联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立
性。
10、上市公司本次重组前一个会计年度未发生业绩“变脸”、净利润下降
50%以上（含由盈转亏）的情形；本次重组为发行股份及支付现金购买资产，不
存在拟置出资产的情形。
11、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
12、标的公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司军工板块业务属于同
一行业。
13、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性。
14、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
388
15、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易正式方案尚需通
过相关主管部门或有权机构批准、中科唯实股东会审议、中科仪及公司股东大会
审议、深交所审核及中国证监会注册。
三、律师结论性意见
本公司聘请北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市天
元律师事务所出具的《法律意见》，其认为：
1、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》、《创业板发行管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、中科信息为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次
交易的主体资格；交易对方中的自然人均为具有完全民事行为能力的自然人，交
易对方中的法人均合法有效存续，具备实施并完成本次交易的主体资格；本次募
集资金发行对象包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等，具备实
施并完成本次交易的主体资格。
3、本次交易不构成重大资产重组及重组上市。
4、中科信息、中科仪及中科唯实董事会已审议通过本次交易，上海仝励已
履行完毕关于本次交易的内部批准程序；本次交易取得中科信息、中科仪及中科
唯实股东大会的批准以及深交所审核、中国证监会注册、有权国有资产监督管理
部门的批准后方可实施。
5、本次交易涉及的相关协议对签署协议的各方具有法律约束力。在本次交
易取得中科信息、中科仪及中科唯实股东（大）会的批准以及深交所审核、中国
证监会注册、有权国有资产监督管理部门的批准后，上述协议生效即可以实际履
行。
6、瑞拓科技为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据
相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。瑞拓科技的历次股权变动均合
389
法、合规。交易对方拟交易的瑞拓科技股权权属清晰，不存在质押的情形，在相
关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法
律障碍。
7、本次交易不涉及瑞拓科技债权债务的转移及人员劳动关系变动，不存在
损害相关债权人及员工利益的情形。
8、本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
9、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行管
理办法》《创业板持续监管办法》及《创业板重组审核规则》等法律法规和相关
规范性文件规定的实质条件。
10、本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方
之间新增同业竞争。
11、相关主体在自查期间内买卖中科信息股票的行为对本次重组不构成实质
性法律障碍。
12、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
390
第十五节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
单位名称 国泰君安证券股份有限公司
地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 贺青
电话 028-65775135
传真 028-84318585
联系人 余姣、杜柯、肖琦
二、律师事务所
单位名称 北京市天元律师事务所
地址 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
负责人 朱小辉
电话 （8610）5776-3888
传真 （8610）5776-3777
联系人 刘斌、陈昌慧
三、会计师事务所
单位名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
负责人 邱靖之
电话 028-87696199-8008
传真 028-86621110
联系人 申军、刘浪
四、资产评估机构
单位名称 中联资产评估集团有限公司
地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
法定代表人 胡智
电话 028-85539701
传真 028-85539704
联系人 方炳希、寇军德、龙昊天
391
第十六节 上市公司董事、监事、高级管理人员及
相关中介机构的声明
392
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《中科院成都信息技术股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请
文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人：
史志明 王晓宇 付忠良
张勇 周玮 李志蜀
曹德骏 赵自强 杨建华
承诺人（监事）：
帅红涛 肖帆 傅敏
承诺人（高级管理人员）：
尹邦明 王晓东 方伟
刘小兵 钟勇
2020 年 12 月 14 日
393
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（本声明中简称“本公司”）保证中科院成都信
息技术股份有限公司在《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的《国
泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》的相关内容已
经本公司审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
丁一 许皓 朱宏伟
项目主办人：
杜柯 余姣 肖琦
法定代表人：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
2020 年 12 月 14 日
394
法律顾问声明
本所及经办律师同意中科院成都信息技术股份有限公司在《中科院成都信息
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见之结论性意见，并对所引述的内容进
行了审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
刘斌 陈昌慧
单位负责人：
朱小辉
北京市天元律师事务所
2020 年 12 月 14 日
395
审计机构声明
本所及经办注册会计师同意中科院成都信息技术股份有限公司在《中科院成
都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告、备考审阅报告之结论性意见，
并对所引述的内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办注册会计师：
申军 刘浪
单位负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 12 月 14 日
396
评估机构声明
本机构及签字评估师己阅读《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《中科
院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的《中科院成都信息技术股份有限
公司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字
[2020]第 2633 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《中科院
成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《中科院成都信息技术
股份有限公司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联
评报字[2020]第 2633 号）的专业结论无异议。确认《中科院成都信息技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘
要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师
寇军德 方炳希
资产评估机构负责人：
胡 智
中联资产评估集团有限公司
2020 年 12 月 14 日
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第十七节 备查资料
一、备查资料存放地点
存放公司：中科院成都信息技术股份有限公司
存放地点：四川省成都市人民南路四段九号
传真：028-85229357
二、备查资料目录
1、中科信息第三届董事会第十次会议决议；
2、中科信息第三届董事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项事前认可意见及独立意
见；
4、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项事前认可意见及独立
意见；
5、中科信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2020]35923
号”《审计报告》；
7、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2020]36806
号”《备考财务报表审阅报告》；
8、中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2020]第 2633 号”《资
产评估报告》、《资产评估说明》；
9、国泰君安证券出具的《独立财务顾问报告》；
10、北京市天元律师事务所出具的《法律意见》；
11、其他与本次交易有关的重要文件。
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