中科院成都信息技术股份有限公司董事会
     关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
               提交法律文件的有效性的说明

    中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行
股份及支付现金的方式购买成都瑞拓科技股份有限公司 100%股权；同时，
公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）等相关规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核，本次交易不构成重大资产重组；同
时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构
成关联交易。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组
若干问题的规定》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事
会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进
行了认真审核，特此说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）在筹划磋商本次交易事项期间，公司与交易对方均采取了必要
且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围。


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    （二）2020 年 8 月 27 日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2020-102）
公司股票自 2020 年 8 月 27 日开市时起停牌，公司预计在不超过 10 个交易
日的时间内披露本次交易方案，并申请复牌。停牌期间，公司至少每 5 个
交易日发布一次有关事项的进展公告。
    （三）公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人登记、制作了交易
进程备忘录，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
    （四）公司聘请了独立财务顾问、律师事务所等中介服务机构，并签
署相关《保密协议》，组织中介机构根据本次交易进度安排开展尽职调查
工作，对交易方案进行了充分的论证，并与交易对方进行了充分有效的沟
通，形成了初步方案。
    （五）公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，
对本次交易事项予以事前认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。
    （六）2020 年 8 月 26 日，公司与交易对方签订了《中科院成都信息技
术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买
资产框架协议》。
    （七）2020 年 9 月 1 日，本次发行股份及支付现金购买资产的可行性
研究报告取得中国科学院控股有限公司预审核原则同意。
    （八）2020 年 9 月 3 日，公司发布了《中科院成都信息技术股份有限
公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项的停牌进展公告》（公告编号：2020-103）。
    （九）2020 年 9 月 8 日，本次发行股份及支付现金购买资产的可行性
研究报告取得中国科学院控股有限公司预审核同意意见。
    （十）2020 年 9 月 8 日，公司与交易对方签订了《中科院成都信息技
术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司之附生效条件的发行股份及
支付现金购买资产协议》。
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    （十一）2020 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议
并通过了本次交易预案及相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案均进
行了回避表决，独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。
    （十二）2020 年 9 月 9 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议
并通过了本次交易预案及相关议案。
    （十三）公司分别于 2020 年 10 月 9 日、11 月 7 日、12 月 7 日以及 2021
年 1 月 7 日公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2020-124、2020-133、
2020-192、2021-004）。
    （十四）2020 年 11 月 8 日，公司与交易对方签署了《中科院成都信息
技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》。
    （十五）2020 年 11 月 9 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审
议并通过了《关于＜中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
等相关议案。公司独立董事认真审核了与本次交易相关的资料，对本次交
易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
    （十六）2020 年 11 月 9 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议
并通过了本次交易草案及相关议案。
    （十七）2020 年 11 月 18 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于
对中科院成都信息技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组
问询函〔2020〕第 39 号），公司于 2020 年 11 月 25 日在巨潮资讯网刊登
了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：
2020-181），并于 2020 年 11 月 27 日就问询函相关问题向深圳证券交易所
进行了回复，同时补充修订并披露了本次交易草案（修订稿）。


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    （十八）2020 年 12 月 7 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对
中科院成都信息技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问
询函〔2020〕第 44 号）。公司于 2020 年 12 月 14 日就问询函相关问题向
深圳证券交易所进行了回复，同时补充修订并披露了本次交易草案（修订
稿）。
    （十九）2020 年 12 月 21 日，公司发布了《关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易项目相关财务数据有效期延期的公
告》（公告编号：2020-201）。
    （二十）2021 年 1 月 4 日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易变更个别交易对象的公告》（公告编号：
2021-001）。
    （二十一）2020 年 12 月 22 日，公司发布了《关于召开 2021 年第一次
临时股东大会的通知》（公告编号：2020-198），因本次交易的交易对象
之一李海春先生意外去世，本次交易对象之一李海春将变更为其配偶马晓
霞女士，此次变更可能会涉及本次交易部分事项的调整进而影响原定时间
计划安排，经董事会审慎研究，决定取消原定于 2021 年 1 月 8 日召开的 2021
年第一次临时股东大会。公司于 2021 年 1 月 5 日在巨潮资讯网刊登了《关
于取消召开 2021 年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-003）。
    （二十二）2021 年 1 月 21 日，公司与交易对方签署了《中科院成都信

息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付

现金购买资产协议之补充协议（二）》。

    （二十三）2021 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，

审议并通过了《关于＜中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议


                                   4
案》等相关议案。公司独立董事认真审核了与本次交易相关的资料，对本

次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

    （二十四）2021 年 1 月 22 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，

审议并通过了本次交易草案及相关议案。
    综上，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章、规范性文
件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、部门规章、规
范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体
董事作出如下声明和保证：公司就本次交易拟提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交
文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需
的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律、法规、部
门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所等监管机
构提交的法律文件合法有效。
    特此说明。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中科院成都信息技术股份有限公司董事会关于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
之盖章页）




                            中科院成都信息技术股份有限公司董事会

                                       2021 年 1 月 22 日




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