中科院成都信息技术股份有限公司董事会
  关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明

      中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都瑞拓科技股份有限公司（以下
简称“标的公司”）100%股权；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）法律、
法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，现将本次交易对公司即期回报的影响及公司采取的相关
措施说明如下：
      一、本次重组摊薄即期回报情况
      根据公司 2019 年年报、2020 年 1-9 月财务数据，天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2019 年及 2020 年 1-9 月备考财务报
表审阅报告，上市公司每股收益变化情况如下：

                         2020 年 1-9 月                      2019 年度
    项目
                交易前      备考数         增幅     交易前    备考数      增幅

基本每股收益
                 0.08        0.16         106.17%    0.20      0.26      32.65%
 （元/股）


      假设本次资产收购已于 2019 年 1 月 1 日完成，本次收购完成后，上市
公司每股收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利
润规模以及每股收益将逐年增加。但是，本次交易实施完毕当年，若上市
公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次
交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
    二、本次交易摊薄即期回报的填补措施
    1.增强公司烟草领域业务竞争力，发挥双方协同效应，提升公司价值
    标的公司瑞拓科技作为一家高速发展的高新技术企业，在营运资金、
研发投入等方面均具有较大资金需求，而作为轻资产型企业，瑞拓科技资
本规模及对外融资能力有限。本次交易完成后，瑞拓科技可充分依托上市
公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升；
上市公司将着力实现与瑞拓科技在产品与市场渠道、资本等方面的协同效
应，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。
    2.加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定及要求，
结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金管理、存储、
使用、投向变更等进行了详细规定，以保证募集资金的安全，合理防范募
集资金使用风险。
    本次配套募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户集中管理，由
公司、独立财务顾问、银行共同对募集资金进行监管。公司将严格遵循集
中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，
充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
    3.不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的
股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众
投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红
相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律法规的有关规定，结合
公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并
制定了公司 2020 年-2022 年股东分红回报规划，明确了 2020 年-2022 年股
东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
    未来，公司将不断完善利润分配政策，进一步强化投资者回报机制，
使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
    4.进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
    公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程
序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，
在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项
费用支出，全面提升公司的经营效率。
    公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
    三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
    根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法规要求，公司董事、高
级管理人员承诺如下：
    （1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
    （2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
    （3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
    （4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    （5）承诺在董事和高级管理人员合法权限范围内，促使由董事会或薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    （6）如公司后续拟实施股权激励，承诺在董事和高级管理人员合法权
限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
    （7）承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。如果违反董事和高级管理人员所作出的承诺或拒不履行承诺，将
按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
依法对董事和高级管理人员作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公
司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
    特此说明。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《中科院成都信息技术股份有限公司董事会关于本次交

易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明》之盖章页）




                            中科院成都信息技术股份有限公司董事会

                                        2021 年 1 月 22 日