股票代码：300678.SZ 股票简称：中科信息 上市地：深圳证券交易所
中科院成都信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方名称/姓名
成都中科唯实仪器有限责任公司、中国科学
发行股份及支付现金购买资产 院沈阳科学仪器股份有限公司、上海仝励实
业有限公司、陈陵等 32 个股东
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
签署日期：二〇二一年一月
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于本公司住所地
及独立财务顾问住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连
带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有
权益的股份。
重组报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次重组相关事项的生效和
完成尚须通过深交所审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除重组报告
书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披
露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次重组中交易对方成都中科唯实仪器有限责任公司、中国科学院沈阳科学
仪器股份有限公司、上海仝励实业有限公司、陈陵等 32 个股东已出具承诺函：
1、本企业/承诺人就本次交易向中科信息及相关中介机构所提供纸质版和电
子版的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效，复
印件与原件相符。
2、本企业/承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中科信息、投资
者及其相关中介机构造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时承担个
别和连带的法律责任。
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深
圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/承诺人的身
份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
2
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市天元
律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本公司/
本所及本公司/本所经办人员同意中科院成都信息技术股份有限公司在本报告书
及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司/本所提供的相关材料及内容，本
公司/本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行
了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：本机构及签字评估师己阅读
《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《中科院成都信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援
引本公司出具的《中科院成都信息技术股份有限公司拟收购成都瑞拓科技股份有
限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 2633 号）的专业结论无
矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《中科院成都信息技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中完整准
确地援引本公司出具的《中科院成都信息技术股份有限公司拟收购成都瑞拓科技
股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 2633 号）的专业
结论无异议。确认《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产
评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
3
目 录
上市公司声明 .............................................................................................................. 1
交易对方声明 .............................................................................................................. 2
中介机构声明 .............................................................................................................. 3
目 录........................................................................................................................... 4
释义............................................................................................................................... 6
一、一般释义....................................................................................................... 6
二、专业释义....................................................................................................... 8
重大事项提示 .............................................................................................................. 9
一、本次交易方案概述....................................................................................... 9
二、本次交易作价............................................................................................... 9
三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市..... 10
四、本次重组支付方式..................................................................................... 10
五、募集配套资金安排..................................................................................... 11
六、本次交易的定价基准日及发行价格......................................................... 12
七、本次重组对上市公司的影响..................................................................... 13
八、新冠疫情的相关影响................................................................................. 14
九、本次交易的决策程序及批准情况............................................................. 20
十、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................. 20
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..... 28
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管
理人员的股份减持计划..................................................................................... 28
十三、本次交易对中小投资者权益保护安排................................................. 28
十四、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件......................... 34
十五、独立财务顾问的保荐人资格................................................................. 35
十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项................................................. 35
重大风险提示 ............................................................................................................ 39
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 39
二、交易标的相关风险..................................................................................... 41
4
三、与上市公司相关的风险............................................................................. 43
四、其他风险..................................................................................................... 43
第一节本次交易概况 ................................................................................................ 45
一、交易背景及目的......................................................................................... 45
二、本次交易的决策程序及批准情况............................................................. 49
三、本次交易方案概述..................................................................................... 50
四、标的资产评估作价情况............................................................................. 50
五、本次交易的具体方案................................................................................. 51
六、本次交易构成关联交易............................................................................. 59
七、本次交易不构成重大资产重组................................................................. 59
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市............. 60
九、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第
二十一条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七
条、第十二条规定............................................................................................. 60
十、本次重组对上市公司的影响..................................................................... 61
5
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中含义如下：
一、一般释义
《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书摘要、重组报告书摘要 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书、报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
上市公司、中科信息、本公司、公司 指 中科院成都信息技术股份有限公司
国科控股、控股股东 指 中国科学院控股有限公司
瑞拓科技、标的公司 指 成都瑞拓科技股份有限公司
瑞拓实业 指 成都瑞拓科技实业有限责任公司（瑞拓科技的前身）
中科唯实 指 成都中科唯实仪器有限责任公司
中科仪 指 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司
中科仪有限 指 沈阳中科仪技术发展有限责任公司（中科仪的前身）
上海仝励 指 上海仝励实业有限公司
中烟公司 指 中国烟草总公司
四川中烟 指 四川中烟工业有限责任公司
湖北中烟 指 湖北中烟工业有限责任公司
南通烟滤嘴 指 南通烟滤嘴有限责任公司
四川三联 指 四川三联新材料有限公司
云南中烟 指 云南中烟工业有限责任公司
江西中烟 指 江西中烟工业有限责任公司
湖北中烟 指 湖北中烟工业有限责任公司
江苏大亚烟滤嘴 指 江苏大亚滤嘴材料有限公司
菏泽宇中 指 菏泽宇中企业管理咨询中心（有限合伙）
交易对方 指 中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个股东
中科唯实、中科仪、上海仝励、黄辰、陈陵、李锦、雷小飞、
盈利补偿主体 指 蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、马晓霞、金小军、
刘佳明等 15 名
交易标的、标的资产 指 交易对方持有的瑞拓科技 100%股权
中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个
本次交易、本次重组、本次发行股份及
指 股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股
支付现金购买资产
权，并募集配套资金
为本次交易目的，天职国际对瑞拓科技进行审计而出具的天
《审计报告》 指
职业字[2021]148 号《审计报告》
《评估报告》 指 为本次交易目的，中联评估对标的资产进行评估而出具的中
6
联评报字[2020]第 2633 号《中科院成都信息技术股份有限公
司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权项目资产评估报
告》
天职国际为拟发行股份及支付现金购买标的资产和募集配套
《备考审阅报告》/《备考报告》 指 资金出具的天职业字[2021]259 号《中科院成都信息技术股
份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
最近一年 指 2019 年度
报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末
报告期、最近两年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-9 月份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《发行管理办法》或《创业板发行管理
指 《上市公司收购管理办法》
办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》或《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组审核规则》或《创业板重组审核
指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
规则》
《公司章程》 指 《中科院成都信息技术股份有限公司章程》
《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有
《发行股份及支付现金购买资产协议》 指
限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产补充 《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有
指
协议》或《购买资产补充协议》 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》
中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限
《发行股份及支付现金购买资产补充
指 公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
协议（二）》或《购买资产补充协议（二）》
（二）
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付
交易协议 指 现金购买资产补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产
补充协议（二）》的合称
独立财务顾问、主承销商、国泰君安证
指 国泰君安证券股份有限公司
券
中联评估 指 资产评估机构中联资产评估集团有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本次交易支付股份对价的发行股份的定价基准日，为中科信
定价基准日 指
息第三届董事会第十五次会议决议公告日
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2020 年 9 月 30 日
国务院 指 中华人民共和国国务院
7
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部、科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
工商局 指 工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
人民币普通股，即获准在证券交易所上市的，以人民币标明
A股 指
面值、以人民币认购和进行交易的股票
注：本报告书摘要任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、专业释义
PID 指 自动控制系统
临界流量孔,作为国内外综合测试台常用的恒流发生装置，能够通
CFO 指
过压力传感器检测卷烟吸阻
PLC 指 可编程控制器
MES 指 制造企业生产过程执行管理系统
电荷耦合器件，是一种半导体成像器件，具有灵敏度高、抗强光、
CCD 指
畸变小、体积小、寿命长、抗震动等优点
互补金属氧化物半导体,是计算机系统内一种重要的芯片，保存了
CMOS 指
系统引导最基本的资料
以过滤材料为原料,加工卷制而成的具有（过滤）性能并有一定长
滤棒 指
度的圆形棒
烟嘴中有一颗含有香料之类的珠子,这颗小胶珠内的液体可以使
爆珠烟 指 香烟在吸允过程中更加生香,强化香气或特性,使吸烟者得到更为
舒适的体验
印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器
PCB 板 指
件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。
是一门涉及人工智能、神经生物学、心理物理学、计算机科学、
图像处理、模式识别等诸多领域的交叉学科。机器视觉主要用计
机器视觉技术 指
算机来模拟人的视觉功能，从客观事物的图像中提取信息，进行
处理并加以理解，最终用于实际检测、测量和控制
8
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称
具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个
股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股权。本次交易对价采取
发行股份及支付现金相结合的方式，其中支付股份对价占比为 70%，支付现金
对价占比为 30%。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方
式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本
次发行前总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、
本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等。
瑞拓科技为烟草检测设备领域的优质成长型企业，本次交易完成后，中科信
息将持有瑞拓科技 100%股权，进一步优化烟草信息化业务布局。本次交易有利
于上市公司培育新的业务增长点，充分发挥协同优势，做大做强烟草信息化业务
板块，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配
套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能
获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资
金或以自筹资金补足。
二、本次交易作价
本次交易标的资产为瑞拓科技 100.00%的股权。中联评估对交易标的资产
采用收益法和资产法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评
估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2020]第 2633 号资产评估报告，截至
评估基准日 2020 年 06 月 30 日，瑞拓科技 100%股权在收益法下的评估结果为
24,509.61 万元，其合并口径所有者权益账面价值为 4,850.36 万元，评估增值
19,659.25 万元，增值率为 405.32%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对
9
方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易估值为 24,509.61 万元，即本次发
行股份及支付现金购买 100%股权的交易作价为 24,509.61 万元。
三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要签署日，本次交易的交易对方中科唯实、中科仪为上市公
司控股股东国科控股实际控制的公司。根据《上市规则》，本次交易构成关联交
易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案及正式方案时，关联董事均已回
避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避
表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
项目 中科信息 瑞拓科技 财务指标占比
资产总额 85,947.87 24,509.61 28.52%
营业收入 36,441.33 6,124.45 16.81%
资产净额 59,293.51 24,509.61 41.34%
注：上表中中科信息资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2019 年度财务报表，资产净额为归属
于母公司股东的净资产；瑞拓科技资产总额、资产净额取本次交易作价，营业收入取自经审计的 2019 年
度财务报表。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控
股股东及实际控制人为国科控股。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控
制人仍为国科控股。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，
本次交易不构成重组上市。
四、本次重组支付方式
在本次交易中，中科信息拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收
购对价。根据《购买资产补充协议》，瑞拓科技 100%股权作价为 24,509.61 万
元，其中支付现金对价占比为 30%，支付股份对价占比为 70%，具体支付情况
10
如下：
单位：万元、股
持有标的公司 股份对价
交易对方 现金对价 股权转让款
股份比例 金额 股份数量
上海仝励 24.78% 4,251.09 2,200,355 1,821.89 6,072.98
中科唯实 24.00% 4,323.96 2,238,075 1,558.15 5,882.12
中科仪 17.70% 3,036.49 1,571,682 1,301.35 4,337.84
陈陵 3.47% 594.95 307,944 254.98 849.93
李锦 2.61% 447.98 231,875 191.99 639.98
黄辰 1.84% 316.30 163,716 135.56 451.86
其他自然人股东 25.60% 4,185.95 2,166,634 2,088.95 6,274.91
合计 100.00% 17,156.73 8,880,281 7,352.88 24,509.61
五、募集配套资金安排
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过 17,105.77 万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交
易价格的 69.79%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的 99.70%，不超过
拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格和发行数量将
在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易中募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金 占比
1 补充上市公司流动资金 8,552.88 8,552.88 50.00%
2 本次交易的现金对价 7,352.88 7,352.88 42.98%
3 本次交易的税费及中介费用 1,200 1,200 7.02%
合计 17,105.77 17,105.77 100.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需
求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
11
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或
自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
六、本次交易的定价基准日及发行价格
（一）发行股份购买资产定价
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十五次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议
本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易双方协商，确定
本次交易的股份发行价格为 19.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关
规定做相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
（二）募集配套资金发行定价
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准
日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证
监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与
本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交
易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
12
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，瑞
拓科技 100%股权作价为 24,509.61 万元，其中支付现金对价占比为 30%，支付
股份对价占比为 70%。本次交易完成前后（不考虑配套融资对股权的影响），
上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 国科控股 60,318,434 33.51 60,318,434 31.93
2 中科唯实 - - 2,238,075 1.18
3 中科仪 - - 1,571,682 0.83
国科控股直接+间接
小计 60,318,434 33.51 64,128,191 33.95
持股小计
4 菏泽宇中 34,304,468 19.06 34,304,468 18.16
5 上海仝励 - - 2,200,355 1.16
6 陈陵 - - 307,944 0.16
7 李锦 - - 231,875 0.12
8 黄辰 - - 163,716 0.09
9 瑞拓其他自然人股东 - - 2,166,634 1.15
10 上市公司其他股东 85,377,098 47.43 85,377,098 45.20
总股本 180,000,000 100.00 188,880,281 100.00
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为国科控股，持有公司股份比例为
33.51%。本次交易完成后（不考虑配套融资对股权的影响），国科控股直接和
间接合计持有公司股份比例为 33.95%，公司的控股股东及实际控制人未发生变
化，仍为国科控股。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易的目的之一在于实现上市公司的业务整合，丰富并完善产业链布
局，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前，上市公司的主营业务是以智能识别及分析技术为核心，为客户
提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议
领域、烟草领域、印钞检测领域、油气领域、政府及其他领域。
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瑞拓科技在烟草领域耕耘多年，主要致力于烟草物理检测仪器的研发、生产
和销售，是国内具有卷烟滤棒物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企
业，产品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站，在行业内具有
一定品牌影响力和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和
经验，瑞拓科技将获得更大的发展机会。
本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，完善上市公司在烟草领域产业链
的布局，充分发挥整体优势，做大做强烟草领域业务板块，丰富上市公司的产品
结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有
所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次
交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股
东的利益。
根据上市公司财务数据、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本
公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020.09.30/2020 年 1-9 月 2019.12.31/2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 增幅 交易前 增幅
备考数 备考数
总资产 85,130.84 91,688.62 7.70% 85,947.87 94,208.09 9.61%
净资产 59,828.21 65,096.83 8.81% 59,294.48 64,131.38 8.16%
营业收入 16,634.37 21,604.75 29.88% 36,441.33 42,555.40 16.78%
归属于上
市公司股
1,415.22 3,060.85 116.28% 3,528.90 5,416.97 53.50%
东的净利
润
基本每股
收益（元/ 0.08 0.16 106.17% 0.20 0.26 32.65%
股）
公司本次收购资产为瑞拓科技 100%股权。假设本次资产收购已于 2019 年
1 月 1 日完成，公司 2019 年度、2020 年 1-9 月模拟的每股收益将得到提升。
八、新冠疫情的相关影响
2020 年新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”或“疫情”），对境内
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外的社会及经济正常运行带来持续的系统性影响。短期来看，我国疫情形势总体
稳定，但零星散发病例和局部暴发疫情风险仍然存在，国内正实行外防输入、内
防反弹的防控策略，统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面恢复工作。
疫情造成的持续性影响仍无法准确量化预估，截至本报告书摘要签署日，新
冠疫情对标的公司及本次交易的相关影响如下：
（一）疫情对标的公司经营的影响
标的公司为从事卷烟、滤棒综合物理指标的智能检测设备及在线自动取样检
测系统研发、生产及销售的企业，不属于受疫情直接影响的行业。但由于疫情导
致延期复工，加之隔离措施、交通管制等疫情管控措施，标的公司及主要客户、
主要供应商的生产经营普遍受到一定程度的影响，标的公司原材料采购、产品生
产、交付发货等环节有所迟滞。疫情对标的公司的采购、生产和销售未产生重大
不利影响，具体情况如下：
1、采购方面
2020 年一季度，疫情导致的延期复工、交通管制等对标的公司原材料运输
的及时性有所影响。标的公司境内采购的供应商多数位于上海、成都等地区，截
至目前，标的公司主要供应商基本已复工复产。随着国内疫情形势趋于稳定，我
国交通运输逐渐恢复正常，目前标的公司原材料采购已基本能够保证生产需求。
标的公司部分原材料由境外厂商生产，受疫情影响，部分原材料存在交货周
期变长等情况。标的公司针对其中部分原材料前期已充足备货，能够满足较长时
间内的生产需求，部分原材料市场上可替代产品较多，因此预计不会对标的公司
采购产生重大不利影响。
报告期内，瑞拓科技通过基恩士（中国）有限公司向境外采购激光测微仪，
具体情况如下表：
单位：万元
占同期主营
占同期采购金
年度 供应商名称/代称 采购金额 业务成本的 具体采购物资
额比例
比例
2020 年 1-9 月 基恩士（中国）有限公司 302.07 16.74% 16.15%
2019 年度 基恩士（中国）有限公司 650.51 28.47% 17.72% 激光测微仪
2018 年度 基恩士（中国）有限公司 34.41 2.97% 1.27%
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激光测微仪是基于 LED 与 CCD 技术，采用激光扫描的方式，利用 CMOS
监控摄像机对于拍摄目标进行实时监控取像，检测测量目标的外观形状的仪器。
标的公司基于激光测微仪高精度检测特性，在此基础上进行研发生产出单项与综
合检测设备产品，因此激光测微仪是标的公司检测仪器原材料构成中的不可或缺
的重要组成部分。
标的公司与基恩士的货物采购流程是标的公司在年末提交给基恩士第二年
生产计划，基恩士国内代理商根据标的公司的计划清单，提前在国内库房预备标
的公司一年的货物使用量。标的公司的备货量存放于基恩士国内库房而不是标的
公司的库房，有实际生产用货需求时标的公司向基恩士国内代理商提交订单，基
恩士收到订单后将备货商品发出，发货周期一般在 2 周左右。
一方面标的公司采购的基恩士的进口产品来自日本，日本政府于 2020 年 5
月 4 日发布新版新冠病毒应对方针，将允许疫情风险较低地区有条件复工。截至
2020 年 5 月 26 日，日本 47 个都道府县已全部实现解禁。另一方面，亚太地区
15 个国家于 2020 年 11 月 15 日签署《区域全面经济伙伴关系协定》（以下简
称“RCEP”），在中国商务部于 11 月 19 日举行的例行记者会上，新闻发言人
高峰表示，RCEP 的签署为中日韩自贸协定谈判提速创造良好条件，中国对加入
“全面与进步跨太平洋伙伴关系协定（CPTPP）”也持积极开放态度。RCEP
成员相互实施关税减让、开放市场准入、取消影响贸易的壁垒、简化海关通关程
序等，将进一步降低 RCEP 区域内的贸易成本，推进贸易便利化，对于区域各
国贸易投资增长具有积极的促进作用。RCEP 也将为中国外贸及相关企业创造公
平、透明、稳定、可预期的政策环境，鉴于中国、日本均是 RCEP 的签署国之
一，加之中国对外开放力度和范围的持续推进，未来标的公司在 RCEP 区域内
采购原材料和配件的供应链具有长期稳定性和持续可靠性。
基恩士生产的激光测微仪精度水平处于国际领先水平，处于同一精度水平的
主要供应商有美国蓓达镭射仪表有限公司。国内生产同类产品的企业主要包括成
都奥美加科技有限公司、北京瑞德高科技术有限公司、深圳市深视智能科技有限
公司，国内产品在精度稳定性上略低于国际产品。标的公司与基恩士通过多年合
作，已经建立起良好稳定的合作关系，目前未受到疫情的影响，基于对年初疫情
影响情况的分析判断，标的公司预计因疫情受到的影响较小。标的公司将持续关
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注国内供应商的发展和合作机会，逐步建立替代产品的质量控制措施，减少替代
风险。
2、生产及开工复工方面
标的公司原定春节假期后于 2020 年 2 月 3 日复工，受疫情影响，复工时间
相应延迟。根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，位于成都的标的公
司总部及主要公司人员于 3 月中旬基本完成复工，其余外地员工（主要为销售人
员）根据所在地疫情防控政策安排复工时间。
复工复产之后，标的公司严格落实人员出入检查、每日两次体温检测、每日
对办公及生产车间等重点场所消毒和通风等防护措施，员工未出现确诊、疑似病
例。因此，疫情对标的公司 2020 年一季度的生产活动有一定影响；目前，标的
公司均已全面复工复产，生产经营活动基本恢复正常。
3、销售方面
（1）基本影响
标的公司销售客户均为境内客户，疫情对标的公司销售方面影响主要体现
在：1）标的公司产品销售一般通过快递发货，并且根据合同约定需要在客户所
在点进行安装调试，受疫情期间客户复工进度、人员及货物流动管控影响，标的
公司产品的发货交付及验收进度有所迟滞；2）2020 年一季度销售人员尚未完全
复工，标的公司产品推广、客户开发等市场活动受到一定限制；3）疫情防控期
间，标的公司客户需求及订单签订进度短期内有所延后，但长期来看，下游行业
未发生重大不利变化，疫情对标的公司未来整体新签订单情况影响较小。随着疫
情影响减弱及主要客户逐步复工，疫情对标的公司销售活动的影响逐渐消除。
（2）日常订单或重大合同的履行不存在障碍
由于疫情导致标的公司及主要客户延期复工，且逐步复工后根据疫情防控要
求，人员及货物流动均受到一定限制，前期标的公司在产品生产、安装调试、交
付验收等订单或合同履行方面有所延迟。因疫情影响，标的公司 2020 年一季度
签订销售订单、实现销售收入与上年同期相比下降幅度在 20%左右。
标的公司在疫情管控期间与客户保持着良好沟通，相关订单或合同与客户协
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商后适当延期履行，不存在因此导致纠纷诉讼或者合同取消的情形。随着国内疫
情逐步得到控制，影响标的公司产品生产、安装调试、交付验收等环节的限制逐
渐消除。标的公司积极组织复工复产，目前在手订单能够保证正常供应，日常订
单或重大合同的履行不存在障碍，2020 年签订销售订单、实现销售收入相比上
年同期均有所增长。
4、2020 年 1-9 月标的公司的经营财务表现正常
截至 2020 年 9 月 30 日，标的资产实现营业收入 4,970.38 万元，实现净利
润 1,661.10 万元。根据前述业绩实现情况，标的公司 2020 年 1-9 月营业收入水
平达到 2021 年业绩承诺水平的 66.81%，净利润水平已达到 2021 年业绩承诺水
平的 73.83%。
2020 年 1-9 月标的公司持续稳健经营，积极应对因疫情带来的不确定因素，
发挥自身在技术及产品、人才和客户及客户资源方面的优势。
（二）本次交易评估暂未考虑疫情的影响
自 2020 年初开始，新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 19，
COVID-19）疫情已扩散至全球多个国家和地区，各国政府已采取不同程度的管
控措施以限制人员流动和疫情的进一步扩散。截至本报告书摘要出具之日，当前
全球疫情尚未完全得到控制，且新型冠状病毒疫情对于全球经济的影响程度目前
难以准确估计。本次交易评估时无法考虑此次疫情对烟草行业以及标的公司未来
现金流量产生的最终影响。
（三）目前疫情暂未对业绩承诺的可实现性造成重大不利影响
1、业绩承诺可实现性分析
（1）承诺期第一年 2021 年业绩承诺可实现性分析
2020 年 1-9 月净利润实现情况较好，净利润水平已达到 2021 年业绩承诺
水平的 73.83%，2021 年业绩承诺具备较高的可实现性。
（2）整体业绩承诺可实现性分析
标的公司承诺期营业收入预测情况如下：
18
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年
预测营业收入（万元） 7,439.50 8,177.01 8,640.16
同比增长率 10.43% 9.91% 5.66%
距 2019 年间几何平均增长率 10.21% 10.11% 8.98%
标的公司 2020 年 1-9 月营业收入情况如下：
项目/年度 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 增长率
营业收入（万元） 4,970.38 3,561.83 39.55%
标的公司 2020 年 1-9 月营业收入相对上年同期增长较快，增长率为
39.55%，高于预测期 2021 年营业收入增长率 10.21%，高于整体三年承诺预测
期收入几何平均增长率。截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司凭借服务和研发能
力等优势带来的客户积累，在国内疫情逐步趋稳的大环境下，经营业绩稳健增长，
标的公司下游客户为烟草生产企业，疫情未对下游客户的经营造成重大不利影
响，下游客户的稳定经营为标的公司业绩承诺期内持续增长奠定了较为稳固的基
础。
整体来看，标的公司疫情以来经营状况良好，业绩承诺仍具备可实现性。
2、本次估值合理性分析
如上所述，目前标的公司的经营业绩持续增长，本次交易业绩承诺具备可实
现性，对应的评估预测期收入规模具备可实现性。本次交易的估值核心逻辑与对
应的收益法评估预测未受到疫情的重大冲击，在业绩承诺具备可实现性的基础
上，本次交易估值依然具备合理性。
3、业绩承诺及估值是否需要调整
本次交易标的公司的业绩承诺具备可实现性，本次交易业绩承诺及估值不需
要调整。
特别提醒投资者注意，由于疫情发展具有不确定性，重组报告书及本报告书
摘要中对疫情的相关说明仅用于假设性地分析疫情可能带来的影响，其内容不构
成上市公司、交易对方、相关证券服务机构对于标的公司和疫情未来发展的预测
和承诺。
特别提醒投资者注意，重组报告书及本报告书摘要就新型冠状病毒疫情作出
19
了重大风险提示，建议投资者认真阅读相关章节内容。
九、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上海仝励内部决策机构同意；
2、本次交易已经中科仪内部决策机构同意；
3、本次交易已经中科唯实内部决策机构同意；
4、本次交易已经交易对方（自然人）同意；
5、本次交易评估报告已经国科控股备案；
6、本次交易已经取得国科控股同意批复文件；
7、本次交易预案等相关议案已经由上市公司于 2020 年 9 月 9 日召开的第
三届董事会第十次会议审议通过；
8、本次交易草案等相关议案已经由上市公司于 2020 年 11 月 9 日召开的第
三届董事会第十二次会议及于 2021 年 1 月 22 日召开的第三届董事会第十五次
会议审议通过；
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
上述审核、注册为本次交易的前提条件，通过审核、注册前不得实施本次重
组方案。本次交易能否通过上述审核、注册以及最终通过审核、注册的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
20
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或
方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；
关于提供信息真实、 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规
上市公司
准确和完整的承诺函 定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保
证，本公司愿意承担相应的法律责任
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任；
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的各
中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等
资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
3、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所出具的
说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或
上市公司 重大遗漏；
董事、监 关于提供信息真实、 4、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
事、高级管 准确和完整的承诺函 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
理人员 调查结论之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所
（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的
账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司
的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人
员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
5、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如违反上述承诺及
声明，将愿意承担相应法律责任
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公
司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确
关于提供信息真实、
标的公司 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
准确和完整的承诺函
担个别及连带的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易
所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文
件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供
的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任
1、本企业就本次交易向中科信息及相关中介机构所提供纸质版和电
子版的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
交易对方 关于提供信息真实、 或重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字
（法人） 准确和完整的承诺函 与印章均真实、有效，复印件与原件相符；
2、本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中科信息、投资
者及其相关中介机构造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，
21
承诺方 承诺事项 承诺内容
同时承担个别和连带的法律责任；
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（下称“深
交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记
结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送
本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件
1、承诺人就本次交易向中科信息及相关中介机构所提供纸质版和电
子版的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字
与印章均真实、有效，复印件与原件相符；
2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中科信息、投资
者及其相关中介机构造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，
同时承担个别和连带的法律责任；
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
交易对方 关于提供信息真实、 成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
（自然人） 准确和完整的承诺函 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（下称“深
交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记
结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送
本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或
方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规
定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
上市公司 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保
控股股东、 证，本公司愿意承担相应的法律责任；
实际控制 3、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供信息真实、
人及标的 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
准确和完整的承诺函
公司实际 调查结论之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
控制人（国 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
科控股） 交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所（下称“深
交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记
结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并
申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息
的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排
22
（二）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵
押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托
持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的法人，不存在出资
瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁
交易对方 关于拟注入资产权属
或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资
（法人） 清晰完整的承诺函
产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存
在法律障碍；
4、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相
应法律责任
1、本人持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、
质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股
或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的法人，不存在出资
瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
3、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或
交易对方 关于拟注入资产权属
其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被
自然人） 清晰完整的承诺函
有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在
法律障碍；
4、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应
法律责任
（三）关于股份锁定期的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股
份上市之日起 18 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通
上市公司
过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
控股股东、
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
实际控制
关于股份锁定期的承 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
人及标的
诺函 在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有
公司实际
权益的股份。
控制人（国
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁
科控股）
定期的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整
上述锁定期
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之
日起 36 个月内和业绩承诺期届满且本公司确认其已履行完毕全部利
润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上
市公司股份。在此之后按照中国证监会和深证证券交易所的相关规定
执行；
交易对方
2、此外，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成
（中科唯 关于股份锁定期的承
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
实、中科 诺函
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次
仪）
交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因
上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规
23
承诺方 承诺事项 承诺内容
定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律
法规和深交所的规则办理；
4、如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应
按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整
1.对于本承诺人在本次交易中取得的中科信息股份（包括锁定期内因
中科信息分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中科信息股份），
自本次交易中中科信息发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转
让。
2、在满足上述禁售期要求的基础上，本承诺人将按照其签署的交易
协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
交易对方 自业绩补偿期间第一年年度
（上海仝 可申请解锁股份=本次认
第一 专项审计报告出具，并且业
励、陈陵、 购股份 40%—当年已补偿
期 绩承诺补偿义务已完成之次
李锦、雷小 的股份（如需）
日
飞、蒋建 自业绩补偿期间第二年年度 可申请解锁股份=本次认
波、文锦 第二 专项审计报告出具，并且业 购股份 70%—累计已补偿
孟、王志 关于股份锁定期的承 期 绩承诺补偿义务已完成之次 的股份（如需，包括之前
润、王安 诺函 日 及当年已补偿）
国、刘然、 自业绩补偿期间第三年年度 可申请解锁股份=本次认
马晓霞、金 第三 专项审计报告出具，并且业 购股份 100%—累计已补
小军、刘佳 期 绩承诺补偿义务已完成之次 偿的股份（如需，包括之
明、黄辰等 日 前及当年已补偿）
13 名交易 具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确
对方） 定，若盈利补偿主体于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，甲方
同意除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体提前解除上述相应
股票的锁定；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要
求，则本承诺人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进
行调整。
本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易获得上市公司股份因上
市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购
数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按
照届时有效的法律法规和深交所的规则办理
1、对于本承诺人在本次交易中取得的中科信息股份（包括锁定期内
因中科信息分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中科信息股
份），自本次交易中中科信息发行的股份上市之日起 12 个月内不进
行转让。如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则
交易对方
关于股份锁定期的承 本承诺人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调
（其他自
诺函 整。
然人）
2、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易获得上市公司股份
因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次
认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让
将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与中科信息（包
上市公司
括其控制的企业）之间的关联交易；
控股股东、
2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与中科信息依法签
实际控制
关于规范关联交易的 订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，
人及标的
承诺函 并严格按照中科信息的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易
公司实际
的法定程序和信息披露义务；
控制人（国
3、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
科控股）
不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益；
24
承诺方 承诺事项 承诺内容
4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过向中科信息及其子公
司借款或由中科信息及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各
种名目占用中科信息及其子公司的资金；
5、不利用控制地位及影响谋求与中科信息及其子公司在业务合作等
方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制其他企业优于市场第
三方的权利；不利用控制地位及影响谋求与中科信息及其子公司达成
交易的优先权利；
6、本承诺人保证依照中科信息的公司章程规定参加股东大会，平等
地行使股东权利并承担股东义务，不损害中科信息及其他股东的合法
利益，承诺在中科信息股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其
他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
7、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给中科信息及其子公司造成
的直接、间接的经济损失及额外的费用支出
（五）关于避免关联交易的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司将参与中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“中科信
息”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，作
为交易对方及中科信息的关联方，为避免以后与中科信息发生关联交
易，特作出如下承诺：
①本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与中科信息（包
括其控制的企业）之间的关联交易；
②对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与中科信息依法签订
关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，
并严格按照中科信息的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易
的法定程序和信息披露义务；
③本承诺人保证不利用关联交易非法转移中科信息的资金、利润，不
交易对方
利用关联交易损害中科信息及非关联股东利益；
（中科唯 关于避免关联交易的
④本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过向中科信息及其子公
实、中科 承诺函
司借款或由中科信息及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各
仪）
种名目占用中科信息及其子公司的资金；
⑤不利用本公司的资源和影响谋求与中科信息及其子公司在业务合
作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制其他企业优于市
场第三方的权利；不利用本公司的资源和影响谋求与中科信息及其子
公司达成交易的优先权利；
⑥本承诺人保证依照中科信息的公司章程规定参加股东大会（如需），
平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害中科信息及其他股东的
合法利益，承诺在中科信息股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制
的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
⑦本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给中科信息及其子公司造成
的直接、间接的经济损失及额外的费用支出。
（六）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、在直接或者间接持有中科信息股份期间，本承诺人将不会采取参
股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从
上市公司
事与中科信息及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质
控股股东、
竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或
实际控制
关于避免同业竞争的 间接从事与中科信息及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构
人及标的
承诺函 成实质同业竞争的业务；
公司实际
2、在直接或间接持有中科信息股份期间，对于本承诺人直接或间接
控制人（国
控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董
科控股）
事、经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该企业比
照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务；
25
承诺方 承诺事项 承诺内容
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接
或间接控制的其他企业将来从事的业务与中科信息及其子公司现在
或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本承诺人将在中科信息及其
子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或
间接控制的其他企业及时转让或终止该业务；如中科信息及其子公司
进一步要求，中科信息及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先
受让权；
4、如从第三方获得任何与中科信息的业务存在竞争或潜在同业竞争
的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即
通知中科信息，并尽力将该商业机会让与中科信息及其子公司；
5、如本承诺人违反上述承诺，中科信息及其子公司的其他股东有权
根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿中科信息
及其子公司、中科信息及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；
同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归中科信息所有
本公司将参与中科信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易，作为交易对方，为避免与中科信息发生同业竞争，特
作出如下承诺：
1、未经中科信息同意，本承诺人将不会采取参股、控股、自营、联
营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与中科信息及其子
公司业务构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方
以任何方式直接或间接从事与中科信息及其子公司的业务构成实质
同业竞争的业务；
2、对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出
交易对方 机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以及本承诺人在该等企业
（中科唯 中的控制地位，保证该企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞
关于避免同业竞争的
实、中科 争义务；
承诺函
仪、上海仝 3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接
励） 或间接控制的其他企业将来从事的业务与中科信息及其子公司现在
或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本承诺人将在中科信息及其
子公司提出异议后采取适当措施以解决该等同业竞争情形；
4、如从第三方获得任何与中科信息的业务存在竞争或潜在同业竞争
的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即
通知中科信息，并尽力将该商业机会让与中科信息及其子公司；
5、如本承诺人违反上述承诺，中科信息及其子公司的其他股东有权
根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿中科信息
及其子公司、中科信息及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；
同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归中科信息所有。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、保证中科信息资产独立
1.保证中科信息及其控制的子公司具有完整的经营性资产，其资产全
部处于中科信息及其子公司的控制之下，并为中科信息及其子公司独
立拥有和运营；
2.保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方
上市公司
式违规占用中科信息的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产
控股股东、
为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。
实际控制
关于保证上市公司独 二、保证中科信息业务独立
人及标的
立性的承诺函 1.保证中科信息在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人
公司实际
员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环
控制人（国
节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业；
科控股）
2.保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不再从事与
中科信息及其控制的子公司相竞争的业务；
3.保证严格控制关联交易事项，尽量减少本承诺人及本承诺人控制的
其他企业与中科信息及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的
关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重
26
承诺方 承诺事项 承诺内容
大关联交易事项严格按照中科信息的公司章程以及有关法律法规履
行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
三、保证中科信息人员独立
1.保证中科信息公司董事长、副董事长、监事会主席、总经理、副总
经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并
领取薪酬，没有在本承诺人及其关联方中担任职务，没有在关联方领
薪；保证中科信息的财务人员没有在本承诺人及其关联方中兼职；
2.保证中科信息拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该
等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全
独立；
3.保证本承诺人推荐出任中科信息董事、监事和高级管理人员的人员
都满足法定条件且推荐程序合法合规，本承诺人不干预中科信息董事
会和股东大会已经做出的人事任免决定；
四、保证中科信息财务独立
1.保证中科信息及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独
立规范的财务核算体系和财务管理制度；
2.保证中科信息及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本承诺人
及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预中科信息的资金使用；
3.保证中科信息及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及
本承诺人直接或间接控制的其他企业共用银行账户；
4.保证中科信息及其控制的公司依法独立纳税；
五、保证中科信息的机构独立
1.保证中科信息及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理
结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
2.保证中科信息及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与
本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开
（八）交易对方关于优先履行补偿义务的承诺函
承诺方 承诺事项 承诺内容
本企业/本人同意，如果截至业绩承诺期间的任一期末，瑞拓科技累
计实际净利润低于其累计承诺净利润，则本企业/本人应当按照协议
约定向上市公司进行足额补偿。本企业/本人应选择以现金补偿或以
本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿
数量及现金补偿金额以本次交易取得的上市公司股份数量及现金金
额为上限（如果业绩承诺期间内上市公司进行送股及转增导致本企业
/本人因本次交易持有的上市公司的股份数量发生变化，则补偿的上
关于优先履行补偿义
交易对方 限相应调整）。
务的承诺函
若本企业/本人拟以本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份进
行补偿，本企业/本人承诺本企业/本人于本次重组中获得的上市公司
作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履
行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务；
未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺
补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等
与质权人作出明确约定。
（九）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管
关于本次重组摊薄即 理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
控股股东 期回报采取填补措施 上述承诺不能满足证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照证监
的承诺函 会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，
本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失
的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证
27
承诺方 承诺事项 承诺内容
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相
关处罚或采取相关管理措施。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司 关于本次重组摊薄即
6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，
董事、高级 期回报采取填补措施
促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
管理人员 的承诺函
情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人
将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给
公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国科控股已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交
易无异议。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、
高级管理人员的股份减持计划
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公
司控股股东国科控股不存在减持上市公司股份的计划。自中科信息股票复牌之日
起至实施完毕期间，如拟减持中科信息股份的，国科控股届时将严格按照有关法
律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。
截至目前，上市公司董事、监事、高级管理人员未直接持有中科信息的股份，
上市公司董事、监事、高级管理人员间接持有中科信息的股份承诺在中科信息股
票复牌之日起至本次交易实施完毕期间不减持中科信息股份。
十三、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《格式准则第 26 号》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》及《创业板重组审核规则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义
28
务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、
准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东的利益。本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，
经股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。上市公司聘请的相关中介
机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交
易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表
决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；上市公司股东大会未来审
议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会就本
次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东
可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会
决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
本公司已聘具备相应业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，评估结果经相关主管部门或其有权机构备案；并聘请独立财务顾
问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并
将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后
续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、
公平，定价过程合法合规。上市公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
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（五）股份锁定安排
交易对方中科唯实、中科仪在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开
发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中科唯实、中科仪持有公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。
按照《收购管理办法》的相关要求，国科控股对于其持有中科信息的存量股
份将锁定 18 个月。
本次交易中，上海仝励、陈陵等其他自然人取得的中科信息发行的股份上市
之日起 12 个月内不进行转让。同时，上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、
文锦孟、王志润、王安国、刘然、马晓霞、金小军、刘佳明、黄辰等 13 名交易
对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排
如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出 可申请解锁股份=本次认购股份 40%—当年
第一期
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 已补偿的股份（如需）
可申请解锁股份=本次认购股份 70%—累计
自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出
第二期 已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日
偿）
可申请解锁股份=本次认购股份 100%—累
自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告出
第三期 计已补偿的股份（如需，包括之前及当年已
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日
补偿）
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确定，若盈
利补偿主体于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，上市公司同意除中科唯
实、中科仪之外的其他盈利补偿主体提前解除上述相应股票的锁定；如果届时审
核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最
新规定或监管意见对锁定期进行调整。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司
送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的
股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
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（六）业绩承诺及补偿安排
业绩承诺方即中科唯实、中科仪、上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、
文锦孟、王志润、王安国、刘然、马晓霞、金小军、刘佳明、黄辰承诺：
上海仝励承诺的盈利承诺期为 2021 年、2022 年，根据《评估报告》，上
海仝励承诺的瑞拓科技 2021 年、2022 年的净利润分别为 2,250 万元、2,500 万
元；除上海仝励之外的其他盈利补偿主体承诺的盈利承诺期为 2021 年、2022
年、2023 年，根据《评估报告》，双方确认，除上海仝励之外的其他盈利补偿
主体承诺的瑞拓科技 2021 年、2022 年、2023 年的净利润分别为 2,250 万元、
2,500 万元、2,625 万元。
盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿，且每个盈利补偿主
体仅对其个人的应补偿金额承担补偿责任，不对其他盈利补偿主体应补偿金额承
担补偿责任。盈利补偿主体当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数
—截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资
产交易价格-盈利补偿主体已补偿金额。
标的资产交易价格系指盈利补偿主体持有的标的公司股权比例对应的标的
资产交易价格。承诺期内中科唯实、中科仪发生补偿义务的，中科唯实、中科仪
优先选择以本次交易中取得且尚未转让的股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的
部分再以现金补偿。
承诺期内除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体发生补偿义务的，每
一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：
A、现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；
B、股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的股份进行补偿，以股
份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。
（七）保障上市公司独立性的承诺
上市公司实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独
立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
31
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据中科信息 2019 年年报、2020 年 1-9 月财务数据，天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2019 年及 2020 年 1-9 月备考审阅报告，
本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下：
2020.06.30/2020 年 1-9 月 2019.12.31/2019 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
基本每股收
0.08 0.16 106.17% 0.20 0.26 32.65%
益（元/股）
假设本次资产收购已于 2019 年 1 月 1 日完成，本次收购完成后，上市公司
每股收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及
每股收益将逐年增加。但是，本次交易实施完毕当年，若上市公司发展战略目标
未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回
报指标仍存在被摊薄的风险。针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益
的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
1、填补被摊薄即期回报的具体措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取
以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）增强公司烟草领域业务竞争力，发挥双方协同效应，提升公司价值
标的公司瑞拓科技作为一家高速发展的高新技术企业，在营运资金、研发投
入等方面均具有较大资金需求，而作为轻资产型企业，瑞拓科技资本规模及对外
融资能力有限。本次交易完成后，瑞拓科技可充分依托上市公司资本市场融资平
台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升；上市公司将着力实现与瑞拓
科技在产品与市场渠道、资本等方面的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同
效应，提升公司整体价值。
（2）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定及要求，结合公司实际
情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金管理、存储、使用、投向变更等
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进行了详细规定，以保证募集资金的安全，合理防范募集资金使用风险。
本次配套募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户集中管理，由公司、
独立财务顾问、银行共同对募集资金进行监管。公司将严格遵循集中管理、周密
计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金
使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回
报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权
益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司
章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司 2020 年-2022 年股
东分红回报规划，明确了 2020 年-2022 年股东的具体回报计划，建立了股东回
报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将不断完善利润分配政策，进一步强化投资者回报机制，使广大
投资者共同分享公司快速发展的成果。
（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升
公司的经营效率。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
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导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法规要求，公司董事、高级管理人
员承诺如下：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在董事和高级管理人员合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司后续拟实施股权激励，承诺在董事和高级管理人员合法权限范
围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
（7）承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。如果违反董事和高级管理人员所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对董事和高级管理
人员作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意
依法承担相应补偿责任。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真
实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
十四、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于
25%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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十五、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请国泰君安证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准
设立，具有保荐人资格。
十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易涉及的超额业绩奖励安排
1、本次交易涉及的超额业绩奖励安排
如标的公司在盈利补偿期间内，累计实现净利润总额超过 7,375 万元（除上
海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为 2021-2023 年度时），且三年累
计经营性活动产生的现金流量净额不低于 4,000 万元，公司同意在盈利补偿期间
届满后按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励
以现金方式支付给符合中国证监会监管规则的受奖主体（主要包括陈陵、李锦、
黄辰及瑞拓科技相关中层干部，相关中层干部的受奖励名单及金额由李锦提出奖
励方案并报董事会批准后实施），具体超额业绩奖励比例为：
级数 标的公司超额实现的净利润 奖励比例
不超过 737.5 万元（除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为
1 35%
2021-2023 年度）的部分
[超过 737.5 万元至 1475 万元]（除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺
2 45%
期为 2021-2023 年度）的部分
1475 万元（除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为 2021-2023 年
3 55%
度）的部分
盈利补偿期间届满时，上述受奖励主体合计获得的超额业绩奖励不应超过本
次收购交易对价的 20%（含税）。
超额业绩奖励的支付时间为自盈利补偿期间最后一个会计年度标的公司审
计报告出具之日起三十个工作日内。
2、超额业绩奖励设置的原因、相关会计处理及对上市公司可能造成的影
响
在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持标的公司核心管
理层的稳定，激励标的公司管理层和核心生产经营团队提升标的公司经营业绩，
增强标的公司盈利能力以实现利润承诺，从而进一步保障上市公司及广大投资者
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的利益。本次交易双方经协商一致后，在《发行股份及支付现金购买资产补充协
议》中设置了相应条款。因此本次交易的超额业绩奖励设置符合证监会相关规定，
具有商业合理性。
其会计处理如下：
计提时，作：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：应付职工薪酬
支付时，作：
借：应付职工薪酬
贷：银行存款（或其他类似科目）
若标的公司利润承诺期内实现的净利润超过承诺利润，承诺期上市公司的管
理费用将有所增加。超额业绩奖励会一定程度上减少上市公司利润水平。但由于
业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配，超额业绩奖励
也意味着上市公司可以获得更多超额利润，整体而言，超额业绩奖励有利于保障
上市公司的利益。因此，本次交易对超额业绩奖励的设置合理，有利于保护上市
公司和中小股东权益，且业绩奖励支付安排对上市公司不会产生重大不利影响。
（二）本次交易方案的调整情况
本次交易对方之一李海春（持有瑞拓科技 20,000 股股份）于 2020 年 11 月
29 日下午因个人原因过世。
根据现行法律法规及李海春父母李广库、田敏与李海春配偶马晓霞签订的
《股份继承协议》，李海春持有的瑞拓科技股份为夫妻共同财产，李海春配偶马
晓霞对上述股份 50%的份额（对应股份数为 10,000 股）享有所有权，该部分股
份不作为遗产继承；上述股份剩余 50%（对应股份数为 10,000 股，以下简称“股
份遗产”）的部分为李海春遗产。李海春父母李广库及田敏放弃继承股份遗产，
由李海春配偶马晓霞及女儿李芷萱分别继承 50%股份遗产（即每人继承 5,000
股）。鉴于李海春女儿李芷萱为无民事行为能力人，其继承的股份由监护人马晓
霞代为管理，登记在马晓霞名下，并由马晓霞代表李芷萱按照李海春同意的交易
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条件继续执行本次交易的相关交易安排，按照本次交易的要求提供、出具和签署
一切必要的证件、说明、承诺、确认、协议等文件。
李海春配偶马晓霞已出具如下承诺：
“一、标的股权登记于本人名下与任何第三方不存在纠纷或潜在纠纷。
二、本人将无条件继续执行中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“中
科信息”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的相关交易安排和李海春于 2020 年 10 月 26 日签署的瑞拓科技
2020 年第三次临时股东大会决议，并保证无条件按照本次交易的要求提供、出
具和签署一切必要的证件、说明、承诺、确认、协议等文件。
三、本人无条件认可和继续履行李海春在去世前就本次交易所签署、提供或
出具的所有协议、承诺、声明及确认等相关法律文件。”
根据辽宁省沈阳市浑南公证处于 2020 年 12 月 24 日出具的《公证书》
[（2020）辽沈浑证民字第 4805 号]，李海春于 2020 年 11 月 29 日死亡，股份
遗产由其配偶马晓霞、女儿李芷萱共同继承。因其女儿李芷萱未成年，其继承股
份由其母亲马晓霞代为管理。
根据辽宁省沈阳市浑南公证处于 2020 年 12 月 24 日出具的《公证书》
[（2020）辽沈浑证民字第 4806 号]，三方在订立《股份继承协议》时具有法律
规定的民事权利和民事行为能力，《股份继承协议》的内容具体、明确，《股份
继承协议》合同项下标的符合法律规定的条件。
截至本报告书摘要签署之日，李海春配偶、女儿及父母均已签署经公证的股
份继承协议，各方对协议均无异议。
本次交易方案的调整涉及变更交易对象及业绩承诺方等相关内容，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，《＜上市公司重大资产重组管理办
法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
等法律法规的规定，本次交易方案调整构成重组方案重大调整。
2021 年 1 月 22 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，同意上市公
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司对本次重组的交易方案进行调整。上市公司独立董事就本次重组方案调整发表
了事前认可意见及同意的独立意见。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可
实施，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
本次交易方案的实施以获得深交所审核通过，并报中国证监会注册为前提，
未完成前述程序前不会实施。本次交易方案能否完成上述程序，以及完成的具体
时间存在不确定性。
因此本重组最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不
排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可
能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场
环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达
成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2020 年 06 月 30 日为评估基准日，
本次交易的标的资产的评估值为 24,509.61 万元，较基准日账面净资产增值
19,659.25 万元，增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
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鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观
经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与
评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。
（四）业绩承诺不能实现的风险
本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现时情
况，本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，如
国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、下游市场波动、标的公司自身经营管理等
多种因素及风险，均会对业绩预测结果产生影响。因此，拟购买资产的业绩承诺
存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
本次交易完成后，若标的公司相关的不利因素及各种风险事项出现或加剧，
可能会使标的公司业绩未达承诺，甚至出现与业绩承诺存在重大差异的情况。
（五）盈利补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑各方交易诉求，约定中科唯实、
中科仪、上海仝励、陈陵等 12 个自然人（统称“盈利补偿主体”）以不超过其
在本次交易中获得的交易对价总额为上限承担全额业绩补偿责任。本次交易完成
前，盈利补偿主体持有瑞拓科技股权比例为 80.12%。因此，尽管《发行股份及
支付现金购买资产协议》为确保盈利补偿主体履行业绩承诺义务作出了相关安
排，本次交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价，即使盈利补偿主体足额履行
补偿义务，上市公司仍将承担额外损失的风险。
另外，未来标的资产的经营情况若未达预期，盈利补偿主体需对上市公司承
担必要的业绩补偿义务，若盈利补偿主体持有股份或自有资产不足以履行相关补
偿义务时，还存在业绩补偿承诺可能无法充分履行的违约风险。
（六）配套融资未能实现或低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套融资，
募集配套资金总额不超过 17,105.77 万元。受相关监管法律法规调整、股票市场
波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募
投项目资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意
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相关风险。
（七）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产预计将增加，标的公司将纳入上
市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股
收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务
指标将面临被摊薄的风险。提请投资者关注上述风险。
（八）本次交易方案调整的风险
本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需
要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存
在重组方案调整的风险。
二、交易标的相关风险
（一）产业政策风险
标的公司下游客户为烟草制造企业，其营收与利润均来自烟草行业客户，经
营情况与下游烟草行业发展紧密相关。随着国际卫生组织通过《烟草公约》等对
烟草行业的限制性规定和人们健康意识的增强，烟草业发展的社会压力不断增
大，不排除未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚至停滞的可能，从而影响标的
公司烟草设备相关业务收入增长。我国从政策层面上对烟草的产、供、销进行减
量控制，烟草行业面临的政策风险也对其行业发展起到一定的制约作用，可能导
致标的公司未来存在营业收入下滑的风险。
（二）市场规模风险
标的公司在烟草领域耕耘多年，主要致力于烟草物理检测仪器的研发、生产
和销售，是国内具有卷烟滤棒物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企
业，产品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站，在行业内具有
一定品牌影响和竞争实力。虽然近年来，随着本土品牌不断地深耕细分行业、丰
富产品线，本土品牌市场份额逐年提高，市场规模仍然相对有限，未来仍具有一
定不确定性，从而导致公司短期内存在市场规模相对有限的风险。
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（三）技术人员流失风险
标的公司为高新技术企业，所处行业为技术密集型行业，产品创新所需相关
技术人才的稳定是公司业务持续发展的关键。未来若出现核心技术人员离职或相
关核心技术流失，将对标的公司的经营稳定性造成负面影响，标的公司面临一定
的技术人员流失风险。
（四）新产品开发风险
标的公司注重产品的技术研发及创新，每年产品的研发投入较大。但新产品
的推广不仅伴随较长时间的前期开发、测试，同时伴随着后期较长的市场认证周
期。虽然标的公司根据行业市场分析、未来发展、客户需求等因素确定产品的研
发方向，确保研发产品贴近市场和客户需求，但不排除标的公司未来研发的新产
品在市场上因不特定因素而导致其销量小，无法完成市场的广泛推广，可能会给
标的公司的生产经营造成不利影响。
（五）产品周期性风险
标的公司产品销售的主要客户为全国各卷烟公司和滤棒生产公司，由于烟草
业企业通常采取预算管理和产品集中采购制度，年底报计划、年初批计划，导致
相关配套企业的订单集中在下半年度。2018 年，标的公司上半年实现营业收入
1,020.19 万元，占全年营业收入的 30.19%，下半年实现营业收入 2,358.54 万
元，占全年营业收入的 69.81%；2019 年标的公司上半年实现营业收入 2,367.17
万元，占全年营业收入的 38.65%，下半年实现营业收入 3,757.28 万元，占全年
营业收入的 61.35%。报告期内，标的公司收入集中在下半年，但由于标的公司
费用在年度内较为均衡地发生，因此可能会造成标的公司在上半年度出现季节性
亏损或利润相对较少的情况，销售的季节性可能导致一定的经营风险。
（六）不同销售模式的主营业务毛利率差异风险
报告期内，标的公司直销模式下主营业务的毛利率分别为 65.00%、65.84%
和 61.47%，经销模式下主营业务的毛利率分别为 59.44%、52.30%和 61.53%。
未来，随着行业环境的变化，产品销售价格、产品销售结构等因素的变化可能导
致公司不同模式的主营业务毛利率水平产生差异，从而可能对公司盈利能力产生
一定影响。
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三、与上市公司相关的风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，瑞拓科技将成为上市公司全资子公司，双方将在企业文化、
团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行深度整合，最大程度发挥
双方协同效应。但同时，本次交易完成后，上市公司业务范围增加、内部组织架
构复杂性提高，若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化及资
产、人员规模扩张，不能对重组后业务形成有效管控，可能难以充分发挥本次交
易的协同效应，进而对公司的生产经营产生不利影响。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水
平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险。
四、其他风险
（一）新冠疫情造成的风险
新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”或“疫情”），对境内外的社会
及经济正常运行带来持续的系统性影响。短期来看，我国疫情形势总体稳定，但
零星散发病例和局部暴发疫情风险仍然存在，国内正实行外防输入、内防反弹的
防控策略，统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面恢复工作。
目前疫情造成的持续性不利风险仍无法准确预估，新冠疫情可能对标的公司
正常经营秩序和人员生命健康带来风险，可能对标的公司产品需求、供给稳定性
带来不利影响；同时疫情对上市公司、本次交易对手方及其他相关方均会带来相
应的不确定风险。
前述疫情相关的各项风险贯穿本次交易及未来整个经营过程，若上述单一风
险因素发生重大不利变化，或诸多风险同时集中出现，将可能对标的公司的持续
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盈利能力造成不利影响，可能导致本次重组失去交易基础而无法推进的风险，或
导致本次交易后业绩承诺实现不及预期等一系列风险。
此外如受疫情影响，上市公司、本次交易对手方及其他相关方出现前述单一
风险因素的重大不利变化，或诸多风险同时集中出现，也可能导致本次重组失去
交易基础而无法推进的风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。重组报告书及本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
本次交易为中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个股东
发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股权。本次交易完成后，瑞拓
科技将成为中科信息的全资子公司。
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价
机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行
业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式
为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组
的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提
高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展
质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、
优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有
力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理
委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通
知》（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加
强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东
及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国
有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2018 年 11 月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励
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支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制
度改革，减少简化上市公司并购重组报告书披露要求。
2、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，
促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
2014 年 7 月 3 日，中共四川省委、四川省人民政府发布了《关于深化国资
国企改革促进发展的意见》，明确要求“推进企业加大内部资源整合力度，促进
企业内部资源向主营业务集聚”、“支持产业相近、行业相关、主业相同的国有
企业通过合并、划转、并购等多种方式进行重组”。
2015 年 8 月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》
（中发[2015]22 号）提出，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资
者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上
市。
标的公司盈利能力良好，与上市公司具有产业协同效应，将标的公司注入上
市公司，一方面有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力，推动上
市公司做强做优做大；另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水
平。
3、烟草领域业务迅速发展，亟待技术创新与细分领域的技术拓展
上市公司烟草信息化业务提供包括行业信息化规划、信息化基础设施运维解
决方案、智慧园区信息化基础设施建设、行业信息化应用系统定制开发、卷烟智
能化生产、卷烟数字化仓储及物流综合平台、大数据科学监管平台等众多细分领
域的产品与智能制造服务。上市公司基于工业互联网平台数字化的管理解决方
案，能够驱动卷烟制造全要素、全产业链、全价值链实现，深度互联，在卷烟制
造和数字服务资源优化配置过程中，促进卷烟制造体系与服务体系深度融合，已
在浙江中烟、河南中烟、山东中烟、江苏中烟、四川中烟、重庆中烟、福建中烟、
黑龙江烟草工业公司等客户中进行应用示范和产业化推广。
目前，卷烟创新产品增长势头迅猛，细支烟、爆珠烟等新产品的行情向好，
产能扩张促进烟草生产环节（工业）信息化需求进一步扩大。在烟草行业智能制
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造、工业互联网和全价值链工业数据挖掘与分析的应用，将“互联网+”领域的
创新实践作为公司在烟草行业发展的主要增长动力。同时，中科信息通过与湖北
烟草公司共建的“互联网+智慧鄂烟”联合实验室积极研究烟草未来发展方向，
进行市场布局。公司依托内部技术的先进性，亟待技术水平的进一步创新与提高，
继续拓宽市场，巩固在烟草行业信息化中的主导地位。
（二）交易目的
1、充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升公司整体价值
本次交易完成后，上市公司与标的公司有望形成良好的协同效应，有利于进
一步提升上市公司的整体价值。
（1）产品与市场渠道协同
本次交易前，上市公司烟草行业业务主要向客户提供应用于烟草领域覆盖农
-工-商全产业链的信息化产品与整体解决方案的烟草信息化产品，提供包括行业
信息化规划、信息化基础设施运维解决方案、智慧园区信息化基础设施建设、行
业信息化应用系统定制开发、卷烟智能化生产、卷烟数字化仓储及物流综合平台、
大数据科学监管平台等众多细分领域的产品与智能制造服务。目前公司烟草业务
销售规模可观，已与浙江中烟、河南中烟、四川中烟等客户进行深入合作，未来
上市公司将重点整合烟草客户渠道资源，拓展新客户、加大销售规模。
本次收购标的公司瑞拓科技专业为客户提供烟草物理参数的检测仪器和服
务，主要客户为国内卷烟生产和滤棒生产企业，目前标的公司产品基本覆盖全国
省份，客户群丰富，如四川中烟、云南中烟、湖北中烟等卷烟厂。
瑞拓科技与中科信息的烟草业务在实现功能、应用场景、技术特长上又各有
侧重、各具优势。经过多年的发展，双方在各自领域均已赢得客户认可并积累了
稳定、优质的烟草客户资源。此外，中科信息正在推进应用于烟草行业的智慧设
备管理、智能制造、数采搬迁等重点项目，在深耕已有客户的同时，有望借助瑞
拓科技的烟草市场渠道，加大烟草业务开拓力度。本次交易完成后，上市公司与
标的公司在市场渠道方面将形成良好的协同效应，在市场需求信息获取、订单争
取、业务服务保障等方面形成有力的协同效应，有利于双方业务的拓展，提升双
方的市场份额。
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（2）资本协同
标的公司瑞拓科技作为一家高速发展的高新技术企业，在营运资金、研发投
入等方面均具有较大资金需求，而作为轻资产型企业，瑞拓科技资本规模及对外
融资能力有限。本次交易完成后，瑞拓科技可充分依托上市公司资本市场融资平
台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升。
综上，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在上述方面产生较强的协同
效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，增强公司的抗风险能
力，进一步提升公司的经营效益。
2、完善公司烟草信息化业务布局，强化公司烟草行业信息化业务优势
本次交易前，上市公司烟草业务主要分为烟草信息化产品与整体解决方案，
烟草信息化产品提供包括行业信息化规划、信息化基础设施运维解决方案、智慧
园区信息化基础设施建设、行业信息化应用系统定制开发、卷烟智能化生产、卷
烟数字化仓储及物流综合平台、大数据科学监管平台等众多细分领域的产品与智
能制造服务。整体解决方案则为基于工业互联网平台数字化管理解决方案，能够
驱动卷烟制造全要素、全产业链、全价值链实现深度互联，在卷烟制造和数字服
务资源优化配置过程中，促进卷烟制造体系与服务体系深度融合。
本次收购标的公司瑞拓科技致力于为客户提供烟草物理参数的检测仪器和
服务。产品主要用于检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、长度、硬度等指标，检
测爆珠压力、圆周、外观筛选、爆珠滤棒中爆珠位置、缺损等指标，以及高速进
行滤棒计数、特种滤棒参数指标测定、滤棒切割、卷烟评分分装系统等。标的公
司总体技术完善、处于行业领先地位。瑞拓科技与中科信息的烟草业务在实现功
能、应用场景、技术特长上又各有侧重、各具优势。
目前，上市公司业务板块中，烟草板块收入和毛利占比较低。本次交易后，
随着瑞拓科技业务的并表及瑞拓科技与公司烟草板块业务重组整合的深入推进，
公司烟草业务占比有望提升。
综上，本次交易后公司烟草产品更为多样，烟草业务布局更加完善，烟草业
务占比明显提升。
48
3、培育新的业务增长点，提高上市公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，瑞拓科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司烟草业
务范围拓展至香精爆珠、滤棒及卷烟生产环节检验及相关烟草产品售前终检。
瑞拓科技在烟草检测业务领域耕耘多年，已在行业内具有一定品牌影响和竞
争实力。本次交易有利于培育新的业务增长点，充分发挥整体优势，做大做强烟
草信息化业务板块，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力
二、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上海仝励内部决策机构同意；
2、本次交易已经中科仪内部决策机构同意；
3、本次交易已经中科唯实内部决策机构同意；
4、本次交易已经交易对方（自然人）同意；
5、本次交易已经取得国科控股同意批复文件；
6、本次交易已经国科控股预审核原则同意；
7、本次交易预案等相关议案已经由上市公司于 2020 年 9 月 9 日召开的第
三届董事会第十次会议审议通过；
8、本次交易草案等相关议案已经由上市公司于 2020 年 11 月 9 日召开的第
三届董事会第十二次会议及于 2021 年 1 月 22 日召开的第三届董事会第十五次
会议审议通过。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
上述审核、注册为本次交易的前提条件，通过审核、注册前不得实施本次重
组方案。本次交易能否通过上述审核、注册以及最终通过审核、注册的时间均存
49
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资
金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 名
股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股权。本次交易对价采取
发行股份及支付现金相结合的方式，其中支付股份对价占比为 70%，支付现金
对价占比为 30%。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过 17,105.77 万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交
易价格的 69.79%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的 99.70%，不超过
拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。募集配套资金发行股份的数量不
超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集
配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将
以自有货币资金或以自筹资金补足。
四、标的资产评估作价情况
本次交易中，资产评估机构中联资产评估集团有限公司以 2020 年 06 月 30
日为评估基准日出具了中联评报字[2020]第 2633 号资产评估报告。资产评估机
50
构采用收益法和资产基础法对瑞拓科技进行了评估，并采用收益法评估结果作为
本次交易的评估结论，评估基准日瑞拓科技 100%股权在收益法下的评估结果为
24,509.61 万元，其合并口径所有者权益账面价值为 4,850.36 万元，评估增值
19,659.25 万元，增值率为 405.32%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对
方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易估值为 24,509.61 万元，即本次发
行股份及支付现金购买 100.00%股权的交易作价为 24,509.61 万元。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、交易对方
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海仝励等 3 名
机构股东及陈陵等 29 名自然人股东。
2、标的资产
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为瑞拓科技 100%
股权。
3、对价支付方式
上市公司拟发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中，
支付股份对价占比为 70%，支付现金对价占比为 30%。
4、现金支付安排
本次交易中，支付的现金对价均应在本次协议生效且本次交易的配套融资到
位后 10 日内支付完毕。如在本次募集配套资金到位时间之前，上市公司拟先行
支付现金对价的，上市公司可以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
若上市公司本次交易配套融资未能成功实施，上市公司应于本协议生效后 30 日
内自筹资金支付完毕现金对价。
5、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
51
6、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交
易对方中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 名股东，发行对象以其持有的
标的资产认购本次发行的股份。
7、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十五次会议决议公告日。
8、发行价格及定价依据
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议
本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票
交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 20.86 16.69
定价基准日前 60 个交易日 24.64 19.71
定价基准日前 120 个交易日 27.10 21.68
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为 19.32 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关
规定做相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
52
9、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买资产拟发行股份数量
为 8,880,281 股。在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份
的数量占发行后总股本比例为 4.70%。
从定价基准日至本次股票发行期间，如受让方有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
10、锁定期安排
交易对方中科唯实、中科仪在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开
发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中科唯实、中科仪持有公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。
按照《收购管理办法》的相关要求，国科控股持有中科信息存量股份将锁定
18 个月。
本次交易中，上海仝励、陈陵等其他自然人取得的中科信息发行的股份上市
之日起 12 个月内不进行转让。同时，上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、
文锦孟、王志润、王安国、刘然、马晓霞、金小军、刘佳明、黄辰等 13 名交易
对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排
如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出 可申请解锁股份=本次认购股份 40%—当年
第一期
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 已补偿的股份（如需）
可申请解锁股份=本次认购股份 70%—累计
自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出
第二期 已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日
偿）
可申请解锁股份=本次认购股份 100%—累
自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告出
第三期 计已补偿的股份（如需，包括之前及当年已
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日
补偿）
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确定，若盈
利补偿主体于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，上市公司同意除中科唯
53
实、中科仪之外的其他盈利补偿主体提前解除上述相应股票的锁定；如果届时审
核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最
新规定或监管意见对锁定期进行调整。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司
送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规
定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交
所的规则办理。
11、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
交易双方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期
内产生的亏损由交易对方向标的公司补足，交易对方应于审计报告出具之日起 5
个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
12、业绩承诺及补偿安排
业绩承诺方即中科唯实、中科仪、上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、
文锦孟、王志润、王安国、刘然、马晓霞、金小军、刘佳明、黄辰承诺：
如果本次交易未能于 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，上海仝励承诺的盈利
承诺期为 2021 年、2022 年，根据《评估报告》，上海仝励承诺的瑞拓科技 2021
年、2022 年的净利润分别为 2,250 万元、2,500 万元；除上海仝励之外的其他
盈利补偿主体承诺的盈利承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年，根据《评估报
告》，双方确认，除上海仝励之外的其他盈利补偿主体承诺的瑞拓科技 2021 年、
2022 年、2023 年的净利润分别为 2,250 万元、2,500 万元、2,625 万元。
盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿，且每个盈利补偿主
体仅对其个人的应补偿金额承担补偿责任，不对其他盈利补偿主体应补偿金额承
担补偿责任。盈利补偿主体当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数
—截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资
产交易价格-盈利补偿主体已补偿金额。
54
标的资产交易价格系指盈利补偿主体持有的标的公司股权比例对应的标的
资产交易价格。承诺期内中科唯实、中科仪发生补偿义务的，中科唯实、中科仪
优先选择以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，以股份补偿后
仍不足的部分再以现金补偿。
承诺期内除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体发生补偿义务的，每
一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：
A、现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；
B、股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补
偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。
13、超额业绩奖励
（1）本次交易涉及的超额业绩奖励安排
如标的公司在盈利补偿期间内，累计实现净利润总额超过 7,375 万元（除上
海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为 2021-2023 年度时），且三年累
计经营性活动产生的现金流量净额不低于 4,000 万元，公司同意在盈利补偿期间
届满后按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励
以现金方式支付给符合中国证监会监管规则的受奖主体（主要包括陈陵、李锦、
黄辰及瑞拓科技相关中层干部，相关中层干部的受奖励名单及金额由李锦提出奖
励方案并报董事会批准后实施），具体超额业绩奖励比例为：
级数 标的公司超额实现的净利润 奖励比例
不超过 737.5 万元（除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为
1 35%
2021-2023 年度）的部分
[超过 737.5 万元至 1475 万元]（除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺
2 45%
期为 2021-2023 年度）的部分
超过 1475 万元（除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为 2021-2023
3 55%
年度）的部分
盈利补偿期间届满时，上述受奖励主体合计获得的超额业绩奖励不应超过本
次收购交易对价的 20%（含税）。
超额业绩奖励的支付时间为自盈利补偿期间最后一个会计年度标的公司审
计报告出具之日起三十个工作日内。
（2）超额业绩奖励设置的原因、相关会计处理及对上市公司可能造成的影
55
响
在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持标的公司核心管
理层的稳定，激励标的公司管理层和核心生产经营团队提升标的公司经营业绩，
增强标的公司盈利能力以实现利润承诺，从而进一步保障上市公司及广大投资者
的利益。本次交易双方经协商一致后，在《发行股份及支付现金购买资产补充协
议》中设置了相应条款。因此本次交易的超额业绩奖励设置符合证监会相关规定，
具有商业合理性。
其会计处理如下：
计提时，作：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：应付职工薪酬
支付时，作：
借：应付职工薪酬
贷：银行存款（或其他类似科目）
若标的公司利润承诺期内实现的净利润超过承诺利润，承诺期上市公司的管
理费用将有所增加。超额业绩奖励会一定程度上减少上市公司利润水平。但由于
业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配，超额业绩奖励
也意味着上市公司可以获得更多超额利润，整体而言，超额业绩奖励有利于保障
上市公司的利益。因此，本次交易对超额业绩奖励的设置合理，有利于保护上市
公司和中小股东权益，且业绩奖励支付安排对上市公司不会产生重大不利影响。
14、滚存未分配利润的安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归本次交易完成之后的标的公
司股东按照持股比例享有；在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚
存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
15、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自上市公司股东大会批
56
准本次交易之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本
次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
16、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与盈利补偿主体认可的具
有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报
告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），
则盈利补偿主体应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利
承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。本次交易的减值测
试具体对象是以标的公司全部股权为评估对象，与本次收益法评估范围不存在差
异。
（二）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准
日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证
监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与
本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交
易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
3、募集配套资金的金额及发行数量
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过 17,105.77 万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交
易价格的 69.79%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的 99.70%，不超过
拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
57
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本
的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次
发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中
所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行
相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份
数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对
象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相
应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
4、锁定期安排
本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起 6 个月内不得转
让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增
股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求
不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、本次募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金 占比
1 补充上市公司流动资金 8,552.88 8,552.88 50.00%
2 本次交易的现金对价 7,352.88 7,352.88 42.98%
3 本次交易的税费及中介费用 1,200 1,200 7.02%
合计 17,105.77 17,105.77 100.00%
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需
求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
58
途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集
资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择
机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配
套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东按各自持股比例共同享有。
7、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注
册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要签署日，本次交易的交易对方中科唯实、中科仪为上市公
司控股股东国科控股实际控制的公司。根据《上市规则》，本次交易构成关联交
易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上
市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
项目 中科信息 瑞拓科技 财务指标占比
资产总额 85,947.87 24,509.61 28.52%
营业收入 36,441.33 6,124.45 16.81%
资产净额 59,293.51 24,509.61 41.34%
注：上表中中科信息资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2019 年度财务报表，资产净额为归属
于母公司股东的净资产；瑞拓科技资产总额、资产净额取本次交易作价，营业收入取自经审计的 2019 年
度财务报表。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
59
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控
股股东及实际控制人为国科控股。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控
制人仍为国科控股。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
九、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八
条、第二十一条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审
核规则》第七条、第十二条规定
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七
条的规定
瑞拓科技致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售。瑞拓科技作为国内
具有烟草物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企业，产品已覆盖全国范
围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站，在行业内具有较好的口碑和品牌效应。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归
属于“C4090 其他仪器仪表制造业”。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的
公司归属于“C40 仪器仪表制造业”，标的公司是高新技术企业，借助持续的创
新能力已经形成了较为明显的竞争优势，目前业务处于高速成长期，因此本次标
的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司具有业务协同性。
上市公司的主营业务为以智能识别及分析技术为核心，为客户提供信息化解
决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议、印钞检测、
烟草、油气、政府及其他领域。上市公司通过与湖北烟草公司共建的“互联网+
智慧鄂烟”联合实验室积极研究烟草未来发展方向，进行市场布局。上市公司依
托内部技术的先进性，亟待技术水平的进一步创新与提高，继续拓宽市场，巩固
在烟草行业信息化中的主导地位。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条
的规定。
60
（二）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的
公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 19.32 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
（三）本次交易符合《重组审核规则》第十二条的规定
本次交易中，中科唯实、中科仪承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让，如本次交易完成后 6 个
月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，则中科唯实、中科仪承诺通过本次交易取得上
市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；除中科唯实、中科仪外的其他交易对方在
本次交易中取得的上市公司股份，如其取得股份时持有标的资产的时间不足 12
个月，则以其认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式
转让，如其取得股份时持有标的资产的时间超过 12 个月，则其通过本次交易所
取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让，符合《重
组审核规则》第十二条的规定。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，瑞
拓科技 100%股权作价为 24,509.61 万元，其中支付现金对价占比为 30%，支付
股份对价占比为 70%。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 国科控股 60,318,434 33.51 60,318,434 31.93
2 中科唯实 - - 2,238,075 1.18
3 中科仪 - - 1,571,682 0.83
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本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
国科控股直接+间接
小计 60,318,434 33.51 64,128,191 33.95
持股小计
4 菏泽宇中 34,304,468 19.06 34,304,468 18.16
5 上海仝励 - - 2,200,355 1.16
6 陈陵 - - 307,944 0.16
7 李锦 - - 231,875 0.12
8 黄辰 - - 163,716 0.09
9 瑞拓其他自然人股东 - - 2,166,634 1.15
10 上市公司其他股东 85,377,098 47.43 85,377,098 45.20
总股本 180,000,000 100.00 188,880,281 100.00
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为国科控股，持有公司股份比例为
33.51%。本次交易完成后，国科控股直接和间接合计持股比例为 33.95%，本公
司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为国科控股。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易的目的之一在于实现上市公司的业务整合，丰富并完善产业链布
局，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前，上市公司的主营业务是以智能识别及分析技术为核心，为客户
提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议
领域、烟草领域、印钞检测领域、油气领域、政府及其他领域。
瑞拓科技在烟草领域耕耘多年，主要致力于烟草物理检测仪器的研发、生产
和销售，是国内具有烟草物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企业，产
品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站，在行业内具有一定品
牌影响和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，瑞
拓科技将获得更大的发展机会。
本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，完善上市公司在烟草领域产业链
的布局，充分发挥整体优势，做大做强烟草领域业务板块，丰富上市公司的产品
结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
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（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，
财务状况将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产
规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的
净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合
上市公司及全体股东的利益。
根据上市公司财务数据、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本
公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020.09.30/2020 年 1-9 月 2019.12.31/2019 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 85,130.84 91,688.62 7.70% 85,947.87 94,208.09 9.61%
净资产 59,828.21 65,096.83 8.81% 59,294.48 64,131.38 8.16%
营业收入 16,634.37 21,604.75 29.88% 36,441.33 42,555.40 16.78%
归属于上
市公司股
1,415.22 3,060.85 116.28% 3,528.90 5,416.97 53.50%
东的净利
润
基本每股
收益（元/ 0.08 0.16 106.17% 0.20 0.26 32.65%
股）
公司本次收购资产为瑞拓科技 100%股权。假设本次资产收购已于 2019 年
1 月 1 日完成，公司 2019 年度、2020 年 1-9 月模拟的每股收益将得到提升。
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（此页无正文，为《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签署页）
中科院成都信息技术股份有限公司
2021 年 1 月 22 日
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