国泰君安证券股份有限公司
关于中科院成都信息技术股份有限公司
       本次重组摊薄即期回报


                         之


       独立财务顾问核查意见




                 独立财务顾问




      （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）




          签署日期：二〇二一年一月




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     中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及
支付现金的方式购买成都中科唯实仪器有限责任公司（以下简称“中科唯实”）、
中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司（以下简称“中科仪”）、上海仝励实业有
限公司（以下简称“上海仝励”）及陈陵等 32 个股东合计持有的成都瑞拓科技
股份有限公司（以下简称“瑞拓科技”，“标的公司”）100%的股权；同时，公司
拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文
件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾
问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易对即期回报摊薄的影
响及上市公司采取的相关措施核查如下：

     一、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

     根据中科信息 2019 年年报、2020 年 1-9 月财务数据，天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2019 年及 2020 年 1-9 月备考审阅报告，
本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下：

                  2020.09.30/2020 年 1-9 月                  2019.12.31/2019 年度
   项目
              交易前       备考数         增幅      交易前         备考数           增幅

基本每股收
                  0.08          0.16      106.17%       0.20            0.26        32.65%
益（元/股）


     假设本次资产收购已于 2019 年 1 月 1 日完成，本次收购完成后，上市公司
每股收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及
每股收益将逐年增加。但是，本次交易实施完毕当年，若上市公司发展战略目标
未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回
报指标仍存在被摊薄的风险。针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益

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的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

    1、填补被摊薄即期回报的具体措施

    为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取
以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

    （1）增强公司烟草领域业务竞争力，发挥双方协同效应，提升公司价值

    标的公司瑞拓科技作为一家高速发展的高新技术企业，在营运资金、研发投
入等方面均具有较大资金需求，而作为轻资产型企业，瑞拓科技资本规模及对外
融资能力有限。本次交易完成后，瑞拓科技可充分依托上市公司资本市场融资平
台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升；上市公司将着力实现与瑞拓
科技在产品与市场渠道、资本等方面的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同
效应，提升公司整体价值。

    （2）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定及要求，结合公司实际
情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金管理、存储、使用、投向变更等
进行了详细规定，以保证募集资金的安全，合理防范募集资金使用风险。

    本次配套募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户集中管理，由公司、
独立财务顾问、银行共同对募集资金进行监管。公司将严格遵循集中管理、周密
计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金
使用风险，提高募集资金使用效率。

    （3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回
报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权
益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证

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监会公告[2013]43 号）等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司
章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司 2020 年-2022 年股
东分红回报规划，明确了 2020 年-2022 年股东的具体回报计划，建立了股东回
报规划的决策、监督和调整机制。

     未来，公司将不断完善利润分配政策，进一步强化投资者回报机制，使广大
投资者共同分享公司快速发展的成果。

     （4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

     公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升
公司的经营效率。

     公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。

     2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺

     根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法规要求，公司董事、高级管理人
员承诺如下：

     （1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；

     （2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

     （3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

     （4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

     （5）承诺在董事和高级管理人员合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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    （6）如公司后续拟实施股权激励，承诺在董事和高级管理人员合法权限范
围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；

    （7）承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。如果违反董事和高级管理人员所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对董事和高级管理
人员作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意
依法承担相应补偿责任。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风
险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、
高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。



   （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有
限公司本次重组摊薄即期回报之独立财务顾问核查意见》之签章页）




    项目主办人：
                           杜柯             余姣               肖琦




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                     2021 年 1 月 22 日




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