国泰君安证券股份有限公司
 关于中科院成都信息技术股份有限公司
本次交易方案部分调整事项构成重大调整
                          之


        独立财务顾问核查意见




                  独立财务顾问




       （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）




           签署日期：二〇二一年一月




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    中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通
过发行股份及支付现金方式购买成都中科唯实仪器有限责任公司、中国科学院沈
阳科学仪器股份有限公司、上海仝励实业有限公司及陈陵等 32 个股东（以下简
称“交易对方”）合计持有的成都瑞拓科技股份有限公司 100%股权；同时，公
司拟非公开发行股份募集配套资金（以下合称 “本次重组”、“本次交易”）。
    2020 年 11 月 9 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易
相关的议案。

    2021 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于本次交易方案部分调整事项构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，
对本次交易方案进行了调整。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等的规定，就本次重大资产重组
交易方案的调整情况进行核查，具体情况如下：


     一、本次交易方案调整的具体情况
 方案要点               调整前                               调整后

发行股份
购买资产    中科信息第三届董事会第十次会议     中科信息第三届董事会第十五次会议决
的定价基              决议公告日                           议公告日
  准日
            上海仝励、中科唯实、中科仪、陈
                                               上海仝励、中科唯实、中科仪、陈陵、
            陵、李锦、刘维、丘希仁、李良模、
                                               李锦、刘维、丘希仁、李良模、孙建、
            孙建、罗水华、贾德彰、黄辰、王
                                               罗水华、贾德彰、黄辰、王芝霞、蒋建
交易对方    芝霞、蒋建波、文锦孟、龙仪群、
                                               波、文锦孟、龙仪群、张萍、颜国华、
  变更      张萍、颜国华、毛玲、雷小飞、彭
                                               毛玲、雷小飞、彭文玥、岳建民、王俊
            文玥、岳建民、王俊熙、袁晴、张
                                               熙、袁晴、张宇明、王志润、王安国、
            宇明、王志润、王安国、刘佳明、
                                               刘佳明、金小军、张霄、刘然、马晓霞
            金小军、张霄、刘然、李海春
盈利补偿    中科唯实、中科仪、上海仝励、陈     中科唯实、中科仪、上海仝励、陈陵、
主体变更    陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦     李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志

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          孟、王志润、王安国、刘然、李海   润、王安国、刘然、马晓霞、金小军、
          春、金小军、刘佳明、黄辰等 15        刘佳明、黄辰等 15 名交易对方
                    名交易对方


    二、本次交易方案调整构成重大调整

    本次交易方案的调整涉及变更交易对象及盈利补偿主体等相关内容，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，《＜上市公司重大资产重组管
理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15
号》等法律法规的规定，本次交易方案调整构成重大调整。


    三、本次交易方案调整履行的相关审议程序

    2021 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于本次交易方案部分调整事项构成重大调整的议
案》等与本次交易相关的议案，同意上市公司对本次交易方案进行调整。公司独
立董事就本次交易方案调整发表了事前认可意见及同意的独立意见。调整后的交
易方案尚需提交公司股东大会审议。


    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：关于本次交易方案部分调整事项构成重大调
整。公司本次交易方案部分调整事项已经公司董事会审议通过，履行了相关审批
程序。




   （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有
限公司本次交易方案部分调整事项构成重大调整之独立财务顾问核查意见》之签
章页）




    项目主办人：
                           杜柯             余姣             肖琦




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                     2021 年 1 月 22 日




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