证券代码：300678   证券简称：中科信息   公告编号：2021-050



           中科院成都信息技术股份有限公司
 关于收到深圳证券交易所《关于中科院成都信息技术
股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的
                     审核问询函》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“中科信

息”）于2021年3月18日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关

于中科院成都信息技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配

套资金的审核问询函》（审核函〔2021〕030007号）（以下简称“审核

问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市

公司持续监管办法（试行）》、《创业板上市公司重大资产重组审核规

则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成相关审核问

询问题（见附件）。

    公司及相关中介机构将按照审核问询函的要求，对相关问题逐项落

实后，通过临时公告方式及时披露对审核问询函的回复，并在披露后通

过深圳证券交易所发行上市审核业务系统报送相关文件。

    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需

深交所审核通过并报中国证券监督管理委员会注册，能否获得审核通过

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与注册以及具体获得审核通过与注册的时间均存在不确定性。公司将根

据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意

投资风险。



    特此公告。




                                中科院成都信息技术股份有限公司

                                              董事会

                                       2021 年 3 月 19 日



   附件：《关于中科院成都信息技术股份有限公司申请发行股份购买
资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2021〕030007 号）




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       关于中科院成都信息技术股份有限公司申请发行股份购买资产
                       并募集配套资金的审核问询函


                                            审核函〔2021〕030007 号


 中科院成都信息技术股份有限公司：
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）
《创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）
 等有关规定，我所重组审核机构对中科院成都信息技术股份有限公司
（以下简称中科信息或上市公司）发行股份购买资产并募集配套资金申
 请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
     1.申请文件显示，（1）报告期内，本次收购标的成都瑞拓科技股
 份有限公司（以下简称瑞拓科技或标的资产）营业收入分别为 3,378.72
 万元、6,124.45 万元、4,970.38 万元，2019 年营业收入较 2018 年同比
 增加 88.86%；（2）报告期内，标的资产前五大客户集中度较高，分别
 为 55.09%、54.95%、81.92%，其中 2020 年 1-9 月来自四川中烟工业有
 限责任公司（以下简称四川中烟）销售收入为 2,454.02 万元（占当期
 营业收入比例为 49.37%），2019 年来自湖北中烟工业有限责任公司（以
 下简称湖北中烟）销售收入为 1,617.92 万元（占当期营业收入 26.42%）；
（3）标的资产采取直销与经销模式相结合的模式，并以直销模式为主，
 收益法评估中没有单独将经销与直销分开预测，而是按照标的资产产品
 平均销售单价进行预测。预测期内，标的资产滤棒检测单体设备收入预
 测分别为 489.54 万元、751.64 万元、884.54 万元、936.40 万元、1,036.19
 万元，综合测试台收入预测分别为 1,672.99 万元、4,776.81 万元、

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 5,138.68 万元、5,344.56 万元、5,569.85 万元，爆珠检测设备收入预
 测分别为 530.46 万元、1,160.98 万元、1,380 万元、1,542.28 万元、
 1,629.99 万元。
     请上市公司补充说明或披露：（1）说明标的资产 2015-2017 年的
 实际经营情况、主要经营指标及财务数据；（2）结合标的资产报告期
 内较以前年度经营业绩增长的原因及可持续性、不同产品类别经销与直
 销模式比例变动趋势、不同产品所处生命周期、检测产品周期性特点、
 较国内外产品的技术优势、大客户集中采购的可持续性、新市场开拓具
 体策略及客户合作所处阶段、新增客户在手订单金额及同行业可比公司
 情况等，披露标的资产滤棒检测单体设备、综合测试台及爆珠检测设备
 销售单价、销售数量的预测依据及各项业务收入保持稳定增长趋势的合
 理性。
     请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。
     2.申请文件显示，1）报告期内，标的资产综合毛利率分别为 62.25%、
 60.28%、59.85%；（2）报告期内，标的资产毛利率高于选取的同行业
 可比上市公司平均水平；（3）由于未来材料价格波动趋势难以准确预
 期，收益法评估采用的企业未来收益预测中未考虑未来材料价格的变化
 及外协加工成本的变化；（4）预测期内，标的资产综合毛利率预测分
 别为 60.96%、58.92%、58.21%、57.56%、57.09%，其中滤棒检测单体设
 备毛利率预测分别为 54.45%、52.97%、52.89%、52.23%、51.82%，综合
 检测台毛利率预测分别为 64.70%、61.42%、61.13%、60.83%、60.45%，
 爆珠检测设备毛利率预测分别为 52.16%、47.90%、46.51%、45.43%、
 44.76%。
     请上市公司补充披露：（1）结合业务结构、公司规模、发展阶段、
 资本结构、财务风险等，披露同行业可比上市公司选取的理由及合理性；
（2）收益法评估采用的企业未来收益预测中未考虑未来材料价格的变化
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及外协加工成本变化的合理性并量化分析对收益法评估结果的影响；（3）
结合报告期内不同产品类别毛利率波动情况、原材料历史价格及外协成
本变动、市场竞争情况、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋
势等，披露标的资产滤棒检测单体设备、综合测试台及爆珠检测设备毛
利率预测的依据及可实现性。
    请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。
    3. 申 请 文 件 显 示 ， 报 告 期 内 ， 标 的 资 产 应 收 账 款 余 额 分 别 为
1,452.78 万元、839.19 万元及 1,922.02 万元，占当期营业收入的比重
分别为 43.00%、13.70%、38.67%。2019 年末，标的资产应收款余额较
低，主要系收回四川中烟、南通烟滤嘴有限责任公司（以下简称南通烟
滤嘴）、湖北中烟等客户的较多货款。
    请上市公司补充说明：（1）报告期内标的资产直销模式与经销模
式下应收账款的平均账期是否存在差异，如是，请说明原因；（2）结
合标的资产 2019 年收回四川中烟、南通烟滤嘴、湖北中烟等客户的较
多货款的原因，说明主要直销客户账期是否存在差异，是否存在特别的
信用政策。
    请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
    4.请评估师按照《监管规则适用指引-评估类第 1 号》的相关规定，
补充说明收益法评估中企业价值折现率测算相关参数的确认方式、数据
来源、计算方法等。
    5.请上市公司补充披露标的资产经销模式下终端客户的拓展和取
得方式，对不同地区采用经销模式或直销模式的选择原则，是否存在同
一地区同时采用经销模式和直销模式的情形，如存在，补充披露相关原
因，不同销售模式下产品类别、型号及最终客户的具体情况及毛利率水
平。
    请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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    请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增
强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
    请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通
过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送
相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重
组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回
复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回
复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，
对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾
问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件
的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体当保
证回复的真实、准确、完整。
    上市公司应当在收到本问询函之日起 30 日内披露问询意见回复并
将回复文件通过我所审核系统提交。如在 30 日内不能披露的，应当提
前 2 个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在 2 个工作
日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。




                                 深圳证券交易所上市审核中心

                                        2021 年 3 月 18 日




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