证券代码：300678     证券简称：中科信息   公告编号：2021-108



            中科院成都信息技术股份有限公司
 关于收到深圳证券交易所《关于中科院成都信息技术
股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的
                第二轮审核问询函》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“中科信

息”）于2021年4月30日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关

于中科院成都信息技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配

套资金的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕030009号）（以下简称

“第二轮审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创

业板上市公司持续监管办法（试行）》、《创业板上市公司重大资产重

组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成第

二轮审核问询问题（见附件）。

    公司及相关中介机构将按照第二轮审核问询函的要求，对相关问题

逐项落实后，通过临时公告方式及时披露对审核问询函的回复，并在披

露后通过深圳证券交易所发行上市审核业务系统报送相关文件。

    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需

深交所审核通过并报中国证券监督管理委员会注册，能否获得审核通过

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与注册以及具体获得审核通过与注册的时间均存在不确定性。公司将根

据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意

投资风险。



       特此公告。




                                   中科院成都信息技术股份有限公司

                                                 董事会

                                          2021 年 5 月 6 日



   附件：《关于中科院成都信息技术股份有限公司申请发行股份购买

资产并募集配套资金的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕030009

号）




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     关于中科院成都信息技术股份有限公司申请发行股份购买资产

                 并募集配套资金的第二轮审核问询函



                                          审核函〔2021〕030009 号


中科院成都信息技术股份有限公司：

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）

《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）

《创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）

等有关规定，我所重组审核机构对中科院成都信息技术股份有限公司

（以下简称中科信息或上市公司）发行股份购买资产并募集配套资金申

请文件进行了审核，并形成如下第二轮审核问询问题。

    1.申请文件及回复文件显示，（1）本次收购标的成都瑞拓科技股

份有限公司（以下简称瑞拓科技或标的资产）所属行业仪器仪表制造业，

为高新技术企业，符合创业板定位，但并未详细披露论证过程及依据；

（2）本次交易后，上市公司与标的资产在产品与市场渠道、资本、机

器视觉研发等方面产生协同效应，但并未充分说明上述协同效应对未来

上市公司业绩的影响，以及交易定价中是否考虑了协同效应。

    请上市公司补充披露：（1）结合标的资产主营业务的核心竞争力，

技术先进性与可替代性水平，行业未来发展方向和市场潜力等情况，并

按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要

求，详细分析并披露标的资产是否符合创业板定位；（2）结合标的资

产所处行业，披露标的资产是否与上市公司处于同行业或者上下游，本
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次交易是否符合《重组审核规则》第七条的规定；（3）标的资产与上

市公司协同效应的具体体现，量化分析协同效应对未来上市公司业绩及

本次交易定价的影响，本次交易定价中是否考虑了上述协同效应。

    请独立财务顾问、律师及评估师核查并发表明确意见。

    2.申请文件及回复文件显示，（1）上海仝励实业有限公司（以下

简称上海仝励）作为持有标的资产24.78%股份的第一大股东承担业绩补

偿责任，但业绩承诺期仅为2021年、2022年，短于其余盈利补偿主体；

（2）黄辰为上海仝励的实际控制人，且是超额业绩奖励的受奖主体。

目前，黄辰未对瑞拓科技生产经营、业务开展、获取客户订单等方面产

生直接作用。

    请上市公司补充披露上海仝励业绩承诺期短于其余盈利补偿主体，

但其实际控制人黄辰作为本次交易超额业绩奖励的受奖主体的合理性，

是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。

    请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

    3.申请文件显示，（1）本次交易募集配套资金为17,105.77万元，

其中用于补充上市公司流动资金8,552.88万元，占募集配套资金总额的

50%；（2）截至2019年12月31日，上市公司资产负债率为31.01%，货币

资金余额约为18,896.57万元。

    请上市公司结合现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、

融资渠道及授信额度，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。

    请独立财务顾问核查并发表明确意见。




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    4.申请文件显示，（1）因瑞拓科技股东单独持有的股份均未达到

控股股东的持股比例，瑞拓科技无控股股东；（2）瑞拓科技第二大股

东成都中科唯实仪器有限责任公司（持股24%，以下简称中科唯实）和

第三大股东中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司（持股17.7%，以下

简称中科仪）均系中国科学院控股有限公司实际控制的公司。

    请上市公司结合中科唯实和中科仪的一致行动人关系，补充披露瑞

拓科技无控股股东认定的依据及合理性。

    请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。



    请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增

强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

    请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通

过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送

相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重

组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回

复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回

复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，

对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾

问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件

的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体当保

证回复的真实、准确、完整。

    上市公司应严格按照《重组审核规则》的规定，及时披露问询意见

回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如不能在规定期限内披露的，


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应当提前 2 个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在 2

个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。




                                 深圳证券交易所上市审核中心

                                        2021 年 4 月 30 日




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