北京市天元律师事务所

   关于中科院成都信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

              暨关联交易的

           补充法律意见（五）




          北京市天元律师事务所

           北京市西城区丰盛胡同 28 号

              太平洋保险大厦 10 层

                 邮编：100032
            关于中科院成都信息技术股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
               暨关联交易的补充法律意见（五）

                                                  京天股字（2020）第 617-8 号


中科院成都信息技术股份有限公司：


    北京市天元律师事务所（以下简称“天元”或“本所”）接受中科院成都信
息技术股份有限公司（以下简称“中科信息”或“公司”或“上市公司”）的委
托，作为特聘专项法律顾问，就中科信息发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）于 2020 年 11 月 9 日出具了京
天股字（2020）第 617 号《北京市天元律师事务所关于中科院成都信息技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》
（以下简称“《法律意见》”），于 2020 年 11 月 26 日根据深交所创业板公司
管理部出具的《关于对中科院成都信息技术股份有限公司重组问询函》（创业板
许可类重组问询函【2020】第 39 号）中提及的需要律师发表意见的事项出具了
京天股字（2020）第 617-2 号《北京市天元律师事务所关于中科院成都信息技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2020 年 12
月 7 日根据深交所创业板公司管理部出具的《关于对中科院成都信息技术股份有
限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2020】第 44 号）中提及的
需要律师发表意见的事项出具了京天股字（2020）第 617-3 号《北京市天元律师
事务所关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见
（二）》”），于 2021 年 1 月 22 日结合瑞拓科技截至 2020 年 9 月 30 日的财务
报告等有关事宜出具了京天股字（2020）第 617-4 号《北京市天元律师事务所关
于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），


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于 2021 年 5 月 12 日根据深交所上市审核中心出具的《关于中科院成都信息技术
股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函》（审
核函【2021】030009 号）中提及的需要律师发表意见的事项出具京天股字（2020）
第 617-7 号《北京市天元律师事务所关于中科院成都信息技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》（以
下简称“《补充法律意见（四）》”），现根据深交所上市审核中心口头问询中
提及的需要律师发表意见的事项出具《北京市天元律师事务所关于中科院成都信
息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见（五）》（以下简称“本补充法律意见”）。

    本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本补充法律意见出具之前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

    本补充法律意见是对本所已经出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》
的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、
《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》不可分割的一部分。

    本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、
《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》中发表法律意见的前提和假
设同样适用于本补充法律意见。

    除另有说明，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律
意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》中使用的简
称同样适用于本补充法律意见。

    本补充法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所同意将本补充法律意见作为发行人本次交易申请所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。

    鉴于上述，本所现发表补充法律意见如下：

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    申请文件及回复文件显示，（1）上海仝励实业有限公司（以下简称上海仝
励）作为持有标的资产 24.78%股份的第一大股东承担业绩补偿责任，但业绩承
诺期仅为 2021 年、2022 年，短于其余盈利补偿主体；（2）黄辰为上海仝励的
实际控制人，且是超额业绩奖励的受奖主体。目前，黄辰未对瑞拓科技生产经
营、业务开展、获取客户订单等方面产生直接作用。

    请上市公司补充披露上海仝励业绩承诺期短于其余盈利补偿主体，但其实
际控制人黄辰作为本次交易超额业绩奖励的受奖主体的合理性，是否有利于保
护上市公司及中小股东的利益。

    请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

    2021 年 5 月 19 日，中科信息与交易对方签署了《中科院成都信息技术股份
有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（三）》，约定，“上海仝励承诺的盈利承诺期为 2021 年、2022
年、2023 年，根据《评估报告》，双方确认，上海仝励承诺的瑞拓科技 2021 年、
2022 年、2023 年的净利润分别为 2250 万元、2500 万元、2625 万元。”自此，
上海仝励与本次交易其余盈利补偿主体业绩承诺时间及承诺的瑞拓科技净利润
金额一致。

    超额业绩奖励的设置，是上市公司为最大限度保护上市公司股东的利益，鼓
励标的公司参与业绩承诺的自然人股东在完成业绩承诺利润后继续创造更大价
值的举措。经过上市公司与部分自然人股东的市场化谈判，双方约定，如标的公
司在盈利补偿期间内，累计实现净利润总额超过 7,375 万元，且三年累计经营性
活动产生的现金流量净额不低于 4,000 万元，上市公司同意在盈利补偿期间届满
后按照协议约定超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励
以现金方式支付给符合中国证监会监管规则的受奖主体。

    上市公司因支付超额业绩奖励而新增的“管理费用”仅与标的公司的净利润
相关，与受奖主体及人数无关。黄辰（为瑞拓科技董事）作为在标的公司直接持
股的自然人股东，参与了本次业绩承诺，承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。
因此，上市公司出于最大限度激发标的公司任职股东潜力之目的，要求受奖主体
应最大限度地覆盖在标的公司任职的自然人股东，即应包括陈陵、李锦、黄辰及
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瑞拓科技相关中层干部。

    目前，黄辰虽然未对瑞拓科技生产经营、业务开展、获取客户订单等方面产
生直接的作用，将交易对方黄辰个人纳入受奖主体主要为激励黄辰利用烟草行业
经验和专业特长，以董事身份继续为标的公司的经营管理建言献策，发挥相应的
作用。

    根据中科信息、交易对方于 2021 年 1 月 8 日签署的《中科院成都信息技术
股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议（二）》，标的公司相关中层干部的受奖励名单及金额由李锦
提出奖励方案并报董事会批准后实施，未来黄辰个人获得的奖励金额将由董事会
根据其实际创造的价值审核确定。

    因此，上市公司将黄辰纳入受奖主体是基于不增加上市公司奖励总体费用的
情况下，尽可能地激发标的公司任职股东潜力之目的，也希望黄辰作为标的公司
的股东和董事，利用其行业经验和专业特长继续为标的公司的经营建言献策，发
挥相应的作用。因此，黄辰作为本次交易超额业绩奖励的受奖主体合理，有利于
保护上市公司及中小股东的利益。



（本页以下无正文，为签字页）




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（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于中科院成都信息技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
（五）》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人：

           朱   小   辉




                                       经办律师（签字）：

                                                            刘        斌




                                                            陈   昌   慧




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太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032




                                                      二〇二一年六月二日




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