北京市天元律师事务所
关于中科院成都信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见（六）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
关于中科院成都信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（六）
京天股字（2020）第 617-9 号
中科院成都信息技术股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“天元”或“本所”）接受中科院成都信
息技术股份有限公司（以下简称“中科信息”或“公司”或“上市公司”）的委
托，作为特聘专项法律顾问，就中科信息发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）于 2020 年 11 月 9 日出具了京
天股字（2020）第 617 号《北京市天元律师事务所关于中科院成都信息技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》
（以下简称“《法律意见》”），于 2020 年 11 月 26 日根据深交所创业板公司
管理部出具的《关于对中科院成都信息技术股份有限公司重组问询函》（创业板
许可类重组问询函【2020】第 39 号）中提及的需要律师发表意见的事项出具了
京天股字（2020）第 617-2 号《北京市天元律师事务所关于中科院成都信息技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2020 年 12
月 7 日根据深交所创业板公司管理部出具的《关于对中科院成都信息技术股份有
限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2020】第 44 号）中提及的
需要律师发表意见的事项出具了京天股字（2020）第 617-3 号《北京市天元律师
事务所关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见
（二）》”），于 2021 年 1 月 22 日根据瑞拓科技截至 2020 年 9 月 30 日的财务
报告等有关事宜出具了京天股字（2020）第 617-4 号《北京市天元律师事务所关
于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），
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于 2021 年 5 月 12 日根据深交所上市审核中心出具的《关于中科院成都信息技术
股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函》（审
核函【2021】030009 号）中提及的需要律师发表意见的事项出具了京天股字（2020）
第 617-7 号《北京市天元律师事务所关于中科院成都信息技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》（以
下简称“《补充法律意见（四）》”），于 2021 年 6 月 2 日根据深交所上市审
核中心口头问询中提及的需要律师发表意见的事项出具了京天股字（2020）第
617-8 号《北京市天元律师事务所关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五）》（以
下简称“《补充法律意见（五）》”），现结合瑞拓科技截至 2021 年 3 月 31
日的财务报告等有关事宜出具《北京市天元律师事务所关于中科院成都信息技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见（六）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本补充法律意见出具之前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对本所已经出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、
《补充法律意见（五）》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、
《补充法律意见（五）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、
《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》
中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。
除另有说明，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律
意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法
律意见（五）》中使用的简称同样适用于本补充法律意见。
3-3-1-3
本补充法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次交易申请所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
鉴于上述，本所现发表补充法律意见如下：
一、 本次交易的方案
（一）本次交易发行股份购买资产的发行价格及数量
2021 年 4 月 23 日，上市公司召开 2020 年度股东大会，审议通过《2020 年
度利润分配方案》，以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 180,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税）。
本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日（即
2020 年 9 月 10 日）。在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
经核查，发行人已以 2021 年 6 月 9 日作为 2020 年年度权益分派的股权登记
日实施完毕权益分派，基于此，本次交易发行股份购买资产的股份发行日的价格
调整为 19.27 元/股，发行数量将相应调整为 8,903,321 股。本次交易中，公司向
交易对方发行股份的数量具体如下表（发行数量精确至股，计算结果如出现不足
1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股的余额由交易对方赠予上市公司）：
序 股份对价
交易对方
号 金额（万元） 股份数量（股）
1 上海仝励 4,251.09 2,206,064
2 中科唯实 4,323.96 2,243,882
3 中科仪 3,036.49 1,575,760
4 陈陵 594.95 308,743
5 李锦 447.98 232,477
6 刘维 369.44 191,717
7 丘希仁 330.37 171,442
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序 股份对价
交易对方
号 金额（万元） 股份数量（股）
8 李良模 330.37 171,442
9 孙建 330.37 171,442
10 罗水华 316.60 164,299
11 贾德彰 316.60 164,299
12 黄辰 316.30 164,141
13 王芝霞 275.31 142,868
14 蒋建波 267.51 138,824
15 文锦孟 234.77 121,832
16 龙仪群 151.42 78,577
17 张萍 139.17 72,222
18 颜国华 137.65 71,434
19 毛玲 137.65 71,434
20 雷小飞 130.97 67,967
21 彭文玥 123.89 64,291
22 岳建民 110.12 57,147
23 张宇明 96.36 50,004
24 王志润 96.36 50,004
25 王安国 75.91 39,394
26 刘佳明 63.26 32,828
27 金小军 50.61 26,262
28 张霄 37.96 19,697
29 刘然 37.96 19,697
30 马晓霞 25.30 13,131
合计 17,156.73 8,903,321
发行普通股数量最终以经过深交所审核通过并经中国证监会注册同意后为
准。
（二）上海仝励业绩承诺及补偿安排
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2021 年 5 月 19 日，中科信息与交易对方签署了《中科院成都信息技术股份
有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（三）》，约定，“上海仝励承诺的盈利承诺期为 2021 年、2022
年、2023 年，根据《评估报告》，双方确认，上海仝励承诺的瑞拓科技 2021 年、
2022 年、2023 年的净利润分别为 2250 万元、2500 万元、2625 万元。”自此，
上海仝励的盈利承诺期调整为 2021 年、2022 年、2023 年，上海仝励承诺的瑞拓
科技 2021 年、2022 年、2023 年的净利润调整为 2250 万元、2500 万元、2625
万元。
（三）补充评估
根据《评估报告》，截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，瑞拓科技 100%股
权的评估值为 24,509.61 万元，该等评估结果已依法经国资主管部门国科控股进
行备案。根据经备案的评估结果并经交易各方充分协商，本次交易瑞拓科技 100%
股权的交易价格最终确定为 24,509.61 万元。
鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》的评估基准日为 2020 年 6 月 30
日，为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估以 2020 年 12 月 31 日为补充
评估基准日，对标的资产瑞拓科技 100%股权进行了补充评估。根据中联评估出
具的《中科院成都信息技术股份有限公司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权
涉及成都瑞拓科技股份有限公司股东全部权益项目之补充资产评估报告》（中联
评报字[2021]第 1988 号），采用收益法确定的标的公司于补充评估基准日的股
东全部权益价值评估值为 25,374.72 万元，较以 2021 年 6 月 30 日为基准日的评
估值增加 865.11 万元，标的公司未出现评估减值情况。
根据补充评估结果，自评估基准日 2020 年 6 月 30 日以来，标的资产的价值
未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次补充评估对交易方案不构成
影响，标的资产仍选用 2020 年 6 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价依据，
标的资产最终的交易价格仍为 24,509.61 万元。
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除上述之外，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见出具之
日，本次交易的方案未发生其他变化。
二、 本次交易各方的主体资格
（一）购买方的基本情况
自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见出具之日，购买方中
科信息的基本情况及主要历史沿革情况未发生变化。
（二）出售方的基本情况
自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见出具之日，本次交易
的其他交易各方基本情况未发生变化。
三、 本次交易不构成重大资产重组及重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不构成重组上市。
四、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见出具之日，就本次交
易，各方取得的批准和授权情况如下：
2021 年 2 月 8 日，中科信息召开了 2021 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
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条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》《关于＜中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》《关于
本次交易不构成重大资产重组的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易符合＜上市公司重大资产
重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合＜上市
公司重大资产重组管理办法＞第四十四条及其适用意见等相关规定的议案》《关
于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规
定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办
法（试行）＞第十八条、第二十一条及＜深圳证券交易所创业板上市公司重大资
产重组审核规则＞第七条、第十二条规定的议案》《关于本次交易符合＜创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）＞第十一条、第十二条、第五十五条、
第五十六条、第五十七条、第五十九条规定的议案》《关于公司股票价格波动未
达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议
案》《关于本次交易相关主体不存在依据＜关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定＞第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》《关
于公司与交易对方签署附条件生效的＜中科院成都信息技术股份有限公司与成
都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
＞的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的＜中科院成都信息技术股份
有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（二）＞的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于批准公司
本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于本次交易定价
的依据及公平合理性说明的议案》《关于<中科院成都信息技术股份有限公司前
次募集资金使用情况报告>的议案》《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承
诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现
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金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于本次交易方案部
分调整事项构成重大调整的议案》《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行
动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于公司未来三年（2020-2022
年）股东回报规划的议案》等多项议案。
2021 年 1 月 29 日，中科唯实召开了 2021 年第一次股东会，会议审议通过
了《关于与中科信息签署补充协议（二）的议案》，同意签署《中科院成都信息
技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议（二）》，同意董事会授权张海军签署。
2021 年 5 月 27 日，深圳证券交易所上市审核中心出具审核函〔2021〕030011
号《关于中科院成都信息技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资
金的审核中心意见落实函》，同意中科信息发行股份购买资产并募集配套资金申
请。
除上述变化外，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见出具
之日，本次发行的批准与授权未发生其他变化。
（二）本次交易尚待取得的批准和授权
截至本补充法律意见出具之日，中科信息本次交易尚需取得中国证监会的注
册同意。
综上，本所律师认为，本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权
程序，已取得的批准和授权合法、有效。
五、 本次交易的相关合同和协议
经本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见出
具之日，中科信息及交易对方于 2021 年 5 月 19 日签署了《中科院成都信息技术
股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
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议之补充协议（三）》，约定本次交易的交易对方之一上海仝励将对瑞拓科技的
盈利补偿期由 2021 年度、2022 年度变更为 2021 年度、2022 年度、2023 年度。
六、 本次交易的标的资产
（一）瑞拓科技的基本情况
经瑞拓科技说明及本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本
补充法律意见出具之日，瑞拓科技的基本情况未发生变化。
（二）瑞拓科技的设立及历次股权变动
经瑞拓科技说明及本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本
补充法律意见出具之日，瑞拓科技未发生股权变动。
（三）参与本次交易的瑞拓科技股东所持瑞拓科技股份的质押情况
根据交易协议及本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补
充法律意见出具之日，交易对方持有的瑞拓科技的全部股权均不存在质押。
（四）业务及资质
经本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见出
具之日，瑞拓科技的经营范围及拥有或使用的与业务相关的主要资质、许可未发
生变化。
（五）瑞拓科技的主要资产
1、商标专用权
根据瑞拓科技提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出
具之日至本补充法律意见出具之日，瑞拓科技新增如下商标专用权：
注册证书 类
序号 商标内容 有效期至 取得方式
编号 别
3-3-1-10
1 35127762 9 2029 年 8 月 6 日 原始取得
除此之外，瑞拓科技拥有商标专用权的其他情况未发生变化。
2、专利权
根据瑞拓科技提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出
具之日至本补充法律意见出具之日，专利号为 ZL201120105358.2 的实用新型专
利因有效期届满而终止，此外，瑞拓科技新增如下专利权：
取得
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日
方式
四川三联
新材料有 加热不燃烧烟抽 实用新 原始
1 ZL202021119850.0 2020.06.16
限公司、瑞 吸装置 型 取得
拓科技
经本所律师核查，上述专利系四川三联新材料有限公司、瑞拓科技原始取得，
该专利均已获得知识产权局授权，处于有效期内且缴纳了专利年费，本所律师认
为，瑞拓科技合法拥有上述专利权。
3、租赁房产
根据瑞拓科技提供的《房屋租赁合同》，经本所律师核查，自《补充法律意
见（三）》出具之日至本补充法律意见出具之日，瑞拓科技新增租赁房产情况如
下：
序 面积 租赁期限 实际用 规划用 是否办
承租人 出租人 房屋所在地 权属证明
号 （㎡） 至 途 途 理备案
辽宁省沈阳市浑
瑞拓科 2021.2.1-2 沈房权证浑南字第
1. 张兴华 南区天赐街 7-3 号 68.07 办公 商业 否
技 026.1.31 N100078642 号
（1211）
除上述之外，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见出具之
日，瑞拓科技主要资产的其他情况未发生变化。
（六）瑞拓科技合同
3-3-1-11
根据瑞拓科技提供的有关资料及本所律师核查，自《补充法律意见（三）》
出具之日至本补充法律意见出具之日，瑞拓科技采购及销售金额合同较小，无金
额在 500 万元及以上正在履行的重大合同，经本所律师核查瑞拓科技前 10 大正
在履行的采购及销售合同，该等合同合法、有效。
（七）瑞拓科技税务和财政补助
1、适用的税种、税率及税收优惠
根据天职国际出具的天职业字[2021]148 号《审计报告》、天职业字[2021]183
号《审计报告》、天职业字[2021] 34871 号《审计报告》、瑞拓科技的确认及本
所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见出具之日，
瑞拓科技适用的主要税种、税率及适用的税收优惠均未发生变化。
2、财政补贴
根据天职国际出具的天职业字[2021]148 号《审计报告》、天职业字[2021]183
号《审计报告》、天职业字[2021] 34871 号《审计报告》瑞拓科技的确认及本所
律师核查，瑞拓科技自 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间享受的 10 万
元及以上（含 10 万元）的财政补贴（税收优惠除外）如下：
序号 项目名称 补贴金额（元）
1 成都高新科技和人才工作局补贴 132,900.00
3 成都高新技术产业开发区经济运行与安全生产监管局 305,000.00
小计 437,900.00
经核查，本所律师认为，瑞拓科技享受的上述财政补贴符合现行法律、行政
法规和规范性文件的规定，合法合规、真实有效。
（八）重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据瑞拓科技的说明、政府相关部门出具的证明并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国以及其他
相关政府主管部门网站，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见
3-3-1-12
出具之日，瑞拓科技没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严
重的情形，不存在对其生产经营有实质性影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁。
七、 本次交易涉及的债权债务处理与人员安置
经本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见出
具之日，本次交易不涉及瑞拓科技债权债务处理与人员安置情况。
八、 关于本次交易的披露和报告义务
（一）中科信息的披露和报告义务
根据中科信息的公开披露信息内容并经本所律师核查，自《补充法律意见
（三）》出具之日至本补充法律意见出具之日，中科信息就本次重组事宜已履行
如下信息披露和报告义务：
1、2021 年 1 月 22 日，中科信息召开了第三届董事会第十五次会议、第三
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于＜中科院成都信息技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，并于 2021 年 1 月 23 日在巨潮资讯网、
深交所网站等媒体发布公告了该次董事会决议、监事会决议及其他相关文件。
2、2021 年 2 月 8 日，中科信息召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《关于＜中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等
相关议案，并于 2021 年 2 月 9 日在巨潮资讯网、深交所网站等媒体发布公告了
该次股东大会决议及其他相关文件。
3-3-1-13
3、2021 年 3 月 26 日，中科信息在巨潮资讯网、深交所网站等媒体发布《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目相关财务数据
有效期延期的公告》。
4、2021 年 4 月 2 日，中科信息在巨潮资讯网、深交所网站等媒体发布《关
于深圳证券交易所<关于中科院成都信息技术股份有限公司申请发行股份购买资
产并募集配套资金的审核问询函>的回复》、《国泰君安证券股份有限公司关于
深圳证券交易所<关于中科院成都信息技术股份有限公司申请发行股份购买资产
并募集配套资金的审核问询函>相关问题之核查意见》、《中联资产评估集团有
限公司对中科院成都信息技术股份有限公司关于<关于中科院成都信息技术股份
有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函>的回复之
核查意见》、《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《中科院成都信息技术股份有限
公司关于深圳证券交易所<关于中科院成都信息技术股份有限公司申请发行股份
购买资产并募集配套资金的审核问询函>的回复》等。
5、2021 年 4 月 21 日，中科信息在巨潮资讯网、深交所网站等媒体发布《中
科院成都信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中科院成都信息技术
股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函>的回复（修
订稿）》、《国泰君安证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中科院成都
信息技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函>相
关问题之核查意见（修订稿）》、《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《天职国际
会计师事务所关于对中科院成都信息技术股份有限公司申请发行股份购买资产
并募集配套资金的审核问询函的回复》、《中联资产评估集团有限公司对中科院
成都信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中科院成都信息技术股份
有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函>的回复之核查意
见》等。
3-3-1-14
6、2021 年 4 月 28 日，中科信息在巨潮资讯网、深交所网站等媒体发布《中
科院成都信息技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易项目相关财务数据有效期延期的公告》等。
7、2021 年 5 月 6 日，中科信息在巨潮资讯网、深交所网站等媒体发布《中
科院成都信息技术股份有限公司关于收到深圳证券交易所<关于中科院成都信息
技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函>
的公告》等。
8、2021 年 5 月 13 日，中科信息在巨潮资讯网、深交所网站等媒体发布《中
科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《国泰君安证券股份有限公司关于深
圳证券交易所<关于中科院成都信息技术股份有限公司申请发行股份购买资产并
募集配套资金的第二轮审核问询函>相关问题之核查意见》、《中科院成都信息
技术股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中科院成都信息技术股份有限公司
申请发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函>的回复》、《北京
市天元律师事务所关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》、《中联资产评估
集团有限公司对中科院成都信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中
科院成都信息技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的第二
轮审核问询函>的回复之核查意见》等。
9、2021 年 5 月 20 日，中科信息在巨潮资讯网、深交所网站等媒体发布《中
科院成都信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中科院成都信息技术
股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函>的回
复（修订稿）》、《国泰君安证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中科
院成都信息技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮
审核问询函>相关问题之核查意见（修订稿）》、《中科院成都信息技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
等
3-3-1-15
10、2021 年 5 月 25 日，中科信息在巨潮资讯网、深交所网站等媒体发布《中
科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等。
11、2021 年 5 月 27 日，中科信息在巨潮资讯网、深交所网站等媒体发布《中
科院成都信息技术股份有限公司关于收到<关于中科院成都信息技术股份有限公
司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函>的公告》、《中
科院成都信息技术股份有限公司关于收到<审核意见告知函>的公告》等。
12、2021 年 5 月 28 日，中科信息在巨潮资讯网、深交所网站等媒体发布《中
科院成都信息技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易项目相关财务数据有效期延期的公告》等。
13、2021 年 6 月 3 日，中科信息在巨潮资讯网、深交所网站等媒体发布《中
科院成都信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中科院成都信息技术
股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函>的
回复》、《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》、《国泰君安证券股份有限公司关于
深圳证券交易所<关于中科院成都信息技术股份有限公司申请发行股份购买资产
并募集配套资金的审核中心意见落实函>之专项核查意见》、《国泰君安证券股
份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）》、《北京市天元
律师事务所关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五）》等。
14、2021 年 6 月 10 日，中科信息在巨潮资讯网、深交所网站等媒体发布《国
泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(注册稿)（修订
稿）》、《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）（修订稿）》、《中科院成都信息技术
3-3-1-16
股份有限公司关于实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买
资产的股份发行价格和发行数量的公告》等。
15、2021 年 6 月 11 日，中科信息在巨潮资讯网、深交所网站等媒体发布《国
泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）（修
订稿）》、《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）（修订稿）》等。
16、2021 年 6 月 25 日，中科信息在巨潮资讯网、深交所网站等媒体发布《关
于向深圳证券交易所申请中止审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的公告》等。
（二）中科仪的披露和报告义务
经本所律师核查，中科仪依照中国证监会及全国中小企业股份转让系统等的
信息披露规定对本次重组履行了信息披露义务。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，本次交易已履行了现阶段法
定的信息披露和报告义务。
九、 本次交易的实质条件
截至本补充法律意见出具之日，本次交易满足相关实质性条件，符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定。
十、 本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次交易的交易对方中科仪以及中科唯实与中科信息为同一实际控制人控
制下的关联方，因此本次交易构成关联交易。自《补充法律意见（三）》出具之
3-3-1-17
日至本补充法律意见出具之日，中科信息就本次交易履行的关联交易决策程序如
下：
2021 年 2 月 8 日，中科信息召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易的相关议案，关联股东在表决时对关联交易事项进行了回避。
（二）同业竞争
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争，
且本次交易仍不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间
新增同业竞争。
十一、 本次交易的相关方买卖股票的自查情况
本所律师已在《法律意见》、《补充法律意见（三）》中披露了本次交易的
相关当事人买卖中科信息股票情况的核查情况。
十二、 参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见出
具之日，参与本次交易的证券服务机构未发生变化，且均具有为本次交易提供服
务的资质。
（本页以下无正文，为签字页）
3-3-1-18
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于中科院成都信息技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
（六）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱 小 辉
经办律师（签字）：
刘 斌
陈 昌 慧
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
