中科信息：北京市天元律师事务所关于中国科学院控股有限公司及其一致行动人免于发出收购要约的法律意见2021-12-08
北京市天元律师事务所
关于中国科学院控股有限公司及其一致行动人
免于发出收购要约的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于中国科学院控股有限公司及其一致行动人
免于发出收购要约的
法律意见
京天股字（2020）第 617-11 号
致：中科院成都信息技术股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与中科院成都信息技术股份有
限公司（以下简称“中科信息”或“公司”）签署的法律服务协议，本所担任中科信
息的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
（2020 年修订）等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，现就公司实际控
制人中国科学院控股有限公司（以下简称“国科控股”）实际控制的子公司成都中科
唯实仪器有限责任公司（以下简称“中科唯实”）及中国科学院沈阳科学仪器股份有
限公司（以下简称“中科仪”）认购中科信息发行股票（以下简称“本次发行”或“本
次交易”）涉及的免于发出要约事宜（以下简称“本次免于发出要约”），出具本法
律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范
性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实而出具本法律意见。
2、本所仅就与本次免于发出要约有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次发行事项发表意见。如涉及会计、
审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些
内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。
3、本所在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特
别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本所律师对公司提供
的与出具本法律意见有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并
据此出具法律意见；对本法律意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于公司、国科控股或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。
4、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次免于发出
要约有关的事项进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
5、为出具本法律意见，本所已得到公司的如下保证：公司及国科控股已向本所
提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容或重大遗漏。
6、本法律意见仅供国科控股及其一致行动人免于发出要约之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次免于发出要约必备的法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
一、国科控股及其一致行动人的主体资格
（一）国科控股的主体资格
根据国科控股提供的《营业执照》及本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，国科控股的基本情况如下：
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企业名称 中国科学院控股有限公司
统一社会信用代码 91110000736450952Q
住所 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 14 层 1412
注册资本 506,703 万元
法定代表人 索继栓
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业期限 2002-04-12 至 2032-04-11
国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管
经营范围 理咨询；高新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；
技术服务；技术推广；技术推广培训；技术中介服务。
经本所律师核查，本所律师认为，国科控股依法设立，且不存在依据法律、法规
和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，合法有效存续。
（二）国科控股的一致行动人的主体资格
经本所律师核查，中科唯实、中科仪作为本次发行的认购对象，系国科控股实际
控制的公司，系国科控股的一致行动人。
1、中科唯实的主体资格
根据中科唯实提供的《营业执照》及本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，中科唯实的基本情况如下：
企业名称 成都中科唯实仪器有限责任公司
统一社会信用代码 915101007323523944
住所 成都高新区科园南一路七号
注册资本 2,280 万元
法定代表人 张海军
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公司类型 其他有限责任公司
营业期限 2001 年 10 月 16 日至无固定期限
生产仪器仪表、真空设备、阀门、机电设备及零配件并提供相关技
术开发、技术咨询、技术服务；销售：机电设备、仪器仪表；物业
经营范围
管理（凭资质证书经营）；自有房屋租赁；停车场管理；货物及技
术进出口。
经本所律师核查，本所律师认为，中科唯实依法设立，且不存在依据法律、法规
和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，合法有效存续，具有参与本次交易
的主体资格。
2、中科仪的主体资格
根据中科仪提供的《营业执照》及本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
中科仪的基本情况如下：
企业名称 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司
统一社会信用代码 912101004105812660
住所 沈阳市浑南新区新源街 1 号
注册资本 17,183.91 万元
法定代表人 李昌龙
公司类型 股份有限公司
营业期限 2001 年 4 月 18 日至 2051 年 4 月 17 日
真空设备、薄膜工艺设备、材料生长设备、太阳能电池覆膜设备、
洁净真空获得设备、表面分析仪器、电子仪器、离子泵、真空零部
经营范围 件的研发、生产、销售、维修及相关的技术开发、技术转让、技术
咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外，供暖，房屋租赁。
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经本所律师核查，本所律师认为，中科仪依法设立，且不存在依据法律、法规和
规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，合法有效存续，具有参与本次交易的
主体资格。
（二）国科控股、中科唯实及中科仪不存在《收购管理办法》规定的不得收购上
市公司的情况
根据国科控股、中科唯实及中科仪的确认并经本所律师在中国证监会网站、证券
期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判
文书网和中国执行信息公开网的查询结果，国科控股、中科唯实及中科仪不存在《收
购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，国科控股、中科唯实及中
科仪具有中国法律法规、规章及其他规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不
存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次
交易的主体资格。
二、国科控股的持股情况
（一）本次向特定对象发行新股前，国科控股及其一致行动人的持股情况
根据公司提供的资料、公司公告并经本所律师核查，本次向特定对象发行新股前，
国科控股持有中科信息 60,318,434 股股份（占中科信息总股本的 33.51%），国科控股
的一致行动人中科唯实及中科仪未持有中科信息的股份。
（二）本次向特定对象发行新股后，国科控股及其一致行动人的持股情况
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根据 2021 年 9 月 23 日中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科院成都信
息技术股份有限公司向成都中科唯实仪器有限责任公司等发行股份购买资产并募集
配套资金注册的批复》（证监许可【2021】3105 号）（以下简称“《注册批复》”），
中科信息本次发行已取得中国证券监督管理委员会注册通过的批复。根据《注册批复》、
《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份
及支付现金购买资产协议》及补充协议，中科信息向中科唯实发行 2,243,882 股股份、
向中科仪发行 1,575,760 股股份。
本次向特定对象发行新股后，国科控股直接持有中科信息 60,318,434 股股份（占
中科信息总股本的 31.93%），国科控股的一致行动人中科唯实持有中科信息 2,243,882
股股份（占中科信息总股本的 1.19%）、中科仪持有中科信息 1,575,760 股股份（占中
科信息总股本的 0.83%）。
基于上述，本次向特定对象发行新股后，国科控股及其一致行动人合计持有中科
信息 64,138,076 股股份（占中科信息总股本的 33.95%）。
三、本次权益变动属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，国科控股及其一致行动人符合前述可以
免于发出要约的条件，具体如下：
（一）本次发行已经公司股东大会非关联股东批准
公司于 2020 年 9 月 9 日召开第三届董事会第十会议、于 2020 年 11 月 9 日召开
第三届董事会第十二次会议、于 2021 年 1 月 22 日召开第三届董事会第十五次会议，
审议通过了与本次发行相关的议案。
公司于 2021 年 2 月 8 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发
行相关的议案，关联股东国科控股已回避表决。本次向特定对象发行新股后，国科控
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股及其一致行动人合计持有中科信息 64,138,076 股股份，占公司总股本的 33.95%，超
过公司股本总额的 30%。
（二）中科唯实、中科仪承诺 3 年内不转让本次向其发行的股份
根据《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发
行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议以及中科唯实、中科仪出具的股份锁定
承诺，中科唯实、中科仪通过本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得以任何形式转让。
（三）公司股东大会同意投资者免于发出要约
2020 年 11 月 9 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请
股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请
股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，
且关联股东国科控股已回避表决。
综上所述，本所律师认为，中科唯实及中科仪认购本次发行的股票，国科控股及
其一致行动人免于发出要约符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定
的免于发出要约的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：国科控股、中科唯实及中科仪具有中国法律法规、规
章及其他规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六
条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次发行的主体资格；中科唯实
及中科仪认购本次发行的股票，国科控股及其一致行动人免于发出要约符合《收购管
理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的条件。
本法律意见一式肆份，自经办律师签字并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为《北京市天元律师事务所关于中国科学院控股有限公司及
其一致行动人免于发出收购要约的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：___________
朱 小 辉
经办律师： ___________
刘 斌
经办律师： ___________
陈 昌 慧
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2021 年 12 月 2 日
