证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2021-185
中科院成都信息技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“中科信
息”）已于 2021 年 9 月 27 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）于 2021 年 9 月 23 日出具的《关于同意中科院成都信
息技术股份有限公司向成都中科唯实仪器有限责任公司等发行股份购
买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】3105 号）注册
批复。中国证监会同意了中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交
易”）。
在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下（本公告
中的简称与《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 以下简称“《重组报告书》”）
中的简称具有相同含义）：
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
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（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内
容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；
关于提供信息真实、
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章
上市公司 准确和完整的承诺
的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时
函
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任；
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组
的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资
料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所出
具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
上市公司
关于提供信息真实、 4、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
董事、监
准确和完整的承诺 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
事、高级管
函 的，在形成调查结论之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的
理人员
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公
司向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交
所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未
向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权深交所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可
用于相关投资者赔偿安排；
5、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如违反上述承
诺及声明，将愿意承担相应法律责任
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等），本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
关于提供信息真实、
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证
标的公司 准确和完整的承诺
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
函
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证
券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相
关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
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承诺方 承诺事项 承诺内容
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
个别及连带的法律责任
1、本企业就本次交易向中科信息及相关中介机构所提供纸质版
和电子版的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致，文件
上所有的签字与印章均真实、有效，复印件与原件相符；
2、本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中科信息、
投资者及其相关中介机构造成损失的，应以现金方式全额承担该
等损失，同时承担个别和连带的法律责任；
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
关于提供信息真实、 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如
交易对方
准确和完整的承诺 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
（法人）
函 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券
交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算
公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息
和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件
1、承诺人就本次交易向中科信息及相关中介机构所提供纸质版
和电子版的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致，文件
上所有的签字与印章均真实、有效，复印件与原件相符；
2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中科信息、
投资者及其相关中介机构造成损失的，应以现金方式全额承担该
等损失，同时承担个别和连带的法律责任；
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
关于提供信息真实、 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如
交易对方
准确和完整的承诺 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
（自然人）
函 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券
交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算
公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息
和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件
上市公司 1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内
控股股东、 容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
实际控制 关于提供信息真实、 陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；
人及标的 准确和完整的承诺 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章
公司实际 函 的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时
控制人（国 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
科控股） 完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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承诺方 承诺事项 承诺内容
漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任；
3、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳
证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记
结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向深交所
和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权深交所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排
（二）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任
何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信
托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安
排；
2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的法人，不存在
出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情
关于拟注入
形；
资产权属清
交易对方（法人） 3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、
晰完整的承
仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有
诺函
的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资
产过户或转移不存在法律障碍；
4、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不
存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确
性承担相应法律责任
1、本人持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任何
抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、
委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的法人，不存在
出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情
关于拟注入 形；
交易对方 资产权属清 3、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲
（自然人） 晰完整的承 裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标
诺函 的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过
户或转移不存在法律障碍；
4、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性
承担相应法律责任
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（三）关于股份锁定期的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新
增股份上市之日起 18 个月内将不以任何方式进行转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购
该等股票。
上市公司控股股
关于股份锁 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
东、实际控制人及
定期的承诺 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
标的公司实际控
函 调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让其在该
制人（国科控股）
上市公司拥有权益的股份。
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前
述锁定期的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见和相关
规定调整上述锁定期
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结
束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且本公司确认其已履行完
毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理其持有的上市公司股份。在此之后按照中国证监会和深证
证券交易所的相关规定执行；
2、此外，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
关于股份锁
交易对方（中科唯 本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个
定期的承诺
实、中科仪） 月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
函
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公
司拥有权益的股份；
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股
份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵
守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届
时有效的法律法规和深交所的规则办理；
4、如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公
司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整
1.对于本承诺人在本次交易中取得的中科信息股份（包括锁定期
内因中科信息分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中科信
息股份），自本次交易中中科信息发行的股份上市之日起 12 个
月内不进行转让。
2、在满足上述禁售期要求的基础上，本承诺人将按照其签署的
交易对方（上海仝 交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如
励、陈陵、李锦、 下：
雷小飞、蒋建波、
关于股份锁
文锦孟、王志润、 期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
定期的承诺
王安国、刘然、马
函 自业绩补偿期间第一年年
晓霞、金小军、刘 可申请解锁股份=本次认
第一 度专项审计报告出具，并
佳明、黄辰等 13 购股份 40%—当年已补偿
期 且业绩承诺补偿义务已完
名交易对方） 的股份（如需）
成之次日
自业绩补偿期间第二年年 可申请解锁股份=本次认
第二 度专项审计报告出具，并 购股份 70%—累计已补偿
期 且业绩承诺补偿义务已完 的股份（如需，包括之前
成之次日 及当年已补偿）
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承诺方 承诺事项 承诺内容
自业绩补偿期间第三年年 可申请解锁股份=本次认
第三 度专项审计报告出具，并 购股份 100%—累计已补
期 且业绩承诺补偿义务已完 偿的股份（如需，包括之
成之次日 前及当年已补偿）
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原
则确定，若盈利补偿主体于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩
的，甲方同意除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体提前
解除上述相应股票的锁定；如果届时审核监管部门对锁定期有最
新规定或监管要求，则本承诺人应按审核监管部门的最新规定或
监管意见对锁定期进行调整。
本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易获得上市公司股份
因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入
本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定
后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理
1、对于本承诺人在本次交易中取得的中科信息股份（包括锁定
期内因中科信息分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中科
信息股份），自本次交易中中科信息发行的股份上市之日起 12
个月内不进行转让。如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定
关于股份锁
交易对方（其他自 或监管要求，则本承诺人应按审核监管部门的最新规定或监管意
定期的承诺
然人） 见对锁定期进行调整。
函
2、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易获得上市公司
股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应
计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除
锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与中科信
息（包括其控制的企业）之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与中科信息依
法签订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交
易的价格，并严格按照中科信息的公司章程及有关法律法规履行
批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益；
4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过向中科信息及其
上市公司控股股 子公司借款或由中科信息及其子公司提供担保、代偿债务、代垫
关于规范关
东、实际控制人及 款项等各种名目占用中科信息及其子公司的资金；
联交易的承
标的公司实际控 5、不利用控制地位及影响谋求与中科信息及其子公司在业务合
诺函
制人（国科控股） 作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制其他企业优
于市场第三方的权利；不利用控制地位及影响谋求与中科信息及
其子公司达成交易的优先权利；
6、本承诺人保证依照中科信息的公司章程规定参加股东大会，
平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害中科信息及其他股
东的合法利益，承诺在中科信息股东大会对涉及本承诺人及本承
诺人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避
表决的义务；
7、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给中科信息及其子公司
造成的直接、间接的经济损失及额外的费用支出
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（五）关于避免关联交易的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司将参与中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“中
科信息”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易，作为交易对方及中科信息的关联方，为避免以后与中科信
息发生关联交易，特作出如下承诺：
①本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与中科信
息（包括其控制的企业）之间的关联交易；
②对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与中科信息依法
签订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易
的价格，并严格按照中科信息的公司章程及有关法律法规履行批
准关联交易的法定程序和信息披露义务；
③本承诺人保证不利用关联交易非法转移中科信息的资金、利
润，不利用关联交易损害中科信息及非关联股东利益；
关于避免关
交易对方（中科唯 ④本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过向中科信息及其
联交易的承
实、中科仪） 子公司借款或由中科信息及其子公司提供担保、代偿债务、代垫
诺函
款项等各种名目占用中科信息及其子公司的资金；
⑤不利用本公司的资源和影响谋求与中科信息及其子公司在业
务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制其他企
业优于市场第三方的权利；不利用本公司的资源和影响谋求与中
科信息及其子公司达成交易的优先权利；
⑥本承诺人保证依照中科信息的公司章程规定参加股东大会（如
需），平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害中科信息及
其他股东的合法利益，承诺在中科信息股东大会对涉及本承诺人
及本承诺人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履
行回避表决的义务；
⑦本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给中科信息及其子公司
造成的直接、间接的经济损失及额外的费用支出。
（六）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、在直接或者间接持有中科信息股份期间，本承诺人将不会采
取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接
或间接从事与中科信息及其子公司现在和将来业务范围相同、相
似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方
以任何方式直接或间接从事与中科信息及其子公司现在和将来
业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务；
2、在直接或间接持有中科信息股份期间，对于本承诺人直接或
上市公司控股股 间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但
关于避免同
东、实际控制人及 不限于董事、经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，
业竞争的承
标的公司实际控 保证该企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务；
诺函
制人（国科控股） 3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人
直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与中科信息及其子
公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本承诺人将在
中科信息及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促
使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该业务；
如中科信息及其子公司进一步要求，中科信息及其子公司享有该
等业务在同等条件下的优先受让权；
4、如从第三方获得任何与中科信息的业务存在竞争或潜在同业
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承诺方 承诺事项 承诺内容
竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企
业将立即通知中科信息，并尽力将该商业机会让与中科信息及其
子公司；
5、如本承诺人违反上述承诺，中科信息及其子公司的其他股东
有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿
中科信息及其子公司、中科信息及其子公司的其他股东因此遭受
的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归中科
信息所有
本公司将参与中科信息发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易，作为交易对方，为避免与中科信息发生同业
竞争，特作出如下承诺：
1、未经中科信息同意，本承诺人将不会采取参股、控股、自营、
联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与中科信息
及其子公司业务构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表
任何第三方以任何方式直接或间接从事与中科信息及其子公司
的业务构成实质同业竞争的业务；
2、对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过
派出机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以及本承诺人在
该等企业中的控制地位，保证该企业比照前款规定履行与本承诺
人相同的不竞争义务；
交易对方（中科唯 关于避免同
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人
实、中科仪、上海 业竞争的承
直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与中科信息及其子
仝励） 诺函
公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本承诺人将在
中科信息及其子公司提出异议后采取适当措施以解决该等同业
竞争情形；
4、如从第三方获得任何与中科信息的业务存在竞争或潜在同业
竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企
业将立即通知中科信息，并尽力将该商业机会让与中科信息及其
子公司；
5、如本承诺人违反上述承诺，中科信息及其子公司的其他股东
有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿
中科信息及其子公司、中科信息及其子公司的其他股东因此遭受
的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归中科
信息所有。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、保证中科信息资产独立
1.保证中科信息及其控制的子公司具有完整的经营性资产，其资
产全部处于中科信息及其子公司的控制之下，并为中科信息及其
子公司独立拥有和运营；
2.保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任
上市公司控股股
关于保证上 何方式违规占用中科信息的资金、资产及其他资源；不以上市公
东、实际控制人及
市公司独立 司的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的
标的公司实际控
性的承诺函 债务提供担保。
制人（国科控股）
二、保证中科信息业务独立
1.保证中科信息在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他
企业；
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承诺方 承诺事项 承诺内容
2.保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不再从
事与中科信息及其控制的子公司相竞争的业务；
3.保证严格控制关联交易事项，尽量减少本承诺人及本承诺人控
制的其他企业与中科信息及其控制的公司发生关联交易。对于无
法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。
同时，对重大关联交易事项严格按照中科信息的公司章程以及有
关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
三、保证中科信息人员独立
1.保证中科信息公司董事长、副董事长、监事会主席、总经理、
副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均专职在公
司工作并领取薪酬，没有在本承诺人及其关联方中担任职务，没
有在关联方领薪；保证中科信息的财务人员没有在本承诺人及其
关联方中兼职；
2.保证中科信息拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
且该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业
之间完全独立；
3.保证本承诺人推荐出任中科信息董事、监事和高级管理人员的
人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本承诺人不干预中科
信息董事会和股东大会已经做出的人事任免决定；
四、保证中科信息财务独立
1.保证中科信息及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建
立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；
2.保证中科信息及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本承
诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预中科信息的
资金使用；
3.保证中科信息及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺
人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用银行账户；
4.保证中科信息及其控制的公司依法独立纳税；
五、保证中科信息的机构独立
1.保证中科信息及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人
治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职
权；
2.保证中科信息及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，
并与本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开
（八）交易对方关于优先履行补偿义务的承诺函
承诺方 承诺事项 承诺内容
本企业/本人同意，如果截至业绩承诺期间的任一期末，瑞拓科
技累计实际净利润低于其累计承诺净利润，则本企业/本人应当
交易对方（中科
按照协议约定向上市公司进行足额补偿。本企业/本人应选择以
仪、中科唯实、
现金补偿或以本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份进
上海仝励、陈陵、
行补偿，股份补偿数量及现金补偿金额以本次交易取得的上市公
李锦、雷小飞、
关于优先履 司股份数量及现金金额为上限（如果业绩承诺期间内上市公司进
蒋建波、文锦孟、
行补偿义务 行送股及转增导致本企业/本人因本次交易持有的上市公司的股
王志润、王安国、
的承诺函 份数量发生变化，则补偿的上限相应调整）。
刘然、马晓霞、
若本企业/本人拟以本企业/本人在本次交易中取得的上市公司
金小军、刘佳明、
股份进行补偿，本企业/本人承诺本企业/本人于本次重组中获得
黄辰等 15 名交易
的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股
对方）
份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方
式逃废该等补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人
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证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2021-185
承诺方 承诺事项 承诺内容
相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相
关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（九）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监
关于本次重 督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
组摊薄即期 规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本承诺人承诺
控股股东 回报采取填 届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施
补措施的承 相关责任主体之一，本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺函 诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证
监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费
活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考
关于本次重 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
组摊薄即期 钩；
上市公司董事、
回报采取填 6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围
高级管理人员
补措施的承 内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施
诺函 的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承
诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或
采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法
承担相应补偿责任。
经核查，截至本公告日，各承诺方未出现违背上述相应承
诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
中科院成都信息技术股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 7 日
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