北京市天元律师事务所
关于中科院成都信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
中国北京西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话:（8610）5776-3888； 传真:（8610）5776-3777
网站: www.tylaw.com.cn 邮编:100032
北京市天元律师事务所
关于中科院成都信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见
京天股字（2020）第 617-12 号
致：中科院成都信息技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受中科院成都信息技术股份
有限公司（以下简称“公司”或“中科信息”或“上市公司”）的委托，就公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”）事宜，担任中科信息的法律顾问，并就本次交易的实施情况出具本法
律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关法律、法规和中国证
监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次交易相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见。
2
2、本所依据本法律意见出具日现行有效的中国法律、行政法规、部门规章
以及其他规范性文件的有关规定，以及本法律意见出具日以前已经发生或存在
的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
3、为出具本法律意见，本所审阅了本次交易相关方向本所提供的有关文件，
该等文件的形式包括书面形式和电子文档形式，同时亦向本次交易相关方的有
关人员进行了必要的核实和讨论。
4、对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖本次交易相关方及其有关人员或者其他有关机构出具的证明文件作出判
断。
5、本所仅就本次交易实施情况涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关
会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发
表评论。在本法律意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
报告或有关当事人的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑
的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
6、本所经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本法律意见仅供中科信息为本次交易实施情况事宜使用，不得用作任何
其他目的。
8、在本法律意见中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与
《北京市天元律师事务所关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》【京天股字（2020）
第 617 号】及补充法律意见（以下合称“原法律意见”）中使用的术语、释义
和简称具有相同的含义或指向；本所在原法律意见中所做出的声明同样适用于
本法律意见。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次交易概述
3
（一）本次购买资产
本次交易方案为中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 名
股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股权。本次交易对价采取
发行股份及支付现金相结合的方式，其中支付股份对价占比为 70%，支付现金
对价占比为 30%。交易对方出售瑞拓科技股权情况及支付对价情况如下：
序 出售瑞拓科技 股份对价 现金对价
交易对方
号 股权比例（%） 金额（万元） 股份数量（股） （万元）
1 上海仝励 24.78% 4,251.09 2,206,064 1,821.89
2 中科唯实 24.00% 4,323.96 2,243,882 1,558.15
3 中科仪 17.70% 3,036.49 1,575,760 1,301.35
4 陈陵 3.47% 594.95 308,743 254.98
5 李锦 2.61% 447.98 232,477 191.99
6 刘维 2.15% 369.44 191,717 158.33
7 丘希仁 1.93% 330.37 171,442 141.59
8 李良模 1.93% 330.37 171,442 141.59
9 孙建 1.93% 330.37 171,442 141.59
10 罗水华 1.85% 316.60 164,299 135.69
11 贾德彰 1.85% 316.60 164,299 135.69
12 黄辰 1.84% 316.30 164,141 135.56
13 王芝霞 1.60% 275.31 142,868 117.99
14 蒋建波 1.56% 267.51 138,824 114.65
15 文锦孟 1.37% 234.77 121,832 100.62
16 龙仪群 0.88% 151.42 78,577 64.89
17 张萍 0.81% 139.17 72,222 59.65
18 颜国华 0.80% 137.65 71,434 58.99
19 毛玲 0.80% 137.65 71,434 58.99
20 雷小飞 0.76% 130.97 67,967 56.13
21 彭文玥 0.72% 123.89 64,291 53.10
22 岳建民 0.64% 110.12 57,147 47.20
4
序 出售瑞拓科技 股份对价 现金对价
交易对方 （万元）
号 股权比例（%） 金额（万元） 股份数量（股）
23 王俊熙 0.64% 0.00 - 157.32
24 袁晴 0.56% 0.00 - 137.65
25 张宇明 0.56% 96.36 50,004 41.30
26 王志润 0.56% 96.36 50,004 41.30
27 王安国 0.44% 75.91 39,394 32.53
28 刘佳明 0.37% 63.26 32,828 27.11
29 金小军 0.29% 50.61 26,262 21.69
30 张霄 0.22% 37.96 19,697 16.27
31 刘然 0.22% 37.96 19,697 16.27
32 马晓霞 0.15% 25.30 13,131 10.84
合计 100% 17,156.73 8,903,321 7,352.88
（二）募集配套资金
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金不超过 17,105.77 万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交易价
格的 69.79%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的 99.70%，不超过拟以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%。募集配套资金发行股份的数量不超过上
市公司本次发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机
构费用及补充上市公司流动资金等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实
施。
二、本次交易的批准和授权
（一）已获得中科信息的内部批准和授权
1、2020 年 9 月 9 日，中科信息召开第三届董事会第十会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
5
的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》等多项关于本次
发行的议案。
2、2020 年 11 月 9 日，中科信息召开了第三届董事会第十二次会议，会议
审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》等多项
关于本次发行的议案。
3、2021 年 1 月 22 日，中科信息召开了第三届董事会第十五次会议，会议
审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》
等多项关于本次发行的议案。
4、2021 年 2 月 8 日，中科信息召开了 2021 年第一次临时股东大会，会议
审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》《关于＜中科院成都信息技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的
议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易符合＜
上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》等多项
关于本次发行的议案。
（二）已获得交易对方中机构股东的内部批准和授权
1、上海仝励
6
2020 年 10 月 29 日，上海仝励唯一股东北京市通力实业开发公司作出决定，
同意上海仝励将其持有的瑞拓科技 3,360,000 股股份出售给中科信息，同时依据
交易方案认购中科信息收购该股权对应发行的股份，并签署相关协议。
2、中科唯实
2020 年 8 月 24 日，中科唯实召开第七届董事会第四次会议（临时），同
意与中科信息签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2020 年 9 月 9 日，中科唯实召开第七届董事会第六次会议（通讯），同意
与中科信息签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，并授权张海军办理相
关审批及备案手续。
2020 年 11 月 4 日，中科唯实召开第七届董事会第八次会议（视频），同
意与中科信息签署《补充协议》。2020 年 11 月 18 日，中科唯实召开了 2020
年第三次股东会，会议审议通过了《关于转让成都瑞拓科技股份有限公司股权
的议案》，并同意中科唯实向中科信息转让其持有的瑞拓科技 3,254,400 股股份，
并以瑞拓科技的评估值作为本次交易价格的确定依据，同意中科唯实依据交易
方案认购中科信息对应发行的股份并签署相应的协议和承诺。
2021 年 1 月 15 日，中科唯实召开第七届董事会第十次会议，会议审议通
过了《关于与中科信息签署补充协议（二）的议案》，同意签署《中科院成都
信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议（二）》，并授权张海军签署。
2021 年 1 月 29 日，中科唯实召开了 2021 年第一次股东会，会议审议通过
了《关于与中科信息签署补充协议（二）的议案》，同意签署《中科院成都信
息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（二）》，同意董事会授权张海军签署。
3、中科仪
7
2020 年 11 月 6 日，中科仪召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于出售资产暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次出售资产暨关联交易相关事宜的议案》等议案。
2020 年 11 月 25 日，中科仪召开 2020 年第六次临时股东大会，会议审议
通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次出售资产暨关联交易相关事宜的议案》等议案，同意中科仪出售
其持有的瑞拓科技的股份，并授权董事会具体办理前述事宜。
2021 年 1 月 20 日，中科仪召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过
了《关于审议出售资产暨关联交易的议案》。
（三）已获得国资主管部门的批准和备案
2020 年 9 月 1 日，国科控股出具《关于中科院成都信息技术股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的意见》，原则同意中科信息
以发行股份及支付现金的方式购买瑞拓科技 100%股权并募集配套资金。
2020 年 11 月 6 日，本次交易标的资产评估结果已经国科控股备案。
2020 年 11 月 17 日，国科控股出具了科资发股字【2020】132 号《关于同
意中科院成都信息技术股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买成都瑞
拓科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易的批复》，同意中科
信息以发行股份及支付现金的方式购买瑞拓科技 100%股权并募集配套资金。
（四）已获得深圳证券交易所的批准
2021 年 5 月 26 日，深圳证券交易所上市审核中心出具审核函〔2021〕030011
号《关于中科院成都信息技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套
资金的审核中心意见落实函》，同意中科信息发行股份购买资产并募集配套资
金申请。
（五）已获得中国证监会的核准
8
根据 2021 年 9 月 23 日中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科院
成都信息技术股份有限公司向成都中科唯实仪器有限责任公司等发行股份购买
资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】3105 号），中科信息本
次发行已取得中国证券监督管理委员会注册通过的批复。
基于上述，本所认为，本次交易交易对方中的机构股东、中科信息及国资
主管部门均已履行了内部决策程序，深圳证券交易所、中国证监会已核准了本
次发行，本次发行已履行了相应的法律程序。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割情况
根据中科信息和瑞拓科技提供的材料，并经本所律师查询，截至本法律意
见出具之日，瑞拓科技已变更为有限责任公司，公司名称为“成都瑞拓科技有
限责任公司”，交易对方所持有的股权已过户至中科信息名下，成都瑞拓科技
有限责任公司股权结构如下：
编号 名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 中科信息 1356.044 100
合计 1356.044 100
基于上述，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变
更登记手续已经办理完毕。
（二）现金对价支付情况
经本所律师核查，中科信息尚需按《发行股份及支付现金购买资产协议》
及补充协议的约定向交易对方支付现价对价。现金对价的具体金额详见本法律
意见“一、本次交易概述”部分。
（三）新增注册资本验资情况
根据天职国际出具的《验资报告》（天职业字[2021]43194 号），截至 2021
年 10 月 29 日，中科信息已取得交易对方用以认缴新增注册资本的资产（即成
都瑞拓科技有限责任公司的 100%股权），该等资产以评估值为基准协商定价人
9
民币 245,096,100.00 元，其中，计入股本人民币捌佰玖拾万叁仟叁佰贰拾壹元
整（人民币 8,903,321.00 元），计入资本公积（股本溢价）人民币 150,663,674.67
元。
（四）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深
圳分公司”）于 2021 年 11 月 25 日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务
单号 101000011557），中登公司深圳分公司已受理中科信息向特定对象发行新
股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中科信息的股东名册。中科
信息本次向特定对象发行新股数量为 8,903,321 股，本次向特定对象发行新股后
中科信息股份数量为 188,903,321 股。
综上所述，本所律师认为，本次交易的标的资产过户、新增注册资本验资
及登记手续符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的
规定及相关协议的约定。
四、相关实际情况与此前信息披露的差异情况
根据中科信息的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
在本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差
异的情形。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
据上市公司的确认并经查验上市公司公开披露信息，自上市公司取得中国
证监会关于本次交易的核准文件之日至本法律意见出具之日，上市公司不存在
董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、本次交易实施过程中的关联方资金占用及关联担保情况
根据上市公司的确认并经查验上市公司公开披露信息，截至本法律意见出
具之日，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
10
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充
协议》《补充协议（二）》《补充协议（三）》。
根据上市公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上述
交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定
履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
根据上市公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次
交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履
行或正在正常履行中，截至本法律意见出具之日，未出现违反相关协议及承诺
实质性约定或内容的情形。
八、相关后续事项
截至本法律意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、中科信息尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套
资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请
办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续；
2、中科信息尚需向交易对方支付现金对价；
3、中科信息尚需就本次交易而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工
商登记机关办理工商变更登记手续；
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
5、中科信息尚需继续履行后续的信息披露义务。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项的履
行不存在重大法律障碍。
九、结论性意见
11
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
（一）本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，本次交易相关协议约定
的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
（二）本次交易项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手
续已办理完毕，该等事项的实施符合法律、法规及规范性文件的规定；
（三）本次交易相关交易各方尚需办理本法律意见第八部分所述的后续事
项，在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，该等后续事项的办理和履
行不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中科院成都信息技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法
律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：___________________
朱 小 辉
经办律师（签字）：______________
刘 斌
______________
陈 昌 慧
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
13
