中科信息：募集资金管理制度2022-11-11
证券代码：300678 证券简称：中科信息
中科院成都信息技术股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
公开募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，
确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程
的规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。
第二条 本管理制度所称公开募集资金（以下简称“募集资金”） 是指公司通
过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）
以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施
股权激励计划募集的资金。
第三条 公司总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会办公室负
责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务管理部负责募集资金的日常
管理，包括专用帐户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台帐管理；投资管理
部门负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，
应当分别设置募集资金专户。
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第六条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至
少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币或
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾
问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投
资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协
议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第七条 协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，
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不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。出现严重影响募集资金
投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金
投资项目获取不正当利益。
第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披
露调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独
立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
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（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还
应当经股东大会审议通过。
第十三条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，
可以豁免履行第十二条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且
高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发或
者独立财务顾问表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集
资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际
募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，科学、
审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应
当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集
资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额
及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可
行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的
说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合
规性和必要性的独立意见。
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计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，
还应当提交股东大会审议通过。
第十六条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经
董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明
确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得
超过超募资金总额的30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明
确承诺。
第十七条 上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的
期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投
资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说
明；
（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
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大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十九条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
第二十条 上市公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议
通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改
变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）本所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资
金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当
包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十一条 公司应当经董事会、股东大会通过后方可变更募投项目。
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第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十三条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公
告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进
行披露。
第二十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及
时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构
或者独立财务顾问出具的意见。
第二十七条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
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解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募投项目的有效控制。
第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资
金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在
董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况。
第五章 募集资金管理与监督
第三十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内公告。公告内容应当包
括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或
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拟采取的措施。
第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且
报告期内不存在募集资金使用情况。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具
体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计
划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存
放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编
制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证
结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用
于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产
运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡
献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露
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承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对
募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披
露。
第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾
问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募
集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告
中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或
者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险
的，应当及时向本所报告并披露。
第六章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第三十七条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第三十八条 本制度自公司股东大会审议批准之日起生效实施，修订时亦同。
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