证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2022-128
中 科 院 成 都信 息技术 股份 有限 公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售的股份为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项（即：收购瑞拓科技事项）之发行股份及支付现金
购买资产部分用于支付交易对价的限售股份。
2.本次解除限售股份的数量为3,030,862股，占公司总股本的1.53%。
其中，实际可上市流通的股份数量为3,030,862股，占公司总股本的1.53%。
3.本次解除限售股份的上市流通日为2022年12月12日（星期一）。
4.本次申请解除股份限售的股东共计28名，共对应28个证券账户。
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）本次解除限售股份的发行情况
公司于 2021 年 9 月 27 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于
同意中科院成都信息技术股份有限公司向成都中科唯实仪器有限责任公司
等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2021]3105
号）。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，
共计发行人民币普通股 17,590,862 股，其中发行股份及支付现金购买资产
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部分用于支付交易对价向交易对方发行股票 8,903,321 股，募集配套资金
部分向特定对象发行股票 8,687,541 股。支付交易对价新增股份于 2021 年
12 月 10 日在深圳证券交易所上市，发行后公司总股本增加至 188,903,321
股；募集配套资金新增股份于 2022 年 3 月 4 日在深圳证券交易所上市，发
行后公司总股本增加至 197,590,862 股。
（二）上述股份发行完成后至本公告披露日公司总股本变化情况
公司自上述发行股份购买资产并募集配套资金事项向特定对象发行股
票至本公告披露日，未发生因利润分配、公积金转增股本、回购注销等导
致股本数量变动的情况。
截至本公告披露日，公司总股本为 197,590,862 股，其中有限售条件
流通股为 75,754,043 股，占公司总股本的 38.34%，无限售条件的流通股为
121,836,819 股，占公司总股本的 61.66%。
（备注：因上述收购瑞拓科技事项，公司控股股东中国科学院控股有
限公司承诺在本次交易发行股份购买资产新增股份上市之日（2021 年 12 月
10 日）起 18 个月内不以任何方式转让公司股份，其原本持有的公司股份
60,318,434 股变更为限售股份，因控股股东本次是承诺受限不涉及参与认
购新股发行，中国登记结算有限公司无法将其原本持有的公司股份登记为
限售股份。因此本公告后文中国登记结算有限公司反馈的股本结构表没有
包含控股股东承诺受限的股份，与此处统计方式有差异，其股份的实质没
有发生变化。）
二、申请解除股份限售股东的限售承诺及其履行情况
（一）股份锁定以及业绩承诺
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承诺类别 承诺方 承诺内容
1、对于本承诺人在本次交易中取得的中科信息股份（包
括锁定期内因中科信息分配股票股利、资本公积转增等
衍生取得的中科信息股份），自本次交易中中科信息发
行的股份上市之日起 12 个月内不进行转让。
2、在满足上述禁售期要求的基础上，本承诺人将按照其
签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定
期具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自业绩补偿期间第一年 可申请解锁股份=本
第一 年度专项审计报告出 次认购股份 40%—当
期 具，并且业绩承诺补偿 年已补偿的股份（如
义务已完成之次日 需）
可申请解锁股份=本
上海仝励实业有 自业绩补偿期间第二年
次认购股份 70%—累
限公司、陈陵、 第二 年度专项审计报告出
计已补偿的股份（如
李锦、雷小飞、 期 具，并且业绩承诺补偿
关于股份 需，包括之前及当年
蒋建波、文锦孟、 义务已完成之次日
锁定期的 已补偿）
王志润、王安国、
承诺 可申请解锁股份=本
刘然、马晓霞、 自业绩补偿期间第三年
次认购股份 100%—累
金小军、刘佳明、 第三 年度专项审计报告出
计已补偿的股份（如
黄辰 期 具，并且业绩承诺补偿
需，包括之前及当年
义务已完成之次日
已补偿）
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰
晚为原则确定，若盈利补偿主体于业绩承诺期内提前完
成累计承诺业绩的，甲方同意除中科唯实、中科仪之外
的其他盈利补偿主体提前解除上述相应股票的锁定；如
果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，
则本承诺人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对
锁定期进行调整。
本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易获得上市
公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得
的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于
本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理
刘维、丘希仁、 1、对于本承诺人在本次交易中取得的中科信息股份（包
李良模、孙建、 括锁定期内因中科信息分配股票股利、资本公积转增等
关于股份
罗水华、贾德彰、 衍生取得的中科信息股份），自本次交易中中科信息发
锁定期的
王芝霞、龙仪群、 行的股份上市之日起 12 个月内不进行转让。如果届时审
承诺
张萍、颜国华、 核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本承诺
毛玲、彭文玥、 人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进
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承诺类别 承诺方 承诺内容
岳建民、张宇明、 行调整。
张霄 2、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易获得上
市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取
得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对
于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效
的法律法规和深交所的规则办理
（二）其他承诺
承诺类别 承诺方 承诺内容
1、本企业就本次交易向中科信息及相关中介机构所提
供纸质版和电子版的资料均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本材料
或复印件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真
实、有效，复印件与原件相符；
2、本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中
科信息、投资者及其相关中介机构造成损失的，应以现
金方式全额承担该等损失，同时承担个别和连带的法律
责任；
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
关于提供 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
信息真实、 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
上海仝励实业有
准确和完 上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
限公司
整的承诺 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
函 户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易
所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算
公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授
权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件
陈陵、李锦、雷小 1、承诺人就本次交易向中科信息及相关中介机构所提
关于提供 飞、蒋建波、文锦 供纸质版和电子版的资料均真实、准确、完整，不存在
信息真实、 孟、王志润、王安 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本材料
准确和完 国、刘然、马晓霞、 或复印件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真
整的承诺 金小军、刘佳明、 实、有效，复印件与原件相符；
函 黄辰、刘维、丘希 2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中
仁、李良模、孙建、 科信息、投资者及其相关中介机构造成损失的，应以现
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罗水华、贾德彰、 金方式全额承担该等损失，同时承担个别和连带的法律
王芝霞、龙仪群、 责任；
张萍、颜国华、毛 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
玲、彭文玥、岳建 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
民、张宇明、张霄 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易
所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算
公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授
权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件
1、本公司持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，
不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制
的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在
禁止或限制转让的承诺或安排；
2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的法人，
不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、
关于拟注
清算或破产的情形；
入资产权
上海仝励实业有 3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的
属清晰完
限公司 之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可
整的承诺
能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政
函
机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不
存在法律障碍；
4、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对
内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的
真实、完整和准确性承担相应法律责任
陈陵、李锦、雷小 1、本人持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不
飞、蒋建波、文锦 存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的
关于拟注
孟、王志润、王安 情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁
入资产权
国、刘然、马晓霞、 止或限制转让的承诺或安排；
属清晰完
金小军、刘佳明、 2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的法人，
整的承诺
黄辰、刘维、丘希 不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、
函
仁、李良模、孙建、 清算或破产的情形；
罗水华、贾德彰、 3、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之
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王芝霞、龙仪群、 诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能
张萍、颜国华、毛 导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关
玲、彭文玥、岳建 查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
民、张宇明、张霄 任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在
法律障碍；
4、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内
容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真
实、完整和准确性承担相应法律责任
本企业/本人同意，如果截至业绩承诺期间的任一期末，
瑞拓科技累计实际净利润低于其累计承诺净利润，则本
企业/本人应当按照协议约定向上市公司进行足额补
偿。本企业/本人应选择以现金补偿或以本企业/本人在
本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿数
量及现金补偿金额以本次交易取得的上市公司股份数
量及现金金额为上限（如果业绩承诺期间内上市公司进
行送股及转增导致本企业/本人因本次交易持有的上市
上海仝励、陈陵、 公司的股份数量发生变化，则补偿的上限相应调整）。
关于优先 李锦、雷小飞、蒋 若本企业/本人拟以本企业/本人在本次交易中取得的
履行补偿 建波、文锦孟、王 上市公司股份进行补偿，本企业/本人承诺本企业/本人
义务的承 志润、王安国、刘 于本次重组中获得的上市公司作为支付对价发行的相
诺函 然、马晓霞、金小 关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩承诺
军、刘佳明、黄辰 及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义
务；本人/本公司所持对价股份将严格按照《中科院成
都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公
司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议约定进行锁定，在对价股权锁定期满之前，本人/
本公司不对对价股份进行质押。本次交易实施完成后，
本人/本公司通过本次交易获得对价股份因中科信息送
红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守上述承
诺。
（三）上述承诺履行情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都瑞拓
科技有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天职业字[2022]16429
号），标的公司瑞拓科技2021年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润
口径指瑞拓科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润数）：
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承诺完成率
2021 年度承诺净利润（万元） 2021 年度实际实现净利润（万元）
（%）
22,500,000.00 22,879,647.79 101.69
经审计的2021年度标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润合计22,879,647.79元，根据《中科院成都信息技术股份有限公司与
成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，
已实现2021年度业绩承诺净利润，未触及补偿义务的情形。
上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、
刘然、马晓霞、金小军、刘佳明、黄辰、刘维、丘希仁、李良模、孙建、
罗水华、贾德彰、王芝霞、龙仪群、张萍、颜国华、毛玲、彭文玥、岳建
民、张宇明、张霄取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的中科信息
股份时间间隔均已超过12个月。
截至目前，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，无
违反上述承诺的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，公
司也不存在对该等股东提供违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为：2022年12月12日（星期一）。
2.本次解除限售股份的数量为3,030,862股，占公司总股本的1.53%；
本次解除限售涉及可上市流通的股份数量为3,030,862股，占公司总股本的
1.53%。
3.本次申请解除股份限售的股东共计28名，对应28个证券账户；
4.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
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序 证券账户 所持限售股份 本次申请解除 本次实际可上市
股东名称
号 名称 总数 限售数量 流通数量
上海仝励实业 上海仝励实业
1 2,206,064 882,426 882,426
有限公司 有限公司
2 陈陵 陈陵 308,743 123,497 123,497
3 李锦 李锦 232,477 92,991 92,991
4 刘维 刘维 191,717 191,717 191,717
5 丘希仁 丘希仁 171,442 171,442 171,442
6 李良模 李良模 171,442 171,442 171,442
7 孙建 孙建 171,442 171,442 171,442
8 罗水华 罗水华 164,299 164,299 164,299
9 贾德彰 贾德彰 164,299 164,299 164,299
10 黄辰 黄辰 164,141 65,656 65,656
11 王芝霞 王芝霞 142,868 142,868 142,868
12 蒋建波 蒋建波 138,824 55,530 55,530
13 文锦孟 文锦孟 121,832 48,733 48,733
14 龙仪群 龙仪群 78,577 78,577 78,577
15 张萍 张萍 72,222 72,222 72,222
16 颜国华 颜国华 71,434 71,434 71,434
17 毛玲 毛玲 71,434 71,434 71,434
18 雷小飞 雷小飞 67,967 27,187 27,187
19 彭文玥 彭文玥 64,291 64,291 64,291
20 岳建民 岳建民 57,147 57,147 57,147
21 张宇明 张宇明 50,004 50,004 50,004
22 王志润 王志润 50,004 20,002 20,002
23 王安国 王安国 39,394 15,758 15,758
24 刘佳明 刘佳明 32,828 13,131 13,131
25 金小军 金小军 26,262 10,505 10,505
26 张霄 张霄 19,697 19,697 19,697
27 刘然 刘然 19,697 7,879 7,879
28 马晓霞 马晓霞 13,131 5,252 5,252
合计 5,083,679 3,030,862 3,030,862
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
本次变动增
股份性质 股份数量 股份数量
比例% 减（+，-） 比例%
（股） （股）
一、限售条件流通 股/
15,435,609 7.81 -3,030,862 12,404,747 6.28
非流通股
高管锁定股 6,532,288 3.31 0 6,532,288 3.31
8/9
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2022-128
首发后限售股 8,903,321 4.51 -3,030,862 5,872,459 2.97
二、无限售条件流通股 182,155,253 92.19 +3,030,862 185,186,115 93.72
三、总股本 197,590,862 100.00 0 197,590,862 100.00
注：1.本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准。
2.本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
五、保荐机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次申请解除限售股份的数量、上市流
通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》等有关规定的要求，截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的
股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；上市公司就上述股
东解除限售并流通上市所作出的信息披露真实、准确、完整。综上所述，
独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异
议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书
2.限售股份上市流通申请表
3.股份结构表和限售股份明细表
4.保荐机构的核查意见
5.深交所要求的其他文件
特此公告。
中科院成都信息技术股份有限公司
董事会
2022年12月7日
9/9
