中科信息:2022年度监事会工作报告2023-03-31
证券代码:300678 证券简称:中科信息
中科院成都信息技术股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
(2023年3月30日已经第四届监事会第二次会议审议通过,
待提交2022年度股东大会审议)
帅红涛
2022 年,公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会
议事规则》和有关法律法规的规定,对公司依法运营情况、公司财务
情况、募投资金使用情况、收购和出售资产情况、关联交易情况、生
产经营情况及公司管理制度的落实情况等进行了有效的监督检查,认
真履行了监事会的职责,切实维护公司和股东的合法权益,现将本年
度监事会工作报告如下,请各位股东予以审议。
一、报告期内监事会工作情况
(一)2022 年度监事会基本运行情况
1.监事会成员通过出席和列席本年度历次股东大会、董事会和
总经理办公会及其他重要会议,及时了解公司重大经营事项和重大决
策情况,参与审议公司重大决策,并提出意见和建议;同时对公司重
大经营事项的决策程序和执行过程行使了监督权,起到了法定监督作
用。
2.监事会成员就 2021 年度的公司财务报表审计事项与会计师
事务所工作人员进行了交流和沟通,认真听取了审计人员的审计意见
及管理建议。
3.监事会成员通过公司相关业务部门提供的有关资料和报表,
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及时了解和掌握公司资产、财务情况和经营情况。通过对公司相关业
务人员的调查和交流,对公司基本规章制度的执行与法人治理运作情
况进行监督和检查。监事会成员通过交流、访谈等形式,向公司各级
干部、科技骨干、职代会代表、工会委员等了解对监督对象的意见,
使监督工作做到全面、公正。
4.监事会成员积极参加证监会、深圳证券交易所及各级下属机
构组织的各种专题培训,努力提高自己的履职能力。
(二)监事会成员变动及召开监事会议情况
1.报告期内,公司于 2022 年 12 月 14 日召开 2022 年第二次临
时股东大会,以“现场投票+网络投票”方式选举和审议产生了第四
届监事会,由帅红涛先生、裴小凤女士和朱逵先生(职工监事)三名
成员组成。同日召开了公司第四届监事会第一次会议,选举帅红涛先
生担任监事会主席。
2.报告期内,公司监事会共召开了七次会议,三名监事会成员
全部到会。
(1)2022 年 3 月 30 日,公司第三届监事会第十八次会议以现
场结合视频方式召开,应参与表决监事为 3 名,实际参与表决监事 3
名。三位监事一致全票审议通过了共计九项议案。包括《2021 年度监
事会工作报告》《关于 2021 年年度报告全文及摘要的议案》《关于
2021 年度财务决算报告的议案》《关于 2021 年度内部控制自我评价
报告的议案》《关于 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用情况
专项报告的议案》《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报
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告的议案》《关于 2022 年度财务预算方案的议案》《关于续聘公司
2022 年度审计机构的议案》《关于使用募集资金置换预先支付现金对
价的自筹资金的议案》等九项议案,并同意将第一、二、三、七、八
项议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
(2)2022 年 4 月 27 日,公司第三届监事会第十九次会议以联
签方式召开。应参与表决监事为 3 名,实际参与表决监事 3 名。三位
监事一致全票审议通过了《2022 年第一季度报告的议案》。
(3)2022 年 8 月 24 日,公司第三届监事会第二十次会议以联
签方式召开。应参与表决监事为 3 名,实际参与表决监事 3 名。三位
监事一致全票审议通过了《关于 2022 年半年度报告及其摘要的议案》
《关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》《关于 2022 年
半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》等三项议案。
(4)2022 年 10 月 27 日,公司第三届监事会第二十一次会议以
联签方式召开。应参与表决监事为 3 名,实际参与表决监事 3 名。三
位监事一致全票审议通过了《关于 2022 年第三季度报告的议案》。
(5)2022 年 11 月 11 日,公司第三届监事会第二十二次会议以
联签方式召开。应参与表决监事为 3 名,实际参与表决监事 3 名。三
位监事一致全票审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》。监事会认为公司本次将“数字会议系列产
品升级及产业化”和“高速机器视觉技术研发中心升级改造”两个募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资
金使用效率,符合全体股东利益,合理、合规,是基于公司实际经营
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情况作出的决定,不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金使用的有关规定,程序合法有效。同意公司将上述两个
募投项目结项并将项目节余募集资金永久补充流动资金。
(6)2022 年 11 月 28 日,公司第三届监事会第二十三次会议以
联签方式召开。应参与表决监事为 3 名,实际参与表决监事 3 名。三
位监事一致全票审议通过了《关于监事会换届选举并提名第四届监事
候选人的议案》。全体监事同意提名帅红涛、裴小凤为本公司第四届
监事会股东代表监事候选人,提交 2022 年第二次临时股东大会选举
后,与第三届职工代表大会第三次会议选举产生的职工监事朱逵组成
公司第四届监事会。
(7)2022 年 12 月 14 日,公司第四届监事会第一次会议以现场
方式召开。应参与表决监事为 3 名,实际参与表决监事 3 名。三位监
事一致全票审议通过了《关于选举帅红涛为监事会主席的议案》,选
举帅红涛为公司第四届监事会主席,任期三年。
(三)列席参加各次股东大会和董事会议情况
报告期内,监事会成员共列席股东会或董事会共计 12 次,并且
在会议上就相关的一些议题发表了意见和建议。没有出现过董事会议
案或股东大会议案被否决的情形。
(1)2022 年 1 月 14 日,公司以“现场投票+网络投票”方式召
开 2022 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于“营销服务网络
建设”项目结项并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关
于公司〈章程修正案〉的议案》《关于授权董事会办理〈章程修正案〉
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工商备案相关手续的议案》等三项议案。
(2)2022 年 1 月 21 日,公司第三届董事会第二十三次会议以
联签方式召开。会议审议并通过了《关于设立募集资金专户并授权签
署募集资金三方监管协议的议案》。
(3)2022 年 3 月 30 日,公司第三届董事会第二十四次会议以
现场结合视频的方式召开。听取了史志明总经理代表经营层所作的
《2021 年度经营工作报告》,审议通过了《2021 年度董事会工作报
告》《关于 2021 年年度报告全文及摘要的议案》等 18 项议案,听取
了李志蜀等三位独立董事所作的《2021 年度述职报告》,同意将《2021
年度董事会工作报告》等九项议案提交股东大会审议。
(4)2022 年 4 月 21 日,公司以“现场投票+网络投票”方式召
开 2021 年度股东大会,审议通过了《关于 2021 年年度报告全文及摘
要的议案》《2021 年度董事会工作报告》《2021 年度监事会工作报
告》《关于 2021 年度财务决算报告的议案》《2021 年度利润分配方
案》《关于 2022 年度财务预算方案的议案》《关于续聘公司 2022 年
度审计机构的议案》《关于公司〈章程修正案〉的议案》《关于授权
董事会办理〈章程修正案〉工商备案相关手续的议案》《关于使用自
有资金购买理财产品的议案》等十项议案。
(5)2022 年 4 月 27 日,公司第三届董事会第二十五次会议以
联签方式召开。会议审议并通过了《关于 2022 年第一季度报告的议
案》《关于拟与联营公司续签员工借用协议的议案》两项议案。
(6)2022 年 7 月 12 日,公司第三届董事会第二十六次会议以
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联签方式召开。会议审议并通过了《关于高管人员 2021 年度经营业
绩考核结果与奖惩的议案》《关于 2022 年度高管人员经营业绩考核
目标的议案》两项议案。
(7)2022 年 8 月 24 日,公司第三届董事会第二十七次会议以
联签方式召开。会议审议并通过了《关于 2022 年半年度报告及其摘
要的议案》《关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》《关
于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于
修订〈内部审计制度〉的议案》等四项议案。
(8)2022 年 10 月 27 日,公司第三届董事会第二十八次会议以
联签方式召开。会议审议并通过了《关于 2022 年第三季度报告的议
案》《关于公司〈控股企业发展战略规划管理办法〉的议案》两项议
案。
(9)2022 年 11 月 11 日,公司第三届董事会第二十九次会议以
联签方式召开。会议审议并通过了《关于公司〈高管人员薪酬管理办
法〉的议案》《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》《关于修
订公司〈战略管理制度〉的议案》《关于公司〈高管人员经营业绩考
核管理办法〉的议案》《关于公司〈技术创新规划〉的议案》《关于
公司〈人才队伍建设规划〉的议案》《关于拟收购控股子公司成都中
科石油工程技术有限责任公司少数股东全部股权的议案》等八项议案,
同意将《高管人员薪酬管理办法》等四项议案提交股东大会审议。
(10)2022 年 11 月 28 日,公司第三届董事会第三十次会议以
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联签方式召开。会议审议并通过了《关于董事会换届选举并提名第四
届非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举并提名第四届独
立董事候选人的议案》《关于公司 2021 年度工资总额执行情况报告
的议案》《关于公司 2022 年度工资总额预算报告的议案》《关于召
开 2022 年第二次临时股东大会的议案》《关于授权公司董事会办理
工商备案手续的议案》等六项议案,同意将《关于董事会换届选举并
提名第四届非独立董事候选人的议案》等三项议案提交股东大会审议。
(11)2022 年 12 月 14 日,公司以“现场投票+网络投票”方式
召开 2022 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于董事会换届选
举并提名第四届非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举并
提名第四届独立董事候选人的议案》《关于监事会换届选举并提名第
四届监事候选人的议案》《关于公司〈高管人员薪酬管理办法〉的议
案》《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》《关于公司〈高管人
员经营业绩考核管理办法〉的议案》《关于授权公司董事会办理工商
备案手续的议案》等八项议案。
(12)2022 年 12 月 14 日,公司第四届董事会第一次会议以现
场方式召开。会议审议并通过了《关于选举董事长的议案》《关于副
董事长的议案》《关于董事会专门委员会成员构成的议案》《关于聘
任总经理的议案》《关于副总经理、财务总监的议案》《关于史志明
代行董事会秘书职责的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》《关
于修订〈总经理工作细则〉的议案》《关于授权董事会办公室办理工
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商备案手续的议案》等九项议案。
(四)廉洁自律情况
报告期内,公司监事会成员严格遵守《监事自律守则》,认真
努力工作,在执行公司职务时无任何违反法律、法规、公司章程或
损害公司利益及股东权益的行为。
二、监事会 2022 年度履行监督职能情况
(一)公司依法运作情况
报告期内,监事会依据国家有关法律法规及中国证监会、深圳证
券交易所发布的上市公司治理的规范性文件,对公司股东大会、董事
会的召集、召开程序、决议事项及董事会对股东大会决议的执行情况
等进行了监督,未发现有违反国家法律法规和违背《公司章程》的现
象发生。公司决策程序合法,内部控制制度健全,董事会成员及高管
人员的人数、构成、任免均按相关规定执行。公司全体董事会成员及
高管人员均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大
会、董事会决议,遵纪守法,勤勉尽责,按要求参加董事会和股东大
会,在会上积极发言,以对公司和投资者负责的态度对各项审议事项
进行认真审议。公司董事、高级管理人员在执行职务时无违反法律、
法规、《公司章程》或损害公司利益的行为,认真贯彻了董事会有关
决策部署。公司重视制度建设,已建立必要的内部管理制度和内部控
制机制,并能持续改进,确保公司的经营和管理工作更加规范化。
报告期内独立董事勤勉尽责,未发生公司独立董事对公司董事会
的各项议案提出异议的情况。
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(二)检查公司财务的情况
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无
保留意见的审计报告。监事会与会计师事务所工作人员进行了交流和
沟通,认真听取了审计人员的审计意见及管理建议,监事会对审计报
告无异议。
(三)公司收购资产交易情况
2022 年 1 月 18 日,公司和主承销商以电子邮件的方式向最终确
定的 9 名发行对象发出了《中科院成都信息技术股份有限公司向特定
对象发行股票募集配套资金缴款通知书》。本次向特定对象发行的发
行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金
管理有限公司、UBS AG、上海戊戌资产管理有限公司-戊戌价值 12
号私募证券投资基金、上海铂绅投资中心(有限合伙)代“铂绅二十
七号证券投资私募基金”、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9
号私募证券投资基金、尚建身、林秀浩共计 9 家发行对象。截至 2022
年 1 月 20 日 17 时止,上述 9 家发行对象已将认购资金全额汇入国泰
君安的发行专用账户。2022 年 1 月 21 日,国泰君安将上述认购款项
扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。天职会
计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验,并于 2022 年 1 月 26 日出具了天职业字[2022] 2597 号
《中科院成都 信息技术股份有限公司验资报告》。
2022 年 2 月 7 日,公司已在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《中科院成都信息技术
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股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》。
(四)报告期内公司募投资金使用情况
公司于 2022 年 11 月 11 日召开第三届董事会第二十九次会议、
第三届监事会第二十二次会议,审议通过《关于募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票
募投项目“数字会议系列产品升级及产业化”以及“高速机器视觉技术
研发中心升级改造”两个项目已于 2022 年 6 月 30 日实施完毕,经结
项评估,已基本达到预定可使用状态。为提高资金使用效率,结合公
司实际经营情况,公司将上述募投项目节余募集资金 1,789.41 万元
(含利息收入)永久补充流动资金,用于公司日常经营活动,同时注
销相关募集资金专用账户。其中,数字会议系列产品升级及产业化项
目累计投入 2,458.80 万元,节余 808.28 万元;高速机器视觉技术研
发中心升级改造项目累计投入 1,162.95 万元,节余 981.13 万元。
(五)报告期内信息披露情况
公司在报告期内严格遵守《证券法》和深圳证券交易所《上市公
司信息披露管理办法》《创业板股票上市规则》等相关法规和公司《信
息披露管理制度》的有关规定,遵照“真实、准确、完整、及时、公平”
的原则开展信息披露工作,认真履行信息披露义务。全年在《证券时
报》《证券日报》以及巨潮资讯网披露定期报告、临时公告及文件共
计 145 份。全部公告的格式规范、行文严谨、内容均未出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,与监管部门沟通及时、全面、严谨,较好
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地保护了投资者合法权益。
(六)报告期内关联交易情况
报告期内,公司关联交易销售金额 6.41 万元,关联交易采购金额
470.21 万元,租赁收入 21.11 万元。
以上关联交易均根据公允性原则,按双方合同协议正常运行,不
存在通过关联交易操纵公司利润的情形,亦不存在损害公司利益及其
他股东利益的情形。
(七)报告期内内部控制情况
监事会对董事会编制的《公司内部控制自我评价报告 2022》进行
了审议,认为:公司建立了较为健全、完善的内部控制制度,并在全
公司范围内得到有效实施,符合国家相关法律法规的规定和公司实际
生产运营管理的需要,提高了公司管理水平,推动了公司规范化运作
和健康持续发展。
(八)报告期内定期报告审核情况
监事会对董事会组织编制的《2021 年年度报告》《2022 年第一
季度报告》《2022 年半年度报告》《2022 年第三季度报告》进行了
认真审核。均同意按期公告上述报告及其摘要。监事会认为董事会在
上述定期报告的编制和审核过程中,工作严谨细致,审核程序符合相
关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告的内
容能够真实、准确、完整地反映公司当期的经营管理等方面的实际情
况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(九)报告期内内幕信息知情人管理
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公司及子公司对内幕信息管理的相关制度的执行认真、有效,公
司按要求严防内幕信息泄露,及时披露重大事项并向监管部门报备内
幕信息知情人档案,严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知
情人登记工作,能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、
传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。
(十)报告期内高管人员考核情况
报告期内,监事会成员列席了审议《关于高管人员 2021 年度经
营业绩考核结果与奖惩的议案》《关于 2022 年度高管人员经营业绩
考核目标的议案》的第三届董事会第二十六次会议,监事会审阅了与
上述议案相关的《2021 年度经营业绩考核综合得分计算表》《2022 年
度经营指标计划表》《2022 年度创新指标计划表》等资料,同意对公
司高管人员的考核结果。
三、2023 年监事会工作重点
1.持续协力推进完善股东会、党委会、董事会、监事会和经营
层“四会一层”公司治理体系;
2.充分发挥监事会在企业大监督体系建设中的积极作用,促进
企业的党风廉政建设和反腐倡廉建设,保障企业健康有序运营;加强
与公司纪检、审计和相关部门、党群工团等组织以及公司独立董事的
联系沟通,依靠多方力量,实施全面监督;
3.紧紧围绕年度股东会确立的工作目标和任务开展工作,认真
组织好监事会日常议事活动,根据实际需要及时召开监事会会议,做
好各项议题的审议工作;
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4.监事会成员还需要进一步加强对国家相关法律法规的学习,
加强对监督工作相关专业知识的学习,尤其是深刻学习和领会上市
公司监管体系整合工作要求,对新《证券法》修订要点和《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》的学习,同时对新颁发的《创业
板上市公司持续监管办法(试行)》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产
重组审核规则》等文件的学习、理解,不断提高自身的业务素质和
履职能力。
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