国泰君安证券股份有限公司关于
中科院成都信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
2022 年度持续督导意见
独立财务顾问（主承销商）
二零二三年四月
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特别提示
国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任中科院成都信息技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司
2022 年年度报告，出具了本《国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2022 年度持续督导意见》（以下简称“本持续督导意见”）。
本独立财务顾问对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况所出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公
司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提
供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在
重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负
责。本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负
责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。
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目 录
目 录..............................................................................................................................................................3
释 义..............................................................................................................................................................4
一、本次交易的实施情况 ..................................................................................................................................... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况.............................................................................................................. 7
三、标的资产业绩承诺实现情况 .................................................................................................................... 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................................................... 16
五、公司治理结构与运行情况......................................................................................................................... 22
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................................................................ 24
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释 义
在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有
本持续督导意见、本持续督导意见 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之 2022 年度持续督导意见
上市公司、中科信息、公司 指 中科院成都信息技术股份有限公司
瑞拓科技、标的公司 指 成都瑞拓科技有限责任公司
中科唯实 指 成都中科唯实仪器有限责任公司
中科仪 指 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司
上海仝励 指 上海仝励实业有限公司
交易对方 指 中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个股东
交易标的、标的资产 指 交易对方持有的瑞拓科技 100%股权
中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个
本次交易、本次发行股份及支付现金
指 股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股
购买资产
权，并募集配套资金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》 指 《中科院成都信息技术股份有限公司章程》
独立财务顾问、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
中联评估 指 资产评估机构中联资产评估集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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2021 年 9 月 23 日，上市公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于
同意中科院成都信息技术股份有限公司向成都中科唯实仪器有限责任公司等发
行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2021]3105 号），同意
上市公司向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个股东发行 8,903,321 股
股份购买相关资产，并募集配套资金总额不超过 171,057,700 元的注册申请。
国泰君安证券股份有限公司担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配
套资金的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组
审核规则》等法律法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。
一、标的资产的过户和对价支付情况
（一）相关资产过户或交付情况
2021 年 10 月 29 日，瑞拓科技已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变
更登记手续，并收到了成都高新区市场监督管理局签发的《准予变更登记通知书》
（高新登记内变核字[2021]第 97737 号）。成都中科唯实仪器有限责任公司、上
海仝励实业有限公司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司、陈陵等 32 名股
东将其所持的瑞拓科技共计 100%股权全部过户登记至中科信息名下。本次变更
完成后，中科信息合计持有瑞拓科技 100%股权。
2021 年 11 月 4 日，天职会计师出具了《验资报告》（天职业字[2021]43194
号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2021 年 10 月 29 日，成都中科唯实仪
器有限责任公司、上海仝励实业有限公司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公
司、陈陵、李锦、刘维、丘希仁、李良模、孙建、罗水华、贾德彰、黄辰、王芝
霞、蒋建波、文锦孟、龙仪群、张萍、颜国华、毛玲、雷小飞、彭文玥、岳建民、
张宇明、王志润、王安国、刘佳明、金小军、张霄、刘然、马晓霞已将其持有的
成都瑞拓科技有限责任公司共计 100%股权全部过户登记至中科信息名下，标的
股权以评估值为基准协商定价人民币 245,096,100.00 元。
本次出资为发行股份购买资产，中科信息通过向中科仪、中科唯实、上海仝
励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、马晓霞、
金小军、刘佳明、黄辰等 13 名交易对方发行股份，购买上述股东合计持有的成
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都瑞拓科技有限责任公司的 100%股权，增加注册资本人民币 8,903,321.00 元，
相关资产股权均已过户。
经核查，本独立财务顾问认为：本交易所涉及的标的资产已完成过户手续，
上市公司已经合法拥有标的资产。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 11 月 25 日受理公司
递交的本次交易发行股份登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》，本
次交易股份发行后中科信息总股本为 188,903,321 股。该批股份的上市日期为
2021 年 12 月 10 日。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交
付与过户，相关工商变更登记手续已办理完毕；上市公司本次发行股份购买资
产新增的 8,903,321 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和
深圳证券交易所创业板上市。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）募集资金到账和验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账
户情况进行了审验，并于 2022 年 1 月 26 日出具了天职业字[2022]2597 号《中
科院成都信息技术股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 1 月 21
日止，公司本次向特定对象发行 A 股股票 8,687,541 股，每股发行价人民币 19.69
元，募集资金总额为人民币 171,057,682.29 元，扣除不含税发行费用人民币
10,180,500.66 元后，公司募集资金净额为人民币 160,877,181.63 元。其中：计
入股本人民币 8,687,541.00 元，计入资本公积人民币 152,189,640.63 元。所有
认购资金均以人民币现金形式汇入。
（二）本次募集配套资金新增股份的登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 2 月 14 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，本次募集配套资金的新增股份上市首日为 2022 年 3
月 4 日。
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本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象认购
的本次发行股份自上市之日起 6 个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：中科信息配套融资已经募集到位，相关认
购方已经足额缴纳相关认购价款，上市公司已经办理完毕相关新增股份的登记
上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或
方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；
关于提供信息真实、 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规
上市公司
准确和完整的承诺函 定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保
证，本公司愿意承担相应的法律责任
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任；
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的各
中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等
资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
3、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所出具的
说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或
上市公司 重大遗漏；
董事、监 关于提供信息真实、 4、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
事、高级管 准确和完整的承诺函 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
理人员 调查结论之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所
（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的
账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司
的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人
员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
5、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如违反上述承诺及
声明，将愿意承担相应法律责任
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和
关于提供信息真实、
标的公司 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公
准确和完整的承诺函
司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
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承诺方 承诺事项 承诺内容
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担个别及连带的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易
所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文
件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供
的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任
1、本企业就本次交易向中科信息及相关中介机构所提供纸质版和电
子版的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字
与印章均真实、有效，复印件与原件相符；
2、本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中科信息、投资
者及其相关中介机构造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，
同时承担个别和连带的法律责任；
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
交易对方 关于提供信息真实、 成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
（法人） 准确和完整的承诺函 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（下称“深
交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记
结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送
本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件
1、承诺人就本次交易向中科信息及相关中介机构所提供纸质版和电
子版的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字
与印章均真实、有效，复印件与原件相符；
2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中科信息、投资
者及其相关中介机构造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，
同时承担个别和连带的法律责任；
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
交易对方 关于提供信息真实、 成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
（自然人） 准确和完整的承诺函 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（下称“深
交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记
结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送
本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件
上市公司 1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或
控股股东、 方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
实际控制 重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；
关于提供信息真实、
人及标的 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规
准确和完整的承诺函
公司实际 定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关
控制人（国 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
科控股） 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保
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承诺方 承诺事项 承诺内容
证，本公司愿意承担相应的法律责任；
3、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所（下称“深
交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记
结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并
申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息
的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排
（二）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵
押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托
持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的法人，不存在出资
瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
关于拟注入资 3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁
交易对方（法人） 产权属清晰完 或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资
整的承诺函 产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存
在法律障碍；
4、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相
应法律责任
1、本人持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、
质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股
或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的法人，不存在出资
瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
关于拟注入资 3、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或
交易对方自然人） 产权属清晰完 其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被
整的承诺函 有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在
法律障碍；
4、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应
法律责任
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（三）关于股份锁定期的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股
份上市之日起 18 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
上市公司控股股 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
东、实际控制人及 关于股份锁定 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
标的公司实际控制 期的承诺函 在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有
人（国科控股） 权益的股份。
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁
定期的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整
上述锁定期
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之
日起 36 个月内和业绩承诺期届满且本公司确认其已履行完毕全部利
润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上
市公司股份。在此之后按照中国证监会和深证证券交易所的相关规定
执行；
2、此外，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次
交易对方（中科唯 关于股份锁定
交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉
实、中科仪） 期的承诺函
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因
上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规
定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律
法规和深交所的规则办理；
4、如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应
按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整
1.对于本承诺人在本次交易中取得的中科信息股份（包括锁定期内因
中科信息分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中科信息股份），
自本次交易中中科信息发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转
让。
2、在满足上述禁售期要求的基础上，本承诺人将按照其签署的交易
协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
交易对方（上海仝 自业绩补偿期间第一年年度
可申请解锁股份=本次认
励、陈陵、李锦、 第一 专项审计报告出具，并且业
购股份 40%—当年已补偿
雷小飞、蒋建波、 期 绩承诺补偿义务已完成之次
的股份（如需）
文锦孟、王志润、 关于股份锁定 日
王安国、刘然、马 期的承诺函 自业绩补偿期间第二年年度 可申请解锁股份=本次认
晓霞、金小军、刘 第二 专项审计报告出具，并且业 购股份 70%—累计已补偿
佳明、黄辰等 13 期 绩承诺补偿义务已完成之次 的股份（如需，包括之前
名交易对方） 日 及当年已补偿）
自业绩补偿期间第三年年度 可申请解锁股份=本次认
第三 专项审计报告出具，并且业 购股份 100%—累计已补
期 绩承诺补偿义务已完成之次 偿的股份（如需，包括之
日 前及当年已补偿）
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确
定，若盈利补偿主体于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，甲方
同意除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体提前解除上述相应
股票的锁定；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要
求，则本承诺人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进
10
承诺方 承诺事项 承诺内容
行调整。
本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易获得上市公司股份因上
市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购
数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按
照届时有效的法律法规和深交所的规则办理
1、对于本承诺人在本次交易中取得的中科信息股份（包括锁定期内
因中科信息分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中科信息股
份），自本次交易中中科信息发行的股份上市之日起 12 个月内不进
行转让。如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则
交易对方（其他自 关于股份锁定 本承诺人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调
然人） 期的承诺函 整。
2、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易获得上市公司股份
因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次
认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让
将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与中科信息（包
括其控制的企业）之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与中科信息依法签
订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，
并严格按照中科信息的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易
的法定程序和信息披露义务；
3、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益；
4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过向中科信息及其子公
上市公司控股股
司借款或由中科信息及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各
东、实际控制人及 关于规范关联
种名目占用中科信息及其子公司的资金；
标的公司实际控制 交易的承诺函
5、不利用控制地位及影响谋求与中科信息及其子公司在业务合作等
人（国科控股）
方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制其他企业优于市场第
三方的权利；不利用控制地位及影响谋求与中科信息及其子公司达成
交易的优先权利；
6、本承诺人保证依照中科信息的公司章程规定参加股东大会，平等
地行使股东权利并承担股东义务，不损害中科信息及其他股东的合法
利益，承诺在中科信息股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其
他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
7、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给中科信息及其子公司造成
的直接、间接的经济损失及额外的费用支出
（五）关于避免关联交易的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司将参与中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“中科信
息”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，作
为交易对方及中科信息的关联方，为避免以后与中科信息发生关联交
易，特作出如下承诺：
①本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与中科信息（包
交易对方（中科唯 关于避免关联 括其控制的企业）之间的关联交易；
实、中科仪） 交易的承诺函 ②对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与中科信息依法签订
关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，
并严格按照中科信息的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易
的法定程序和信息披露义务；
③本承诺人保证不利用关联交易非法转移中科信息的资金、利润，不
利用关联交易损害中科信息及非关联股东利益；
11
承诺方 承诺事项 承诺内容
④本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过向中科信息及其子公
司借款或由中科信息及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各
种名目占用中科信息及其子公司的资金；
⑤不利用本公司的资源和影响谋求与中科信息及其子公司在业务合
作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制其他企业优于市
场第三方的权利；不利用本公司的资源和影响谋求与中科信息及其子
公司达成交易的优先权利；
⑥本承诺人保证依照中科信息的公司章程规定参加股东大会（如需），
平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害中科信息及其他股东的
合法利益，承诺在中科信息股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制
的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
⑦本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给中科信息及其子公司造成
的直接、间接的经济损失及额外的费用支出
（六）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、在直接或者间接持有中科信息股份期间，本承诺人将不会采取参
股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从
事与中科信息及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质
竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或
间接从事与中科信息及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构
成实质同业竞争的业务；
2、在直接或间接持有中科信息股份期间，对于本承诺人直接或间接
控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董
事、经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该企业比
照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务；
上市公司控股股 3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接
东、实际控制人及 关于避免同业 或间接控制的其他企业将来从事的业务与中科信息及其子公司现在
标的公司实际控制 竞争的承诺函 或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本承诺人将在中科信息及其
人（国科控股） 子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或
间接控制的其他企业及时转让或终止该业务；如中科信息及其子公司
进一步要求，中科信息及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先
受让权；
4、如从第三方获得任何与中科信息的业务存在竞争或潜在同业竞争
的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即
通知中科信息，并尽力将该商业机会让与中科信息及其子公司；
5、如本承诺人违反上述承诺，中科信息及其子公司的其他股东有权
根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿中科信息
及其子公司、中科信息及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；
同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归中科信息所有
本公司将参与中科信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易，作为交易对方，为避免与中科信息发生同业竞争，特
作出如下承诺：
1、未经中科信息同意，本承诺人将不会采取参股、控股、自营、联
营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与中科信息及其子
公司业务构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方
以任何方式直接或间接从事与中科信息及其子公司的业务构成实质
交易对方（中科唯
关于避免同业 同业竞争的业务；
实、中科仪、上海
竞争的承诺函 2、对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出
仝励）
机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以及本承诺人在该等企业
中的控制地位，保证该企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞
争义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接
或间接控制的其他企业将来从事的业务与中科信息及其子公司现在
或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本承诺人将在中科信息及其
子公司提出异议后采取适当措施以解决该等同业竞争情形；
12
承诺方 承诺事项 承诺内容
4、如从第三方获得任何与中科信息的业务存在竞争或潜在同业竞争
的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即
通知中科信息，并尽力将该商业机会让与中科信息及其子公司；
5、如本承诺人违反上述承诺，中科信息及其子公司的其他股东有权
根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿中科信息
及其子公司、中科信息及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；
同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归中科信息所有
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、保证中科信息资产独立
1.保证中科信息及其控制的子公司具有完整的经营性资产，其资产全
部处于中科信息及其子公司的控制之下，并为中科信息及其子公司独
立拥有和运营；
2.保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方
式违规占用中科信息的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产
为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。
二、保证中科信息业务独立
1.保证中科信息在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环
节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业；
2.保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不再从事与
中科信息及其控制的子公司相竞争的业务；
3.保证严格控制关联交易事项，尽量减少本承诺人及本承诺人控制的
其他企业与中科信息及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的
关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重
大关联交易事项严格按照中科信息的公司章程以及有关法律法规履
行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
三、保证中科信息人员独立
上市公司控股股 1.保证中科信息公司董事长、副董事长、监事会主席、总经理、副总
关于保证上市
东、实际控制人及 经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并
公司独立性的
标的公司实际控制 领取薪酬，没有在本承诺人及其关联方中担任职务，没有在关联方领
承诺函
人（国科控股） 薪；保证中科信息的财务人员没有在本承诺人及其关联方中兼职；
2.保证中科信息拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该
等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全
独立；
3.保证本承诺人推荐出任中科信息董事、监事和高级管理人员的人员
都满足法定条件且推荐程序合法合规，本承诺人不干预中科信息董事
会和股东大会已经做出的人事任免决定；
四、保证中科信息财务独立
1.保证中科信息及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独
立规范的财务核算体系和财务管理制度；
2.保证中科信息及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本承诺人
及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预中科信息的资金使用；
3.保证中科信息及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及
本承诺人直接或间接控制的其他企业共用银行账户；
4.保证中科信息及其控制的公司依法独立纳税；
五、保证中科信息的机构独立
1.保证中科信息及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理
结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
2.保证中科信息及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与
本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开
13
（八）交易对方关于优先履行补偿义务的承诺函
承诺方 承诺事项 承诺内容
本企业/本人同意，如果截至业绩承诺期间的任一期末，瑞拓科技累
计实际净利润低于其累计承诺净利润，则本企业/本人应当按照协议
约定向上市公司进行足额补偿。本企业/本人应选择以现金补偿或以
交易对方（中科 本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿
仪、中科唯实、上 数量及现金补偿金额以本次交易取得的上市公司股份数量及现金金
海仝励、陈陵、李 额为上限（如果业绩承诺期间内上市公司进行送股及转增导致本企业
锦、雷小飞、蒋建 关于优先履行 /本人因本次交易持有的上市公司的股份数量发生变化，则补偿的上
波、文锦孟、王志 补偿义务的承 限相应调整）。
润、王安国、刘然、 诺函 若本企业/本人拟以本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份进
马晓霞、金小军、 行补偿，本企业/本人承诺本企业/本人于本次重组中获得的上市公司
刘佳明、黄辰等 15 作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履
名交易对方） 行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务；
未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺
补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等
与质权人作出明确约定
（九）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
关于本次重组
上述承诺不能满足证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照证监
摊薄即期回报
控股股东 会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，
采取填补措施
本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失
的承诺函
的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相
关处罚或采取相关管理措施
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委
关于本次重组 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司董事、高 摊薄即期回报 6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，
级管理人员 采取填补措施 促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
的承诺函 情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人
将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给
公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任
（十）独立财务顾问意见
经核查，截至本持续督导意见签署日，相关方均正常履行相关承诺，无违反
相关承诺的行为。
14
四、标的资产业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
成都中科唯实仪器有限责任公司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司、
上海仝励实业有限公司、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安
国、刘然、马晓霞、金小军、刘佳明、黄辰（以下简称“盈利补偿主体”）承诺
的瑞拓科技 2021 年、2022 年、2023 年的净利润分别为 2,250 万元、2,500 万
元、2,625 万元。净利润数指瑞拓科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润数。
盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿，且每个盈利补偿主
体仅对其个人的应补偿金额承担补偿责任，不对其他盈利补偿主体应补偿金额承
担补偿责任。盈利补偿主体当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数
—截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资
产交易价格-盈利补偿主体已补偿金额。
标的资产交易价格系指盈利补偿主体持有的标的公司股权比例对应的标的
资产交易价格。承诺期内中科唯实、中科仪发生补偿义务的，中科唯实、中科仪
优先选择以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，以股份补偿后
仍不足的部分再以现金补偿。
承诺期内除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体发生补偿义务的，每
一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：
A、现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；
B、股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补
偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。
（二）标的资产的业绩承诺实现情况及减值测试情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都瑞拓科技有
限责任公司 2022 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天职业字[2023] 15297
15
号），标的公司瑞拓科技 2022 年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润口径
指瑞拓科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）：
2022 年度承诺净利 2022 年度实际
承诺完成率（%）
润（万元） 实现净利润（万元）
2,500.00 2,597.36 103.89
经审计的 2022 年度标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润合计 25,973,645.19 元，根据《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓
科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，已实现 2022 年
度业绩承诺净利润，未触及补偿义务的情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2022 年度合并报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润数合计 25,973,645.19 元，占同期承诺净利润
比例为 103.89%。据本次交易的补偿安排，已实现 2022 年所承诺业绩，未触及
补偿义务的情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状及上市公
司对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）上市公司经营情况
报告期内，公司克服 2022 年宏观环境等复杂因素给市场开拓造成的影响，
高度重视 2021 年在手项目的实施、验收工作，通过有效管理如期确认收入，在
一定程度上缓冲了不利影响，同时加大市场拓展力度，强化对重点项目争取的策
划和资源集中投入，全年新签合同 7.97 亿元，较 2021 年增长了 33.80%。报
告期内，公司在数字会议、烟草领域的项目实施进度加快，成效较为显著，数字
会议业务实现营业收入 21,192.10 万元，较去年同期增长 92.08%；烟草信息
化业务实现营业收入 19,577.98 万元，较去年同期增长 34.25%，上述两块业
务为公司克服复杂的市场环境等因素的影响、保持营业收入整体的稳定提供了有
力支撑。公司实现营业收入 55,471.16 万元 ，较上年同期增长 11.97% ；归
属于上市公司股东的净利润为 5,026.59 万元，较上年同期增长 16.57%。净利
润增长的主要原因是公司在 2022 年度紧抓人工智能产业发展机遇，积极践行
年度经营工作计划，持续做好主营业务市场开拓，特别是基于人工智能技术的相
16
关产品与服务 业绩取得较大突破，推动公司业绩稳步提升。从软件与信息技术
服务行业、人工智能产业的长期发展趋势看，将受益于数字经济产业政策的持续
有力支持及行业数字化转型需求持续增长，并且公司技术创新及市场开拓能力持
续增强，未来公司营业收入仍具备持续向好的趋势。
公司以创新作为公司发展的驱动源泉，不断加大研发投入。由中国科学院张
景中院士领衔的人工智能团队通过持续创新，不断将新的研发成果推广应用到行
业信息化建设中，带动技术水平与产品质量不断提升，使公司在高速机器视觉与
智能分析领域继续保持国内领先水平。公司作为国内优秀行业信息化解决方案、
智能化工程和相关产品与技术服务提供商的地位持续巩固。
1.应用于现场会议领域的数字会议系列产品与信息化整体解决方案
数字会议系列产品：以电子票箱为核心产品的集中式选举系统和以高速选票
阅读机为代表产品的分布式计票业务；以手持式表决器、桌面式表决器、升降式
智能表决终端、嵌入式智能表决终端及远程表决子系统为主要产品的代表大会与
常委会表决系统；基于人脸识别技术和 RFID 自动识别技术的会议报到系统；
以发言、扩声和同声传译系统为主要产品的音频业务。
整体解决方案：选民登记、人事任免、事项表决、人员报到、电子阅文、文
件共享、同步演示发言扩声、同声传译、大屏显示、摄像监控及呼叫服务等全方
位会务服务的整体解决方案。
自主可控的“中科国声”音频系列产品
报告期内，公司始终服务于党和国家重大需求，圆满完成了 2022 年党和
国家重大会议以及相关部委级、近 30 个省级和副省级重大会议的技术保障和服
务任务。建立和完善了全国区域化服务体系、服务标准和激励机制，设立了华北、
华东、华中、华南、西南、西北和东北等 7 个区域服务机构，会议服务质量和
水平进一步提升。同时加大市场开拓力度，持续推进营销队伍建设，核心业务规
模持续扩大，市场占有率持续攀升，新兴业务蓬勃发展，种子业务蓄势待发，数
字会议业务整体保持良好的发展趋势。
2.应用于烟草领域覆盖农-工-商全产业链的信息化产品与整体解决方案
烟草信息化产品：服务于烟草农业领域的烟叶种植专家分析系统、病虫害防
17
护、产情预测、阳光收购、不适用烟叶处理、数字化仓储、烟叶溯源分析系统、
烟叶复烤生产运营系统等；服务于烟草工业制造领域卷包数据采集、原辅材料跟
踪、防差错管理、设备管理、智慧工艺系统、数字化仓储系统等，以及为烟草工
业产品研发服务的产品研发系统、全生命周期质量管控系统和科技创新管理系
统；服务于烟草商业的数字化仓储系统、精准营销系统、科学监管系统；卷烟、
滤棒综合物理指标的智能检测设备及在线自动取样检测系统，爆珠、新型卷烟、
雪茄烟检测仪器，自动化生产辅助设备及其他辅料的质量检测设备。
整体解决方案：为烟草行业提供包括农业、工业和商业全产业链信息化建设
整体解决方案和相关信创化支撑服务，包括卷烟、滤棒全自动化、智能化物理检
测管控整体解决方案；
烟草信息化建设规划、烟草企业数字化转型规划、烟草信息化基础平台建设、
信息化系统运维服务、行业应用落地的定制化开发实施服务；基于工业互联网平
台的数字卷烟工厂解决方案；驱动卷烟制造全要素、全产业链、全价值链实现深
度融合的数智应用。
报告期内，公司成功中标云南中烟昭通卷烟厂、玉溪卷烟厂、楚雄卷烟厂、
浙江中烟杭州卷烟厂等卷包数采及工业大数据应用项目，大大提升了烟草智能制
造产品的竞争力。烟草智能新基建解决方案和相关产品市场开拓成效显著，成功
争取到四川中烟企业专有云平台，什邡卷烟厂桌面云平台，西昌卷烟厂智慧安防
系统，以及四川烟草信息化应用创新项目二期工程项目。此外，公司还争取到云
南烟草科技管理平台，将烟草行业科技管理信息化解决方案和产品首次成功应用
到烟草商业领域。
3.印钞检测领域全生产流程在线质量检测产品与整体解决方案
印钞检测产品：提供从造纸到印刷整个流程的质量检测以及安全技防相关产
品。包括印钞前序流程中的印版检测（平面、三维），防伪线质量检测设备，钞
票纸张在线、分切机在线质量检测系统，印钞流程中的胶/凹/码等工序的在线/
离线质量检测系统，以及印钞行业质量信息与数字管理系统，大数据分析与云机
检系统，生产现场火情监控与智能安防系统等。
整体解决方案：围绕从制版、防伪线、钞票纸、印钞工序以及现金流通、销
18
毁等钞票全生命周期提供全套基于机器视觉的质量管理解决方案。
报告期内，公司印钞行业业务主要由联营企业中钞科信实施，圆满完成了相
关人民币印制发行保障任务。巩固了已有机器视觉检测业务的市场占有率，研制
新型视觉检测方案与人工智能检测设备，特种光学检测、高光谱分析、新型智能
胶印、凹印印刷机质量检测系统等设备逐步上线应用。积极响应国家号召，持续
进行关键核心部件的国产化研究并取得部分成果。承担印钞企业智慧车间、智慧
工厂、智慧园区等建设项目，以科技助力印钞行业高质量发展。
4.石油领域的油气田数字化生产管理产品与整体解决方案
数字油气田产品：“智能一体化撬”（油气场所电控信一体化集成设备）能够
应用于单井建设、地面工程、智慧工地、安眼工程、生产安全管理、智能安防等
项目中，实现了智能数据采集、安全监督、无人值守等功能，方便拆卸，复用性
高。
整体解决方案：石油天然气处理厂自控通信集输管理智能化系统、天然气管
网集输及 CNG/LNG 站控领域的数字化管理、管线无人机智能巡检、油气站场
仪表智能无线传输、安防系统及油气田大型数字化、智慧管网、智慧工地等解决
方案，能够为石油天然气的日常生产、运输、调度、维护、管理提供充分的 技
术支撑，实现数据采集和自动控制、智能防御、生产调度、高效管理、科学指挥、
无人值守等多种功能。
报告期内，公司从市场拓展、技术研发创新、强化实施监管、资源优化组合
等多维度加强了油气业务开拓。为积极落实国家“双碳”目标，助力传统能源行业
实现绿色低碳战略，公司承担的重点项目“英买油气开发部放空火炬自动点火系
统”顺利实施，该系统充分运用智能化技术、自控技术、通信技术、物联网技术，
为用户提供智能油气物联网建设整体解决方案，帮助用户进一步提升油气田生产
自动化、管理信息化、决策数字化水平。公司还对“智能一体化撬”产品进行了重
大技术改进，形成了“智能一体化单元”，将撬内功能进行分类模块化设计，进一
步提高了产品复用性，充分提高了产品灵活度，能够适应于更广泛的业务需求。
5.智慧政务领域的政务信息化产品与整体解决方案
(1) 智慧组工、智慧人大、智慧政协产品：以自主创新、安全可靠为核心，
19
以基础设施为支撑，以标准规范和管理机制为保障，以服务各级党委、人大、政
协为中心，通过干部考察测评系统、干部民主推荐系统、干部任免系统、代表资
格审查及人事任免系统、代表履职服务平台、预算决算审查监督系统、常委会速
录简报系统、电子阅文系统、委员提案管理系统、委员信息管理系统、社情民意
管理系统等为客户提供安全可靠的自主信息化服务整体解决方案。
(2) 政务大数据统计与挖掘分析产品：统计大数据平台、区域经济大数据管
理平台、BI 统计智能分析平台、大数据可视化分析平台、产业经济智库、统计
数据融合共享平台、五经普数据处理平台、智慧文旅大数据等相关产品与解决方
案。运用人工智能、大数据等新一代信息技术有效提升统计、发改、文旅等政府
部门的业务工作效率，全面支撑经济及产业管理部门业务工作开展及改革试点需
要，助力社会经济高质量发展，同时上线了多个面向社会公众、景区游客等相关
服务产品，获得了较好的社会声誉和反响。
整体解决方案：提供智慧政务服务平台整体解决方案、省级政务大数据共享
及民生服务平台系统、省级政法部门信息化资源共享平台系统、视频大数据智能
检索分析系统等。包括面向各级党委、人大、政协、安全保密重要单位的智慧组
工、智慧人大、智慧政协和智能人员管理、智慧统计和智慧教育建设提供技术、
产品和服务。
报告期内，公司在智慧政务相关领域已成功实施和交付了多个省市级、区县
级信息化项目，包括贵州省人大、贵阳市、石家庄市、广安市、凉山州、成都、
内江、广元等多个智慧人大项目。智慧人大平台中的代表履职服务平台、常委会
速录简报系统、电子阅文系统、提案管理系统、社情民意管理系统等产品中运用
自主研发的自然语言处理技术（NLP），能够实现关键字提取、知识图谱构建、
文本比对和文本自动生成功能，大大提高了提案文审阅的速度和便捷性。公司利
用大数据分析对比以及 BI 智能分析技术有效支撑地方党委政府对区域经济发
展情况的走势研判和趋势分析，为区域经济高质量发展提供助力；创新推出”中
科信息产业经济智库”，为不同用户在经济管理、研究或经营活动中提供专业的
数据分析、决策支撑和信息服务；并且通过平台“公益版”高度聚集数据要素，推
动数据要素在“政学产研用”等不同领域的流通利用，促进“数据+科技+经济”的价
值转化，从而推动“数字产业化”和“产业数字化”建设，助力数字经济高质量发展。
20
6.智慧医疗领域的产品与信息化整体解决方案
智慧医疗产品：公司与四川大学华西医院继续深度合作，面向医院精细化管
理、临床专科精准化诊疗进入深水区，研发的产品包括：能够实现术中基本生命
功能动态监测与调控、平台化多屏监测的人工智能麻醉辅助维持系统（麻醉机器
人）；能够有效提升提高不同层级医院医疗安全、医疗质量，以及医疗服务与效
益管理、绩效考核水平的医疗设备全生命周期智能管理系统；面向临床专科教学、
科研需求的医学影像辅助诊疗与科研平台；面向中医康养需求的中医医康养平
台。
智慧医疗整体解决方案：基于公司核心产品，并结合现阶段国家分级诊疗重
大需求，构建区域智慧医疗、智慧医院整体解决方案，提供顶层设计、项目设计
与实施、项目运营等一站式服务。
报告期内，公司实现医疗设备物联网平台化及多通道应用，基于多组学肿瘤
疗效与预后预测等新技术/产品均取得阶段性成果；引入医疗脑机接口技术，在
医疗康复以及神经系统急性及慢性疼痛监测应用场景方面开展研究；人工智能麻
醉辅助维持系统完成升级实验，产品注册工作开始产品定型检测和质量体系认证
工作。智慧医院、区域智慧医疗整体解决方案向川内各地推广落地，区域智慧医
疗方面：彭州市县级全民健康信息平台升级改造和区域全民健康信息互联互通标
准化成熟度四级测评项目通过初验，组建的“脑认知与智慧医疗创新应用实验室”
成功申请成都市创新应用实验室。
（二）上市公司主要财务数据
2022 年 2021 年 本年比上年增减
营业收入（元） 554,711,552.61 495,411,270.57 11.97%
归属于上市公司股东的净利润（元） 50,265,875.46 43,119,962.18 16.57%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
36,434,444.76 24,380,270.12 49.44%
润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 133,335,608.46 27,956,228.50 376.94%
基本每股收益（元/股） 0.2553 0.2283 11.83%
稀释每股收益（元/股） 0.2553 0.2283 11.83%
加权平均净资产收益率 6.27% 6.38% -0.11%
本年末比上年末增
2022 年末 2021 年末
减
21
2022 年 2021 年 本年比上年增减
资产总额（元） 1,179,034,494.46 985,590,857.17 19.63%
归属于上市公司股东的净资产（元） 834,950,028.88 633,686,514.89 31.76%
报告期内，公司实现营业收入 554,711,552.61 元，同比增长 11.97%；实现
归属于上市公司股东的净利润 50,265,875.46 元，同比增长 16.57%。
经核查，独立财务顾问未发现在本督导期内的上市公司实际经营情况与重组
报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况存在重大差异的情形。
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
持续督导期内，上市公司实现对瑞拓科技并购后的全面整合，管理与业务达
到全方位融合，在烟草市场区域不断扩大，双方在烟草行业的市场渠道资源整合
优势得以发挥，渠道建设持续推进，四川、云南、浙江烟草市场业务进一步深入，
各大项目逐渐落地。瑞拓科技顺利实现第二期业绩承诺，产品开发、生产交付、
市场营销、内部管理不断优化，通过了四川省“专精特新”中小企业、成都市“中
小企业成长工程培育企业”认定。
上市公司对标的公司在业务、财务、人员及机构等方面进行了有效的整合及
管控。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司 2022 年度各项业务发展良好，盈利
能力和财务状况稳健增长，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步
提升了公司核心竞争力。
六、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治
理结构，建立健全公司内部控制制度，充分发挥董事会各专门委员会的职能和作
用，更好的提升董事会专业化程度，进一步促进公司规范运作，提高公司整体治
理水平。具体如下：
22
（一）股东与股东大会
公司严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》等法规和公司《章程》、《股
东大会议事规则》的规定和要求，规范执行股东大会的召集、召开、表决程序，
请见证律师进行了全程现场见证并出具了法律意见书，确保会议全部程序符合相
关法律法规的规定、出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序和表决结果合
法有效。公司对股东大会中每一项需要审议的事项均安排充裕的时间给股东发表
意见，保证了全体股东，特别是中小股东享有平等地位、平等权利，充分行使自
己的权利，并承担相应的义务。
（二）关联交易、对外投资、对外担保
为更好地规范公司运作，严格执行相关法律法规和公司《关联交易管理制
度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》的要求，加强对关联交易、对外投
资、担保决策与披露的监督，确保合法合规。报告期内，公司无对外投资、担保
事项，涉及关联交易事项均按照相关监管规则和公司制度履行了相关决策程序。
（三）关于董事和董事会
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事选聘程序、董事会人数及
人员构成均符合法律、法规和公司《章程》的要求。各位董事能够依据《董事会
议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽
责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，学习相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合
法律、法规和公司《章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要
求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高
级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司《章程》明确规定了董事、监事和高级管理人员的聘任、履职行为、权
限和职责，报告期内，公司严格执行《高管人员经营业绩考核暂行办法》、《董事、
23
监事薪酬待遇管理办法》，按规定标准发放董事、监事薪酬，对公司实施年薪制
的高管人员采用定量与定性相结合的方式进行年度考评。董事会、监事会、独立
董事向股东大会报告年度工作情况、绩效评价结果及薪酬情况，并予以了披露，
做到了公正、透明。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》等公司制度的要
求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定《证券时报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保
了所有股东在获得公司信息方面享有的平等机会。
（七）关于投资者关系管理
公司通过与投资者之间保持良好的双向沟通，促进投资者对公司的了解和认
同，确保所有股东有公平获得信息的机会，保障投资者的知情权。公司还通过深
交所互动易平台、投资者专线电话、新闻媒体、网站专栏、现场接待等渠道（方
式）与各类投资者、中介机构的行研人员及中小投资者保持经常性联系，方便投
资者及时知悉、查询和咨询公司信息。
（八）相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司与客户、供应商、员
工、股东、监管机构、政府相关部门、社会相关方面等各方利益的协调平衡，加
强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、稳健发展。
（九）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了
较为科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司能够按照《公司章程》、三会
议事规则等制度规范运作，公司治理实际情况符合中国证监会和深圳证券交易所
发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，中科信息本次交
易交易各方严格按照本次交易方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的交易
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方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他重大事
项。
25
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持
续督导意见》之签章页）
项目主办人：
杜柯 余姣 肖琦
国泰君安证券股份有限公司
2023 年 4 月 14 日
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