证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2023-037
中 科 院 成 都信 息技术 股份 有限 公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售的股份为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项（即：收购瑞拓科技事项）之发行股份及支付现金
购买资产部分用于支付交易对价的限售股份，其类型属于首发后限售。
2.本次解除限售股份的数量为1,026,409股，占公司总股本的0.5195%。
其中，实际可上市流通的股份数量为1,026,409股，占公司总股本的0.5195%。
3.本次解除限售股份的上市流通日为2023年4月21日（星期五）。
4.本次申请解除股份限售的股东共计13名，共对应13个证券账户。
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）本次解除限售股份的发行情况
公司于 2021 年 9 月 27 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于
同意中科院成都信息技术股份有限公司向成都中科唯实仪器有限责任公司
等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2021]3105
号）。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，
共计发行人民币普通股 17,590,862 股，其中发行股份及支付现金购买资产
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部分用于支付交易对价向交易对方发行股票 8,903,321 股，募集配套资金
部分向特定对象发行股票 8,687,541 股。支付交易对价新增股份于 2021 年
12 月 10 日在深圳证券交易所上市，发行后公司总股本增加至 188,903,321
股；募集配套资金新增股份于 2022 年 3 月 4 日在深圳证券交易所上市，发
行后公司总股本增加至 197,590,862 股。
（二）上述股份发行完成后至本公告披露日公司总股本变化情况
公司自上述发行股份购买资产并募集配套资金事项向特定对象发行股
票至本公告披露日，未发生因利润分配、公积金转增股本、回购注销等导
致股本数量变动的情况。
截至本公告披露日，公司总股本为 197,590,862 股，其中有限售条件
流通股为 73,633,332 股，占公司总股本的 37.27%，无限售条件的流通股为
123,957,530 股，占公司总股本的 62.73%。
（备注：因上述收购瑞拓科技事项，公司控股股东中国科学院控股有
限公司承诺在本次交易发行股份购买资产新增股份上市之日（2021 年 12 月
10 日）起 18 个月内不以任何方式转让公司股份，其原本持有的公司股份
60,318,434 股变更为限售股份，因控股股东本次是承诺受限不涉及参与认
购新股发行，中国登记结算有限公司无法将其原本持有的公司股份登记为
限售股份。因此本公告后文中国登记结算有限公司反馈的股本结构表没有
包含控股股东承诺受限的股份，与此处统计方式有差异，其股份的实质没
有发生变化。）
二、申请解除股份限售股东的限售承诺及其履行情况
（一）股份锁定以及业绩承诺
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承诺
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
类别
1、对于本承诺人在本次交易中取得的中科信息股份
（包括锁定期内因中科信息分配股票股利、资本公积
转增等衍生取得的中科信息股份），自本次交易中中
科信息发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转
让。
2、在满足上述禁售期要求的基础上，本承诺人将按
照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解
锁，锁定期具体安排如下：
期 累计可申请解锁股 经审计的 2022
可申请解锁时间 年度标的公司
数 份
自业绩补偿期间第一 扣除非经常性
上海仝 可申请解锁股份=本 损益后归属于
第 年年度专项审计报告
励实业 次认购股份 40%—当 母公司股东的
一 出具，并且业绩承诺
有限公 年已补偿的股份（如 净利润合计
期 补偿义务已完成之次
司、陈 需） 25,973,645.19
日
陵、李 自业绩补偿期间第二 可申请解锁股份=本 元。截至目前，
关于 锦、雷小 第 年年度专项审计报告 次认购股份 70%—累 上海仝励实业
股份 飞、蒋建 二 出具，并且业绩承诺 计已补偿的股份（如 有限公司、陈
锁定 波、文锦 期 补偿义务已完成之次 需，包括之前及当年 陵、李锦、雷小
期的 孟、王志 日 已补偿） 飞、蒋建波、文
承诺 润、王安 自业绩补偿期间第三 可申请解锁股份=本 锦孟、王志润、
国、刘 第 年年度专项审计报告 次认购股份 100%— 王安国、刘然、
然、马晓 三 出具，并且业绩承诺 累计已补偿的股份 马晓霞、金小
霞、金小 期 补偿义务已完成之次 （如需，包括之前及 军、刘佳明、黄
军、刘佳 日 当年已补偿） 辰已实现 2022
明、黄辰 具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安 年度业绩承诺
净利润，未触及
排孰晚为原则确定，若盈利补偿主体于业绩承诺期内
补偿义务的情
提前完成累计承诺业绩的，甲方同意除中科唯实、中
形。
科仪之外的其他盈利补偿主体提前解除上述相应股
票的锁定；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规
定或监管要求，则本承诺人应按审核监管部门的最新
规定或监管意见对锁定期进行调整。
本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易获得上
市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加
取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规
定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照
届时有效的法律法规和深交所的规则办理
（二）其他承诺
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承诺
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
类别
1、本企业就本次交易向中科信息及相关中介机构
所提供纸质版和电子版的资料均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有
关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签
字与印章均真实、有效，复印件与原件相符；
2、本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此
给中科信息、投资者及其相关中介机构造成损失
的，应以现金方式全额承担该等损失，同时承担个
别和连带的法律责任；
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
关于
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
提供
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
信息
前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
真实、 上海仝励 截至目前不存
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
准确 实业有限 在违反相关承
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
和完 公司 诺的情形。
董事会代其向深圳证券交易所（下称“深交所”）和
整的
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称
承诺
“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提
函
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和
登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算
公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息
的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排；
4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律
文件
陈陵、李 1、承诺人就本次交易向中科信息及相关中介机构
锦、雷小 所提供纸质版和电子版的资料均真实、准确、完整，
关于 飞、蒋建 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有
提供 波、文锦 关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签
信息 孟、王志 字与印章均真实、有效，复印件与原件相符；
真实、 润、王安 2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此
准确 国、刘然、 给中科信息、投资者及其相关中介机构造成损失
截至目前不存
和完 马晓霞、 的，应以现金方式全额承担该等损失，同时承担个
在违反相关承
整的 金小军、 别和连带的法律责任；
诺的情形。
承诺 刘佳明、 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
函 黄辰、刘 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
维、丘希 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
仁、李良 前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
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承诺
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
类别
模、孙建、 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
罗水华、 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
贾德彰、 董事会代其向深圳证券交易所（下称“深交所”）和
王芝霞、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称
龙仪群、 “登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提
张萍、颜 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和
国华、毛 登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账
玲、彭文 户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算
玥、岳建 公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息
民、张宇 的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股
明、张霄 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排；
4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律
文件
1、本公司持有的标的资产，合法和完整、权属清
晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权
利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似
安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
关于
2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的
拟注
法人，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导
入资
致其解散、清算或破产的情形；
产权 上海仝励
3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或 已正常履行完
属清 实业有限
标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存 毕。
晰完 公司
在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司
整的
法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或
承诺
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，
函
该等资产过户或转移不存在法律障碍；
4、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，
对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺
事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任
陈陵、李 1、本人持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，
关于
锦、雷小 不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受
拟注
飞、蒋建 限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，
入资
波、文锦 不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
产权
孟、王志 2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的
属清
润、王安 法人，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导
晰完 已正常履行完
国、刘然、 致其解散、清算或破产的情形；
整的 毕。
马晓霞、 3、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标
承诺
金小军、 的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在
函
刘佳明、 任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机
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承诺
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
类别
黄辰、刘 关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在
维、丘希 的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等
仁、李良 资产过户或转移不存在法律障碍；
模、孙建、 4、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，
罗水华、 对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺
贾德彰、 事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任
王芝霞、
龙仪群、
张萍、颜
国华、毛
玲、彭文
玥、岳建
民、张宇
明、张霄
本企业/本人同意，如果截至业绩承诺期间的任一
期末，瑞拓科技累计实际净利润低于其累计承诺净
利润，则本企业/本人应当按照协议约定向上市公
司进行足额补偿。本企业/本人应选择以现金补偿
或以本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股
份进行补偿，股份补偿数量及现金补偿金额以本次
上海仝 交易取得的上市公司股份数量及现金金额为上限
励、陈陵、 （如果业绩承诺期间内上市公司进行送股及转增
李锦、雷 导致本企业/本人因本次交易持有的上市公司的股
关于
小飞、蒋 份数量发生变化，则补偿的上限相应调整）。若本
优先
建波、文 企业/本人拟以本企业/本人在本次交易中取得的
履行 截至目前不存
锦孟、王 上市公司股份进行补偿，本企业/本人承诺本企业/
补偿 在违反相关承
志润、王 本人于本次重组中获得的上市公司作为支付对价
义务 诺的情形。
安国、刘 发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于
的承
然、马晓 履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式
诺函
霞、金小 逃废该等补偿义务；本人/本公司所持对价股份将
军、刘佳 严格按照《中科院成都信息技术股份有限公司与成
明、黄辰 都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付
现金购买资产协议》及其补充协议约定进行锁定，
在对价股权锁定期满之前，本人/本公司不对对价
股份进行质押。本次交易实施完成后，本人/本公
司通过本次交易获得对价股份因中科信息送红股、
转增股本等原因增加取得的股份，也遵守上述承
诺。
（三）上述承诺履行情况
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根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都瑞拓
科技有限责任公司2022年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天职业字
[2023]15297号），标的公司瑞拓科技2022年度业绩承诺的完成情况如下所
示（净利润口径指瑞拓科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润数）：
承诺完成率
2022 年度承诺净利润（万元） 2022 年度实际实现净利润（万元）
（%）
2500.00 2597.36 103.89
经审计的2022年度标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润合计25,973,645.19元，根据《中科院成都信息技术股份有限公司与
成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，
已实现2022年度业绩承诺净利润，未触及补偿义务的情形。
上海仝励、陈陵、李锦、黄辰、蒋建波、文锦孟、雷小飞、王志润、
王安国、刘佳明、金小军、刘然、马晓霞取得标的公司股权时间与通过本
次交易取得的中科信息股份时间间隔均已超过12个月。
截至目前，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，无
违反上述承诺的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，公
司也不存在对该等股东提供违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为：2023年4月21日（星期五）。
2.本次解除限售股份的数量为1,026,409股，占公司总股本的0.5195%；
本次解除限售涉及可上市流通的股份数量为1,026,409股，占公司总股本的
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0.5195%。
3.本次申请解除股份限售的股东共计13名，对应13个证券账户；
4.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
本次解限股
本次申请 本次实际
序 证券账户 所持限售 份占公司总
股东名称 解除限售 可上市流
号 名称 股份总数 股本的比例
数量 通数量
（%）
上海仝励实 上海仝励实业
1 1,323,638 661,819 661,819 0.3349%
业有限公司 有限公司
2 陈陵 陈陵 185,246 92,623 92,623 0.0469%
3 李锦 李锦 139,486 69,743 69,743 0.0353%
4 黄辰 黄辰 98,485 49,243 49,243 0.0249%
5 蒋建波 蒋建波 83,294 41,647 41,647 0.0211%
6 文锦孟 文锦孟 73,099 36,549 36,549 0.0185%
7 雷小飞 雷小飞 40,780 20,390 20,390 0.0103%
8 王志润 王志润 30,002 15,001 15,001 0.0076%
9 王安国 王安国 23,636 11,818 11,818 0.0060%
10 刘佳明 刘佳明 19,697 9,849 9,849 0.0050%
11 金小军 金小军 15,757 7,878 7,878 0.0040%
12 刘然 刘然 11,818 5,909 5,909 0.0030%
13 马晓霞 马晓霞 7,879 3,940 3,940 0.0020%
合计 2,052,817 1,026,409 1,026,409 0.5195%
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形;
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
本次变动增
股份性质 股份数量 股份数量
比例% 减（+，-） 比例%
（股） （股）
一、限售条件流通 股/
13,314,898 6.74 -1,026,409 12,288,489 6.22
非流通股
高管锁定股 7,442,439 3.77 0 7,442,439 3.77
首发后限售股 5,872,459 2.97 -1,026,409 4,846,050 2.45
二、无限售条件流通股 184,275,964 93.26 +1,026,409 185,302,373 93.78
三、总股本 197,590,862 100.00 0 197,590,862 100.00
注：1.本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准。
2.本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
五、保荐机构核查意见
8/9
证券代码：300678 证券简称：中科信息 公告编号：2023-037
经核查，独立财务顾问认为：本次申请解除限售股份的数量、上市流
通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》等有关规定的要求，截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的
股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；上市公司就上述股
东解除限售并流通上市所作出的信息披露真实、准确、完整。综上所述，
独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异
议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书
2.限售股份上市流通申请表
3.股份结构表和限售股份明细表
4.保荐机构的核查意见
5.深交所要求的其他文件
特此公告。
中科院成都信息技术股份有限公司
董事会
2023年4月19日
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