隆盛科技：上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）2018-05-23
上海市锦天城律师事务所
关于无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（五）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
上海市锦天城律师事务所
关于无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（五）
（2017）沪锦律非证字第 01F20175460 号
致：无锡隆盛科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡隆盛科技股份有限
公司（以下简称“上市公司/发行人/隆盛科技”）的委托，并根据上市公司与本
所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规以及中国证
券监督管理委员会的有关规定出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
律意见书》（以下简称“原法律意见书”），并就深圳证券交易所下发的创业板
许可类重组问询函【2018】第 4 号《关于对无锡隆盛科技股份有限公司的重组问
询函》的要求，就《问询函》所提出的有关事项，出具了《上海市锦天城律师事
务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），
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就中国证券监督管理委员会 180265 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》中需要发行人律师说明的相关法律问题出具本了《上海市锦天城律
师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书
（二）”），就中国证券监督管理委员会上市公司监管部发布的《关于上市公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与
解答》中需经办律师进行专项核查说明的相关问题出具了《上海市锦天城律师事
务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”），
并就中国证券监督管理委员会并购重组委 2018 年第 23 次会议审核意见中需经办
律师进行核查说明的相关问题出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）。
本所现就中国证券监督管理委员会并购重组委关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件会后二次反馈意见中需经办律
师进行核查说明的相关问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成原法律意见书的补充。本补充法律意见书中所使用的
术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所
在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
一、请申请人进一步说明本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第十一条的规定及相关措施。请独立财务顾问、会计师和律
师核查并发表明确意见。
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回复：
（一）本次募集配套资金用途
本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行
股份募集配套资金总额 11,600.00 万元，配套募集资金的用途如下：
单位：万元
序 号 项 目 拟投入募集资金
1 支付本次交易现金对价 10,500.00
2 支付本次交易中介机构费用、相关税费 1,100.00
合 计 11,600.00
（二）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条的规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA13228 号《募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告（2017 年度）》，隆盛科技首次公开发行募集资金净额为
12,005.37 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，隆盛科技已累计使用募集资金 7,078.05
万元，占前次募集资金净额的 58.96%。
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 2 日，上市公司又对 IPO 募投项目陆续投入
224.70 万元。截至 2018 年 4 月 2 日，上市公司已累计使用募集资金 7,302.75
万元，占前次募集资金净额的 60.83%；
截至 2018 年 4 月 19 日，针对 IPO 募投项目，上市公司与奥地利 AVL 李斯特
公司签订采购协议，采购发动机试验台 1 套 69.50 万欧元，排放分析仪 1 套 23.50
万欧元，共计 93.00 万欧元，按照目前的汇率 1 欧元 = 7.7751 人民币，折合成
人民币 723.08 万元；与无锡诚泰暖通工程有限公司签订采购合同，采购发动机
试验条件系统 1 套，总价 350.00 万元；与无锡市奥斯韦特科技有限公司签订工
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业品买卖合同，采购内容包括 TC-PRO-500 型高低温湿热交变试验箱、TC-300 高
低温试验箱、TSA-150 型两厢式冷热冲击试验箱、CCT-250 型循环腐蚀试验箱，
共计 55 万元；与北京新乐同汽车测试技术服务有限公司签订购销合同，采购相
关辅助设施设备，包括称重天平、标定砝码、称重环境仓、CAMEO 共计 100.00
万元。上述合同共计 1,228.08 万元，考虑到该部分资金投入，截至 2018 年 4
月 19 日，上市公司已累计使用募集资金 8,530.83 万元，占前次募集资金净额的
71.06%。
根据合同约定的付款条件，上述 4 项合同已开始支付预付款。截至 2018 年
5 月 22 日，上市公司与奥地利 AVL 李斯特公司等 4 家公司签署的合同的付款情
况如下：
单位：万元
序号 供应商 采购金额 已支付金额
1 奥地利 AVL 李斯特公司 723.08 210.50
2 无锡诚泰暖通工程有限公司 350.00 105.00
3 无锡市奥斯韦特科技有限公司 55.00 27.50
4 北京新乐同汽车测试技术服务有限公司 100.00 30.00
合计 1,228.08 373.00
另外，2018 年 4 月 19 日至 2018 年 5 月 22 日期间，上市公司又对 IPO 募投
项目陆续投入 250.00 万元。
考虑到上述新签署采购合同所对应部分投入资金及新投入资金 250.00 万
元，截至 2018 年 5 月 22 日，上市公司已累计使用募集资金 8,780.83 万元，占
前次募集资金净额的 73.14%。
截至本回复签署日，公司 IPO 募集资金投资项目“发动机废气再循环（EGR）
系统技改扩产项目”以及“研发中心项目”尚在建设中，未达到预定可使用状态，
尚未产生收益。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
隆盛科技已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效
果，实际使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用以及
相关税费，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项
的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司
本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用以及
相关税费，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的
规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性
本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用以及
相关税费，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的
独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的
规定。
（三）核查意见
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综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十一条的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（五）》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人： 经办律师：
顾功耘 郁振华
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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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