中信建投证券股份有限公司关于
 无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购
 买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件上市公
   司并购重组委员会会后二次反馈意见之核查意见

中国证券监督管理委员会:

    2018 年 5 月 3 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2018 年第 23 次会议审核通过了无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“隆盛科
技”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目。

    根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件会后二次反馈意见的
要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾
问”）对相关问题进行了逐项落实，现书面回复如下，敬请审核。

    如无特别说明，本回复中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。




                                 8-5-1
    问题

    根据会后反馈回复材料披露：

    1、隆盛科技于 2017 年 7 月 7 日取得 A 股 IPO 批文，其后于 7 月 24 日完成
1700 万股发行并获得募集资金净额 1.2 亿元，募投项目为 EGR 系统技改扩产项
目（0.75 亿元）、研发中心建设项目（0.45 亿元）。截止 2017 年 8 月 31 日，自
筹资金预先已投入募投项目 0.67 亿元，投资预算完成率 56.06%，进行了先期投
入置换。

    截至 2017 年 12 月 31 日，隆盛科技累计使用募集资金 7,078.05 万元，占前
次募集资金净额的 58.96%。截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
-4,927.32 万元，差额部分占募集资金金额 41.06%。

    截至 2018 年 4 月 2 日，隆盛科技累计使用募集资金 7,302.75 万元，占前次
募集资金净额的 60.83%。截至 2018 年 4 月 19 日，针对 IPO 募投项目，隆盛科
技与奥地利 AVL 李斯特公司等四家企业签订设备采购协议，合同金额共计
1,228.08 万元，考虑该部分资金投入，上市公司累计使用募集资金可达 8,530.83
万元，占前次募集资金净额的 71.06%。

    2、隆盛科技截至 2018 年 3 月 31 日，资产负债率为 25.30%，合并报表货币
资金账面余额为 7,169.82 万元，理财产品 7,500.00 万元，主要用于现金分红和
IPO 募投项目。

    隆盛科技于 2017 年 11 月 3 日启动停牌重大资产重组事项，于 2018 年 1 月
披露重组报告书。隆盛科技 IPO 上市首年 2017 年度营业收入下降 23.08%至 1.50
亿元，净利润下降 43.79%至 1827.55 万元，基本每股收益下降 51.56%至 0.31
元；2018 年一季度对比 2017 年一季度营业收入下降 48.90%至 2614.14 万元，净
利润下降 74.81%至 166.18 万元。

    请申请人进一步说明本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十一条的规定及相关措施。请独立财务顾问、会计师和律
师核查并发表明确意见。

   【回复】：
                                   8-5-2
         （一）本次募集配套资金用途

         本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行
股份募集配套资金总额 11,600.00 万元，配套募集资金的用途如下：

                                                                       单位：万元
序       号                      项   目                       拟投入募集资金
     1        支付本次交易现金对价                                       10,500.00
     2        支付本次交易中介机构费用、相关税费                          1,100.00
                            合   计                                      11,600.00

         （二）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条的规定

         1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致

         根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA13228 号《募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告（2017 年度）》，隆盛科技首次公开发行募集资金净额为
12,005.37 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，隆盛科技已累计使用募集资金 7,078.05
万元，占前次募集资金净额的 58.96%。

         2018 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 2 日，上市公司又对 IPO 募投项目陆续投入
224.70 万元。截至 2018 年 4 月 2 日，上市公司已累计使用募集资金 7,302.75 万
元，占前次募集资金净额的 60.83%；

         截至 2018 年 4 月 19 日，针对 IPO 募投项目，上市公司与奥地利 AVL 李斯
特公司签订采购协议，采购发动机试验台 1 套 69.50 万欧元，排放分析仪 1 套 23.50
万欧元，共计 93.00 万欧元，按照目前的汇率 1 欧元 = 7.7751 人民币，折合成人
民币 723.08 万元；与无锡诚泰暖通工程有限公司签订采购合同，采购发动机试
验条件系统 1 套，总价 350.00 万元；与无锡市奥斯韦特科技有限公司签订工业
品买卖合同，采购内容包括 TC-PRO-500 型高低温湿热交变试验箱、TC-300 高
低温试验箱、TSA-150 型两厢式冷热冲击试验箱、CCT-250 型循环腐蚀试验箱，
共计 55 万元；与北京新乐同汽车测试技术服务有限公司签订购销合同，采购相
关辅助设施设备，包括称重天平、标定砝码、称重环境仓、CAMEO 共计 100.00
万元。上述合同共计 1,228.08 万元，考虑到该部分资金投入，截至 2018 年 4 月


                                           8-5-3
19 日，上市公司已累计使用募集资金 8,530.83 万元，占前次募集资金净额的
71.06%。

      根据合同约定的付款条件，上述 4 项合同已开始支付预付款。截至 2018 年
5 月 22 日，上市公司与奥地利 AVL 李斯特公司等 4 家公司签署的合同的付款情
况如下：

                                                                    单位：万元
 序号                     供应商                     采购金额      已支付金额
  1                奥地利 AVL 李斯特公司                  723.08        210.50
  2              无锡诚泰暖通工程有限公司                 350.00        105.00
  3             无锡市奥斯韦特科技有限公司                 55.00         27.50
  4         北京新乐同汽车测试技术服务有限公司            100.00         30.00
                       合计                             1,228.08        373.00

      另外，2018 年 4 月 19 日至 2018 年 5 月 22 日期间，上市公司又对 IPO 募投
项目陆续投入 250.00 万元。考虑到上述新签署采购合同所对应部分投入资金及
新投入资金 250.00 万元，截至 2018 年 5 月 22 日，上市公司已累计使用募集资
金 8,780.83 万元，占前次募集资金净额的 73.14%。

      截至本核查意见签署日，公司 IPO 募集资金投资项目“发动机废气再循环
（EGR）系统技改扩产项目”以及“研发中心项目”尚在建设中，未达到预定可
使用状态，尚未产生收益。

      隆盛科技已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效
果，实际使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。

      2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

      本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用以及
相关税费，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项
的规定。

      3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司

                                      8-5-4
    本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用以及
相关税费，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的
规定。

    4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性

    本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用以及
相关税费，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的
独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的
规定。

    （三）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第十一条的规定。


   （以下无正文）




                                 8-5-5
    （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件上市公
司并购重组委员会会后二次反馈意见之核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                    王志丹               洪   敏




                                              中信建投证券股份有限公司

                                                         年   月    日




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