中信建投证券股份有限公司
关于
无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年八月
1
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
接受无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“隆盛科技”、上市公司”、发行人”）
的委托，担任隆盛科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务
顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《格式准则 26 号》
等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的
核查意见。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与隆盛科技发行股份及支付现金购买资产所有当事方
无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对
方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本
独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、
准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是
在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务
的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由隆盛科技董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对隆盛科技的全
体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对隆盛科技的任
何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风
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险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请隆盛科技全体股东及其他投资者务请认真
阅读隆盛科技董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、
法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国
证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题行为。
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释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、隆盛科技 指 无锡隆盛科技股份有限公司
《中信建投证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份
报告书、本报告书、本核查
指 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实
意见
施情况之独立财务顾问核查意见》
无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
本次交易、本次重大资产重
指 谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、无锡凯利投资有限公
组
司持有的微研精密 100%股权
交易标的、标的资产 指 无锡微研精密冲压件有限公司 100%股权
无锡微研精密冲压件有限公司全体股东谈渊智、秦春
交易对方 指
森、王泳、姚邦豪、无锡凯利投资有限公司
隆盛有限 指 无锡隆盛科技有限公司
威孚力达 指 无锡威孚力达催化净化器有限责任公司
领峰创投 指 无锡领峰创业投资有限公司
中孵创投 指 中孵创业投资有限公司
尚颀投资 指 扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）
国弘开元 指 上海国弘开元投资中心（有限合伙）
瑞经达创投 指 上海瑞经达创业投资有限公司
无锡微研精密冲压件有限公司（2018 年 1 月，微研股
微研精密 指
份整体变更为有限责任公司）
凯利投资 指 无锡凯利投资有限公司
定价基准日 指 公司第二届董事会第十六会议决议公告日
独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
股东大会 指 无锡隆盛科技股份有限公司股东大会
董事会 指 无锡隆盛科技股份有限公司董事会
监事会 指 无锡隆盛科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2016
《重组管理办法》 指
年 9 月 8 日修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2015 年修
《上市规则》 指
订）》
《公司章程》 指 《无锡隆盛科技股份有限公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近三年 指 2015 年、2016 年及 2017 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成，敬请广大投资者注意。
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目 录
第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 7
一、公司基本情况.................................................................................................... 7
第二节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 8
一、本次交易方案.................................................................................................... 8
二、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 11
第三节 本次交易的实施情况 ................................................................................. 17
一、本次交易履行的相关程序.............................................................................. 17
二、本次交易的实施情况...................................................................................... 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................... 19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 19
六、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................... 19
七、本次交易后续事项的合规性和风险.............................................................. 26
八、独立财务顾问结论意见.................................................................................. 26
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第一节 公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 无锡隆盛科技股份有限公司
英文名称 Wuxi Longsheng Technology Co., Ltd
注册地址 无锡市城南路 231-3 号
证券简称 隆盛科技
证券代码 300680
成立日期 2004 年 6 月 16 日
上市日期 2017 年 7 月 25 日
法人代表 倪茂生
注册资本（元） 本次发行前 68,000,000，本次发行后 74,312,721
邮政编码 214028
公司电话 0510-68758688-8022
公司传真 0510-68758688-8022
公司网址 www.china-lsh.com
统一社会信用代码 91320200763551927E
汽车零部件的开发、生产、销售、技术服务；通用机械、电气机械
及器材、仪器仪表、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和
经营范围 发射装置）及电子产品、五金交电、建筑用材料、装饰装修材料的
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
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第二节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦
豪、凯利投资持有的微研精密 100%股权。
（一）标的资产和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为微研精密 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为微研精密的全体股东谈渊
智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资。
（二）交易标的的价格及定价方式
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2017 年 10 月 31
日）的评估结果为作价参考依据。
根据中企华出具的评估报告，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，微研精
密总资产账面价值为 19,638.22 万元，总负债账面价值为 9,603.74 万元，净资产
账面价值为 10,034.48 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 30,116.98 万元，
增值额为 20,082.50 万元，增值率为 200.13%。
以此为参考，经交易双方协商，微研精密的交易价格确定为 30,000.00 万元。
（三）交易对价支付方式
根据最终交易价格，公司将以发行股份及支付现金的方式支付全部交易价款。
（四）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
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（五）发行对象
发行股份及支付现金购买资产的发行对象为微研精密谈渊智、秦春森、王泳、
凯利投资等四名股东。
（六）发行股票的种类和面值
公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为人民币普通股
（A 股），面值为人民币 1 元。
（七）股份发行价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发
行价格为定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票价格
如下：
单位：元/股
停牌日（2017 年 11 月 3 日） 均价 均价*90%
前 20 个交易日 35.38 31.84
前 60 个交易日 34.55 31.09
前 120 个交易日 34.54 31.09
注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 31.09 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量
也随之作相应调整。
2018 年 5 月 14 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于公司
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2017 年度利润分配预案的议案》，公司 2017 年年度权益分派方案为以公司现有
总股本 6,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税）。
鉴于公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，公司本次发行股份购买资产的股
份发行价格由原 31.09 元/股调整为 30.89 元/股。
（八）发行数量
隆盛科技用于支付本次交易对价而向交易对方分别发行的股份数量为：分别
发行数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）×（交易对方各自在标的公司的
出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同
意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向重组交易对方支付对价明细如下：
单位：万元、股
现金支付 股份支付
在微研精密
交易对方 交易对价 占总交易 占总交易
出资比例 金额 数量
价比例 价比例
谈渊智 50.76% 15,228.00 3,225.00 10.75% 3,860,726.00 40.01%
凯利投资 15.00% 4,500.00 2,250.00 7.50% 723,705.00 7.50%
秦春森 14.82% 4,446.00 2,478.00 8.26% 633,000.00 6.56%
王 泳 13.87% 4,161.00 882.00 2.94% 1,054,679.00 10.93%
姚邦豪 5.55% 1,665.00 1,665.00 5.55% 0.00 0.00%
合 计 100.00% 30,000.00 10,500.00 35.00% 6,272,110.00 65.00%
鉴于公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，公司本次向交易对方发行的
股票数量由 6,272,110 股调整为 6,312,721 股，具体情况如下：
单位：万元、股
现金支付 股份支付
在微研精密
交易对方 交易对价 占总交易 占总交易
出资比例 金额 数量
价比例 价比例
谈渊智 50.76% 15,228.00 3,225.00 10.75% 3,885,723.00 40.01%
凯利投资 15.00% 4,500.00 2,250.00 7.50% 728,391.00 7.50%
秦春森 14.82% 4,446.00 2,478.00 8.26% 637,099.00 6.56%
王 泳 13.87% 4,161.00 882.00 2.94% 1,061,508.00 10.93%
10
姚邦豪 5.55% 1,665.00 1,665.00 5.55% 0.00 0.00%
合 计 100.00% 30,000.00 10,500.00 35.00% 6,312,721.00 65.00%
（九）股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方谈渊智通过本次交易取得的隆
盛科技股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，秦春森、王泳、
凯利投资通过本次交易取得的隆盛科技股份自本次发行结束并上市之日起十二
个月内不得转让。
本次发行结束后，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方由于公司送红
股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次发行股份及支付现金购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期
的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 68,000,000 股。根据中国证券登记结算有限
责任公司在册股东明细，截至 2018 年 7 月 31 日，上市公司前十名股东明细如下：
序 号 股东名称 股份数量（股） 比 例
1 倪茂生 20,786,600 30.57%
2 倪 铭 6,921,500 10.18%
3 领峰创投 4,500,000 6.62%
4 尚颀投资 2,520,000 3.71%
5 薛祖兴 2,482,100 3.65%
6 国弘开元 1,800,000 2.65%
7 张福珍 1,378,300 2.03%
8 程伟松 1,271,300 1.87%
9 季建农 1,251,100 1.84%
10 郑兆星 1,251,100 1.84%
11 冯伟华 1,251,100 1.84%
合计 45,413,100 66.78%
总股本 68,000,000 100.00%
11
公司本次向交易对方发行的股票数量为 6,312,721 股，本次交易完成前后，
上市公司前十名股东明细情况如下：
序 号 股东名称 股份数量（股） 比 例
1 倪茂生 20,786,600 27.97%
2 倪 铭 6,921,500 9.31%
3 领峰创投 4,500,000 6.06%
4 谈渊智 3,885,723 5.23%
5 尚颀投资 2,520,000 3.39%
6 薛祖兴 2,482,100 3.34%
7 国弘开元 1,800,000 2.42%
8 张福珍 1,378,300 1.85%
9 程伟松 1,271,300 1.71%
10 季建农 1,251,100 1.68%
11 郑兆星 1,251,100 1.68%
12 冯伟华 1,251,100 1.68%
合计 49,298,823 66.34%
总股本 74,312,721 100.00%
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016-2017 年度审计报告，以及立信会计师出具的信会师报字
[2018]第 ZA15218 号《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表
所示：
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31
项 目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总计 46,189.76 92,109.59 35,521.26 78,886.67
负债合计 12,248.65 36,488.54 15,413.07 37,710.16
归属于母公司所有者权益合计 33,941.11 52,651.11 20,108.19 38,216.39
少数股东权益 - 2,969.94 - 2,960.12
所有者权益合计 33,941.11 55,621.05 20,108.19 41,176.51
2017 年度 2016 年度
项 目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
营业收入 15,046.64 33,619.47 19,561.42 32,512.80
利润总额 2,096.91 3,290.17 3,781.99 4,118.53
净利润 1,827.55 2,924.67 3,251.39 3,540.88
归属于母公司所有者的净利润 1,827.55 2,927.64 3,251.39 3,599.94
少数股东损益 - -2.96 - -59.05
基本每股收益 0.31 0.46 0.64 0.63
12
基本每股收益
0.19 0.28 0.60 0.54
（扣除非经常性损益后）
（三）对上市公司资产结构的影响
根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA15218 号《审阅报告》，本次
交易完成前后，上市公司的资产负债构成情况如下：
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31
项 目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
流动资产
货币资金 7,604.80 10,443.44 7,939.25 9,068.68
应收票据 4,068.86 4,364.16 2,674.20 2,846.78
应收账款 5,927.97 10,640.01 5,420.29 8,523.75
预付款项 95.91 355.01 171.63 587.14
应收利息 37.31 37.31 7.89 7.89
其他应收款 287.28 416.08 - 64.30
存货 4,719.73 9,070.38 4,956.94 7,739.47
其他流动资产 8,545.60 9,409.63 - 224.00
流动资产合计 31,287.47 44,736.02 21,170.20 29,062.01
非流动资产
长期股权投资 - - - 321.64
固定资产 10,693.66 20,551.32 3,467.85 14,701.97
在建工程 1,871.45 3,050.93 8,564.01 8,875.13
无形资产 2,013.02 5,506.12 2,082.75 7,503.18
商誉 - 16,789.52 - 17,362.11
长期待摊费用 3.40 341.77 - 302.54
递延所得税资产 143.97 241.52 176.57 262.02
其他非流动资产 176.79 892.39 59.89 496.08
非流动资产合计 14,902.29 47,373.57 14,351.06 49,824.66
资产总计 46,189.76 92,109.59 35,521.26 78,886.67
流动负债
短期借款 5,500.00 12,200.00 5,300.00 10,900.00
应付票据 1,356.33 2,000.32 2,204.15 2,229.28
应付账款 4,188.95 7,695.62 5,914.79 8,371.66
预收款项 10.68 76.89 17.00 55.04
应付职工薪酬 84.67 664.00 170.62 663.23
应交税费 83.10 230.68 306.28 404.44
应付利息 6.77 52.11 6.56 14.83
其他应付款 17.42 11,816.43 12.35 12,316.23
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一年内到期的非流动负债 - 125.96 - -
流动负债合计 11,247.91 34,862.01 13,931.76 34,954.70
非流动负债
长期应付款 - 29.17 - -
预计负债 81.23 81.23 90.52 90.52
递延收益 919.51 1,089.61 1,390.79 1,565.09
递延所得税负债 - 426.51 - 1,099.86
非流动负债合计 1,000.75 1,626.53 1,481.31 2,755.46
负债合计 12,248.65 36,488.54 15,413.07 37,710.16
所有者权益
实收资本（或股本） 6,800.00 7,431.27 5,100.00 5,731.27
资本公积 17,261.04 34,389.43 6,955.67 24,084.05
其他综合收益 - 1.72 - -
盈余公积 1,327.01 1,326.59 1,144.25 1,144.25
未分配利润 8,553.06 9,502.11 6,908.26 7,256.81
归属于母公司所有者权益合计 33,941.11 52,651.11 20,108.19 38,216.39
少数股东权益 - 2,969.94 - 2,960.12
所有者权益合计 33,941.11 55,621.05 20,108.19 41,176.51
本次交易完成后，上市公司 2017 年 12 月 31 日资产总额由 46,189.76 万元增
加至 92,109.59 万元，增幅 99.42%。其中，流动资产由 31,287.47 万元增加至
44,736.02 万元，增幅 42.98%；非流动资产由 14,902.29 万元增加至 47,373.57 万
元，增幅 217.89%。本次交易完成后，上市公司 2017 年 12 月 31 日的资产总额、
流动资产、非流动资产均大幅增加，主要原因为：（1）本次交易完成后，上市
公司的总资产、流动资产、非流动资产规模将随着标的公司的注入有所增加； 2）
本次重大资产重组，根据非同一控制下合并的会计处理，合并成本大于可辨认净
资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生较大金额商誉，上市公司备考
财务报表中商誉较交易前增加 16,789.52 万元。
本次交易完成后，上市公司 2017 年 12 月 31 日负债总额由 12,248.65 万元增
加至 36,488.54 万元，增幅 197.90%。其中，流动负债由 11,247.91 万元增加至
34,862.01 万元，增幅 209.94%%；非流动负债由 1,000.75 万元增加至 1,626.53 万
元，增幅 62.53%。本次交易完成后，上市公司 2017 年 12 月 31 日的负债总额、
流动负债、非流动负债均大幅增加，主要原因为：（1）本次交易完成后，上市
公司的总负债、流动负债、非流动负债规模将随着标的公司的注入有所增加； 2）
14
本次交易完成后应以现金支付的收购价款 10,500.00 万元在备考合并财务报表中
的“其他应付款”科目确认，导致本次交易完成后其他应付款大幅增加。
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标情况如下：
2017-12-31 2016-12-31
项 目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
流动比率（倍） 2.78 1.28 1.52 0.83
速动比率（倍） 2.36 1.02 1.16 0.61
资产负债率 26.52% 39.61% 43.39% 47.80%
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有
所下降，但仍处于较为合理的水平，上市公司偿债能力未发生重大不利变化。
（四）对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后盈利规模分析
本次交易完成前后，上市公司盈利规模变化情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项 目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
营业收入 15,046.64 33,619.47 19,561.42 32,512.80
营业成本 10,598.05 23,546.07 13,038.46 22,413.76
营业利润 1,670.34 2,825.18 3,084.58 3,129.96
利润总额 2,096.91 3,290.17 3,781.99 4,118.53
净利润 1,827.55 2,924.67 3,251.39 3,540.88
归属于母公司所有者的净利润 1,827.55 2,927.64 3,251.39 3,599.94
少数股东损益 - -2.96 - -59.05
本次交易完成后，上市公司 2017 年度营业收入由 15,046.64 万元增加至
33,619.47 万元，增幅 123.44%；利润总额由 2,096.91 万元增加至 3,290.17 万元，
增幅 56.91%；归属于母公司所有者的净利润由 1,827.55 万元增加至 2.927.64 万
元，增幅 60.19%。本次交易完成后，上市公司营业收入、利润总额、归属于母
公司所有者的净利润均有所提升，主要原因为：本次交易完成后，微研精密将成
为上市公司全资子公司，上市公司的营业收入、利润总额、归属于母公司所有的
净利润将随着微研精密的注入有所增加。
2、本次交易前后主要盈利指标分析
15
本次交易完成前后，上市公司的主要盈利指标情况如下：
单位：元/股
2017 年度 2016 年度
项 目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益 0.31 0.46 0.64 0.63
基本每股收益
0.19 0.28 0.60 0.54
（扣除非经常性损益后）
2017-12-31 2016-12-31
项 目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
加权平均净资产收益率 7.02% 6.59% 16.82% 9.66%
加权平均净资产收益率
4.21% 4.07% 15.93% 8.36%
（扣除非经常性损益后）
本次交易完成后，上市公司 2017 年度基本每股收益有一定提高，整体盈利
能力得以提升。
（五）对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划。公司未来仍将坚持既有
的发展战略，不会因本次交易调整未来资本性支出。如在本次交易完成后， 为
了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与标的公司相关的资本
性支出，公司将履行必要的决策和信息披露程序。
（六）对上市公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化，对
公司治理不会有实质性影响。
（七）对上市公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
16
（八）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股东、实际制人及其的他企业新本次发行完成后，
公司与控股东、实际制人及其的他企业新本次发行完成后，公司与控股东、实际
制人及其的他企业新东间不存在同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的交易不产生实质性影响。
第三节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
1、2018 年 1 月 18 日，凯利投资召开股东会，全体股东一致同意将凯利投
资所持微研精密 15%股权转让予隆盛科技。
2、2018 年 1 月 18 日，微研精密召开股东会，全体股东一致同意将微研精
密 100%股权转让予隆盛科技。
3、2018 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
4、2018 年 2 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
5、2018 年 5 月 3 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年
第 23 次并购重组委工作会议审核，公司本次重大资产重组事项获得有条件通过。
6、为保证本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，公司第二届董事会
第二十次会议审议通过了《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议
案》。根据上述决议，本次交易中公司不再涉及非公开发行股份募集配套资金事
宜。
7、2018 年 7 月 4 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年
第 32 次并购重组委工作会议审核，公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。
17
8、本次交易已取得中国证监会出具的《关于核准无锡隆盛科技股份有限公
司向谈渊智等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1175 号）。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、资产交付、过户情况
2018 年 7 月 26 日，中国证监会出具的《关于核准无锡隆盛科技股份有限公
司向谈渊智等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1175 号）。依照该核
准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
微研精密已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变
更登记手续。2018 年 8 月 6 日，微研精密己就本次交易资产过户事宜办理完成
了工商变更登记手续，并取得了无锡市滨湖区市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320200672502097K）。谈渊智等 5 名交易对方所持微
研精密 100%股权已全部过户至隆盛科技名下，微研精密变更成为隆盛科技的全
资子公司。
2018 年 8 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字〔2018〕
第 ZA15504 号《验资报告》，经其审验，截至 2018 年 8 月 6 日止，隆盛科技已
收到谈渊智、无锡凯利投资有限公司、秦春森、王泳投入的价值为 195,000,000
元的微研精密 65%的股权，公司新增注册资本 6,312,721 元，资本公积 188,687,279
元。
2、新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于 2018 年 8 月 13 日出具的《股份登记申请受理确
认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。隆盛科技因本次
交易向谈渊智等 4 名交易对方合计发行的 6,312,721 股人民币 A 股普通股股票，
均为限售流通股，发行后股份数量为 74,312,721 股。
3、相关债权债务及期间损益归属
18
根据交易双方签订的协议，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日
当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期
间，标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由隆盛科技享有，运营所产生的
亏损以现金方式由交易对方承担，由微研精密各股东应根据所持股份比例以现金
方式分担。在交割日后 30 个工作日内，由交易双方认可的具有证券业务资格的
会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
隆盛科技本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的隆盛科技新老股东共
享。微研精密截至评估基准日的滚存未分配利润由隆盛科技享有。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产交割和发行股份购买资产过程中未发现相关实际情况与此前
披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
根据本次交易的相关协议，本次交易双方未就上市公司、标的公司的董事、
监事、高级管理人员作出调整的约定。
截止本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
在本次发行股份及支付现金购买标的资产的过程中，相关方作出的主要承诺
事项及承诺，目前履行的情况如下：
19
序号 承诺主体 承诺主要内容
关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
1 大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿
上市公司
责任。
2、本公司已向相关中介机构提交本次交易所需全
部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复
印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
有效，复印件与原件相符。
关于提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
2 上市公司控股股东、实际控制 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
人 法承担赔偿责任。
2、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交
易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版
和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材
料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
3 上市公司董事、监事及高级管 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
理人员 法承担赔偿责任。
2、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交
易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版
和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材
料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的承诺函
4 1、公司控股股东、实际控制人为倪茂生、倪铭先
上市公司
生。截至本承诺函出具之日，倪茂生、倪铭先生
20
均不存在与公司同业竞争的情形。
2、本次交易亦不会导致公司与控股股东、实际控
制人之间存在同业竞争关系。
关于避免同业竞争的承诺函
1、本人目前没有从事、将来也不会利用从隆盛科
技及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、
参与或进行与隆盛科技及其控股子公司的业务存
在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的
规定采取有效措施避免与隆盛科技及其控股子公
司产生同业竞争。
3、如本人或本人直接或间接控制的除隆盛科技及
其控股子公司外的其他方获得与隆盛科技及其控
股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，
本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给
5 上市公司控股股东、实际控制 隆盛科技或其控股子公司的条件（包括但不限于
人 征得第三方同意），并优先提供给隆盛科技或其控
股子公司。若隆盛科技及其控股子公司未获得该
等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范
性文件许可的方式加以解决，且给予隆盛科技选
择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律
义务。如出现因本人违反上述承诺而导致隆盛科
技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依
法承担相应的赔偿责任。
4．本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至我
方不再系隆盛科技的控股股东或实际控制人之日
止。
6 关于减少和规范关联交易的承诺
21
1、在本次重组完成后，本人及本人直接或间接控
制的除隆盛科技及其控股子公司外的其他公司及
其他关联方，将尽量避免与隆盛科技及其控股子
公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回
避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行
交易审批程序及信息披露义务，切实保护隆盛科
技及其中小股东利益。
上市公司控股股东、实际控制 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监
人 督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证
券交易所颁布的业务规则及隆盛科技公司章程等
制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，
不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的
利益，不损害隆盛科技及其中小股东的合法权益。
3、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本
人不再系隆盛科技的控股股东或实际控制人之日
止。
关于合法合规的承诺
1、本人将采取必要措施对本次重组的资料和信息
严格保密，在本次重组信息公开前，本人保证不
存在泄露与本次重组相关的信息，或者利用本次
重组信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关
证券等内幕交易行为的情形。
7 上市公司控股股东、实际控制
2、本人最近五年内均未受过任何行政处罚（与证
人
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等违法违规情形。
关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺函
1、本公司最近 12 个月内不存在显失公允的关联
交易。
2、本公司最近 36 个月内不存在被控股股东、实
际控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本
次交易完成后，亦不会导致公司资金、资产被实
8
上市公司 际控制人或其他关联人占用的情形。
3、本公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担
保的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为
实际控制人或其他关联人提供担保。
4、本公司不存在对控股股东、实际控制人或其他
关联方的委托贷款情况。
22
关于本次认购股票限售期的承诺函
1、本人本次认购的隆盛科技股票，自该等股票上
市之日起三十六月内将不以任何方式转让或委托
他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让
9 或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管
谈渊智 理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。2、
上述限售期内，本人认购的隆盛科技股票如因隆
盛科技实施送股、转增等事项而增加的部分，将
一并遵守上述限售期限的承诺。
关于本次认购股票限售期的承诺函
1、本人/本企业本次认购的隆盛科技股票，自该
等股票上市之日起十二个月内将不以任何方式转
让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证
10 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
秦春森、王泳、凯利投资
执行。
2、上述限售期内，本人/本企业认购的隆盛科技
股票如因隆盛科技实施送股、转增等事项而增加
的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构
提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真
11 谈渊智、秦春森、王泳、姚邦
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该
豪、凯利投资
等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市
公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依
法承担赔偿责任。
12 关于资产权属状况及主要负债、或有负债情况的承诺函
23
1、本人/本企业已经依法履行对微研精密的出资
义务，出资均系自有资金或自筹资金，出资真实
且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响微研精密合法存续的情
况。
2、本人/本企业合法持有微研精密的股权，对该
等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属
清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本承
诺函出具之日，本人/本企业持有的微研精密的股
权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的
情形。
3、本人/本企业持有的微研精密的股权不存在委
谈渊智、秦春森、王泳、姚邦
托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其
豪、凯利投资
他可能使本人/本企业持有的微研精密股权存在
争议或潜在争议的情况。
4、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了微
研精密的主要资产、债权债务及或有负债情况，
微研精密对其主要资产拥有完整的所有权和使用
权，不存在权属争议或潜在纠纷；微研精密的主
要债务、或有负债均系基于正常生产经营活动而
产生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反
映的情况外，微研精密不存在其他未披露的重大
债权债务、或有负债。
上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，如有不
实，本人/本企业愿意承担因此而产生的一切法律
责任。
关于是否存在关联关系和一致行动关系的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与隆盛
科技及隆盛科技的现有关联方之间不存在关联关
系。
2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与隆盛
13 谈渊智、秦春森、王泳、姚邦
科技本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经
豪、凯利投资
办人员不存在关联关系。
3、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，
本人/本企业与本次交易的其他交易对方之间不
存在其他关联关系。
关于减少并规范关联交易的承诺函
1、在本次交易完成后，本人、本人控制的企业以
及本人担任董事、高级管理人员的企业及本人的
14
谈渊智 其他关联方（以下统称“关联方”），将尽量避免与
上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对
于确有必要且无法回避的关联交易，按照公平、
24
公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、
法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会
颁布的规章和规范性文件、深交所颁布的业务规
则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法
行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位
谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法
权益。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行
交易而给上市公司及其股东造成损失的，本人将
依法承担相应的赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺函
1、本人控股、实际控制的其他企业目前不存在与
上市公司相竞争的业务。
2、除法律法规允许外，本次交易完成后，本人及
本人控股、实际控制的其他企业不会利用从上市
公司或其控股子公司获取的信息从事或者直接或
间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业
务，也不会投资任何与上市公司或其控股子公司
主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他
15 企业。
谈渊智
3、如上市公司认定本人控股、实际控制的其他企
业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞
争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求
相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司
进一步提出受让请求，则本人无条件依照具有证
券业务资格的中介机构审计或评估后的公允价格
将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、本人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿
上市公司因此遭受的一切直接和间接损失。
关于合法合规及诚信情况的承诺函
1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
16 谈渊智、秦春森、王泳、姚邦
况。
豪、凯利投资
2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存
在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者
权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害
客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
25
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、本次交易后续事项的合规性和风险
本次交易后续事项包括但不限于：
（一）隆盛科技尚需向注册地工商登记机关办理因本次发行股份涉及的注册
资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；
（二）隆盛科技在资产交割后 10 个工作日内支付第二笔现金对价共计 6,300
万元；
（三）在标的资产交割日后 30 个工作日内，由交易双方认可的有证券从业
资格的会计师事务所以 2017 年 10 月 31 日为基准日，对发行股份购买的标的资
产在过渡期间（基准日至标的资产交割日的期间）的损益进行审计，并依据审计
结果确定归属的损益数以及是否需要现金补偿；
（四）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
本次交易相关各方完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风
险。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
（一）本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法
规及规范性文件的规定；
（二）本次重组标的资产已过户至隆盛科技名下，证券发行登记等事宜办理
完毕；
（三）标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承
诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍；
（四）隆盛科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务
26
顾问同意推荐隆盛科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之
签章页）
项目协办人：
冷 鲲
财务顾问主办人：
王志丹 洪 敏
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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