隆盛科技：上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书2018-08-18
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关于无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的
法律意见书
（2017）沪锦律非证字第 01F20175460 号
致：无锡隆盛科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡隆盛科技股份有限
公司（以下简称“隆盛科技”、“公司”或“上市公司”）的委托，并根据隆盛
科技与本所签订的《聘请律师合同》，作为隆盛科技本次发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交
易”）工作的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规以及中国证券监督
管理委员会的有关规定出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》（以下简称“原法律意见书”），并就深圳证券交易所下发的创业板许可类重
组问询函【2018】第 4 号《关于对无锡隆盛科技股份有限公司的重组问询函》的
要求，就《问询函》所提出的有关事项，出具了《上海市锦天城律师事务所关于
无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），就中国
证券监督管理委员会 180265 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》中需要发行人律师说明的相关法律问题出具本了《上海市锦天城律师事务
所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”），
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就中国证券监督管理委员会上市公司监管部发布的《关于上市公司重大资产重组
前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》中需经
办律师进行专项核查说明的相关问题出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡
隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”），就中国证券
监督管理委员会并购重组委 2018 年第 23 次会议审核意见中需经办律师进行核查
说明的相关问题出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”），就中国证券监督管理委员会并购
重组委关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请
文件会后二次反馈意见中需经办律师进行核查说明的相关问题出具了《上海市锦
天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见
书（五）”），并就发行人及目标公司补充 2017 年度经审计的财务数据及其他相关变更事项
等事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）》（以
下简称“补充法律意见书（六）”），并就本次重组之标的资产过户情况出具了《上
海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。
现本所律师就本次重组的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见
书。
原法律意见书及《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（六）》中声
明的事项适用于本法律意见书。除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的
简称与原法律意见书、《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（六）》中
的简称具有相同含义。
本法律意见书仅供隆盛科技为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任
何其他目的。
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本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件随其他材料一同
上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对隆盛科技本
次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施情况进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、 本次重大资产重组的整体方案
根据《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份购买及支付现金资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、
《盈利预测补偿协议》、隆盛科技第二届董事会第十六次会议决议、2018 年第一
次临时股东大会决议和第二届董事会第二十次会议决议等文件，本次重大资产重
组的整体方案如下：
隆盛科技通过发行股份及支付现金的方式，购买谈渊智、秦春森、王泳、姚
邦豪、凯利投资持有的微研精密 100%股权。本次交易完成后，微研精密将成为
隆盛科技的全资子公司。
二、 本次重大资产重组的批准和授权
根据隆盛科技、微研精密及交易对方提供的决策文件及相关批复文件并经本
所律师查验隆盛科技公开披露信息，本次重大资产重组已经取得的批准和授权如
下：
1、本次重大资产重组事项已经隆盛科技第二届董事会第十六次会议、2018
年第一次临时股东大会和第二届董事会第二十次会议审议通过。
2、微研精密已召开股东会，同意谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪以及凯利
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投资将所持微研精密 100%股权按照约定价格和方式转让给隆盛科技。
3、本次交易的交易对方凯利投资已取得其内部决策机构关于参与本次交易
的批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。
4、2018 年 7 月 26 日，隆盛科技已收到中国证监会出具的《关于核准无锡
隆 盛 科技股份有限公司向谈渊智等发行股份购买资产的批复》（证监许 可
[2018]1175 号），中国证监会核准隆盛科技向交易对方谈渊智、王泳、秦春森、
凯利投资发行共计 6,312,721 股股份购买相关资产。
本所律师核查后认为，隆盛科技本次重大资产重组已依法取得了全部必要的
批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产的交割过户情况
根据微研精密注册地工商登记部门无锡市滨湖区市场监督管理局于 2018 年
8 月 6 日出具的《准予变更登记通知书》及核发的新的营业执照，并经本所律师
检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，微研精密已就其
100%股权的权属变更事宜完成了相应的工商变更登记，微研精密成为隆盛科技的
全资子公司。
（二）本次交易的现金对价支付情况
根据隆盛科技提供的转账凭证，隆盛科技已按照《发行股份及支付现金购买
资产协议》及其补充协议约定的时间及金额，完成下列现金付款：
序号 交易对手名称 支付金额（万元） 支付时间
1,290.00 2018.7.30
1 谈渊智
1,935.00 尚未支付
991.20 2018.7.30
2 秦春森
1,486.80 尚未支付
3 王 泳 352.80 2018.7.30
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529.20 尚未支付
666.00 2018.7.30
4 姚邦豪
999.00 尚未支付
900.00 2018.7.30
5 凯利投资
1,350.00 尚未支付
合计 10,500.00
（三）本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公
司”）于 2018 年 8 月 13 日出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号
101000006961），中登公司深圳分公司已受理隆盛科技向谈渊智等 4 名交易对方
发行 6,312,721 股新股（均为限售流通股）的登记申请材料，该等股份登记到账
后将正式列入上市公司股东名册。本次发行股份后，隆盛科技的股份总数变更为
74,312,721 股。
（四）本次发行股份购买资产涉及的隆盛科技新增注册资本的验资情况
2018 年 8 月 7 日，立信会计师出具了信会师报字［2018］第 ZA15504 号《验
资报告》，经审验，截至 2018 年 8 月 6 日止，隆盛科技以发行股份及支付现金的
方式购买微研精密全体股东持有的 100%股权已经过户到隆盛科技名下。本次发
行股份完成后，隆盛科技的注册资本将增加 6,312,721 元，变更后注册资本为
74,312,721 元。
本所律师核查后认为，本次交易涉及的标的资产已依法变更登记至隆盛科技
名下，本次交易的现金对价已支付完毕，所发行股份已办理了登记手续，本次交
易的实施合法、有效。
四、 本次交易的实际情况与此前披露的信息不存在差异
根据隆盛科技所披露的《重组报告书》及本次交易的相关信息、本次交易实
施的相关资料，并经本律师核查，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披
露信息存在差异的情况。
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五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
（一）上市公司
截至本法律意见书出具之日，隆盛科技未发生更换董事、监事、高级管理人
员的情况，不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
（二）标的公司（微研精密）
根据上市公司和交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易完成后，标的公司董事、监事均由隆盛科技进行委派，且由谈渊智担任标
的公司董事长、总经理及法定代表人，标的公司高管团队按照相关规定，经标的
公司董事会批准任命；标的公司的财务负责人由隆盛科技另行委派。
六、 本次重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况
经核查，在本次交易实施过程中，截至本法律意见书出具之日，未发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
经本律师核查，本次交易有关各方就本次交易所签订的协议包括《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及
《盈利预测补偿协议》。
根据本次交易的实施情况并经本次交易有关各方确认，截至本法律意见书出
具之日，本次交易的上述协议均已生效，本次交易各方正按上述协议履行各自权
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利义务，未发生违约或纠纷。
（二）本次交易主要承诺的履行情况
本次交易的《重组报告书（草案）（修订稿）》已披露了本次交易有关各方在
本次交易过程中作出的主要承诺事项。经本律师核查，截至本法律意见书出具之
日，本次交易涉及的各承诺人均未出现违反其在本次交易中作出的相关承诺的情
形。
八、 本次重大资产重组后续事项
根据本次重大资产重组方案及相关法律法规的规定，本次重大资产重组相关后
续事项主要如下：
1、隆盛科技尚需就本次交易新增股份办理在深圳证券交易所的上市手续；
2、隆盛科技尚需向注册地工商登记机关办理因本次发行股份涉及的注册资
本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；
3、隆盛科技在资产交割后 10 个工作日内支付第二笔现金对价共计 6,300 万元；
4、在标的资产交割日后 30 个工作日内，由交易双方认可的有证券从业资格的
会计师事务所以 2017 年 10 月 31 日为基准日，对发行股份购买的标的资产在过渡期
间（基准日至标的资产交割日的期间）的损益进行审计，并依据审计结果确定归属
的损益数以及是否需要现金补偿；
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
本所律师核查后认为，在本次重大资产重组相关各方按照其签署的相关协议、
承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构
成实质性法律障碍。
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九、 结论意见
综上，本所律师认为，隆盛科技本次交易已经获得必要的授权与批准并已实施
完毕，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定；隆盛科技已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务；相关各方尚需办
理本法律意见书第八部分所述相关后续事项；在本次重大资产重组相关各方按照其
签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事宜的办理不会对本
次重大资产重组构成实质性法律障碍，也不存在法律纠纷和潜在法律风险。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页）
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