证券代码：300680         证券简称：隆盛科技         公告编号：2019-038


                       无锡隆盛科技股份有限公司

关于无锡微研精密冲压件有限公司2018年度业绩承诺实现情况

                                 的说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、重大资产重组的基本情况
    无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）经 2018 年 1 月 19 日第二
届董事会第十六次会议决议和 2018 年 2 月 26 日 2018 年第一次临时股东大会决
议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》等相关议案。
    北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易标的公司无锡微研精密冲压
件有限公司（以下简称“微研精密”）截止 2017 年 10 月 31 日资产进行了评估，
并出具了“中企华评报字[2018]第 1007 号”《资产评估报告》。根据评估报告，
微研精密公司评估基准日（2017 年 10 月 31 日）净资产的评估值为 30,116.98
万元，交易双方商定本次交易对价为 30,000.00 万元。
    上述资产重组方案于 2018 年 7 月 26 日经中国证券监督管理委员会“证监许
可[2018]1175 号”《关于核准无锡隆盛科技股份有限公司向谈渊智等发行股份
购买资产的批复》核准。
    2018 年 8 月 6 日，微研精密公司完成工商变更登记，股权登记变更为隆盛
科技公司持有 100%股权。2018 年 8 月，隆盛科技公司向谈渊智发行 3,885,723
股股份、向秦春森发行 637,099 股股份、向王泳发行 1,061,508 股股份、向无锡
凯利投资有限公司发行 728,391 股股份以及向上述股东支付现金 10,500 万元购
买相关资产。本次发行实际发行股份数量为 6,312,721 股。


    二、业绩承诺及补偿安排
    微研精密公司的股东谈渊智在进行本次资产重组时，与公司签署了《发行股
份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，根据协议约定，谈渊智承诺：微
研精密公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为 2,204.24 万元、2,870.14 万元和 3,863.43 万元，否
则向隆盛科技公司履行补偿义务和责任。
    如 2018 年度至 2020 年度存在需进行业绩补偿的，补偿义务人首先应以股份
补偿的方式履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部
分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
    股份补偿数量=（（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净
利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和）÷本
次发行价格－已补偿股份数量
    如果补偿期内公司有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的
分红收益，应随补偿股份赠送给公司；如果补偿期内公司以转增或送股方式进
行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则公司回购股份的数量应调
整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
    若补偿义务人累计补偿股份数额不足，则在解锁期满后再以现金方式进行
补偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定：
    解锁期满后应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格


    三、2018 年度业绩承诺实现情况
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对微研精密公司 2018 年度财务报表进
行了审计，并出具了“信会师报字[2019]第 ZA12627 号”审计报告，经审计的
微研精密公司 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 2,300.92 万元。具体如下：
                                                   （单位：人民币万元）

            项目             承诺数     实现数     差异数     完成率

   归属于母公司所有者的净
                                        2,375.46
   利润

   减：非经常性损益                        74.54

   扣除非经常性损益后归属
                             2,204.24   2,300.92      96.68   104.39%
   于母公司所有者的净利润
    四、备查文件
   1、第三届董事会第七次会议决议；
   2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZA12626
号《业绩承诺实现情况专项审核报告》。




   特此公告。




                                             无锡隆盛科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2019 年 4 月 24 日