隆盛科技：2018年度董事会工作报告2019-04-25
无锡隆盛科技股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年，无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求和《公司章
程》、公司《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪
尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，根据公司战
略目标，筹划了公司重大资产重组，勤勉尽责地开展董事会各项日常工作，保障
了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会 2018 年度各项工作报告如下：
一、报告期内公司董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司第二届董事会任期届满，2018 年 9 月 6 日公司召开 2018
年第二次临时股东大会，选举倪茂生先生、倪铭先生、谈渊智先生、王劲舒先生、
任永平先生（独立董事）、姚春德先生（独立董事）、沈同仙女士（独立董事）
为公司第三届董事会董事，任期至第三届董事会届满之日止。原第二届董事会董
事薛祖兴先生、汤琪先生届满离任。
2018 年度公司共召开 11 次董事会会议，共审议 57 项议案，会议的召集与
召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法
律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
会议召开次数 11 审议通过的议案数 57
会议名称 会议时间 议案内容
1. 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》
第二届董事会 2. 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联
2018 年 1 月 19 日
第十六次会议 交易的议案》
3. 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》
4. 《关于<无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》
5. 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条规定的议案》
6. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定〉第四条规定的议案》
7. 《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
8. 《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支
付现金购买资产协议〉和<盈利预测补偿协议>的议案》
9. 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》
10. 《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
11. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
12. 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计
报告及评估报告的议案》
13. 《关于批准审阅报告及备考财务报表（2016 年 1 月 1 日
—2017 年 10 月 31 日）及附注的议案》
14. 《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
15. 《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的
填补措施的议案》
16. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
重组相关事宜的议案》
17. 《关于重新制定<募集资金管理办法>的议案》
18. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
19. 《关于暂不召开股东大会的议案》
第二届董事会
2018 年 2 月 9 日 1、1. 《关于提议召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
第十七次会议
1. 《关于公司<2017 年度总经理工作报告>的议案》
2. 《关于公司<2017 年度董事会工作报告>的议案》
3. 《关于公司<2017 年年度报告>及其摘要的议案》
4. 《关于公司<2017 年度审计报告>的议案》
5. 《关于公司<2017 年度财务决算报告>的议案》
6. 《关于公司<2017 年度利润分配预案>的议案》
7. 《关于公司<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》
8. 《关于公司<2017 年度募集资金存放和使用情况的专项报
告>的议案》
第二届董事会
2018 年 4 月 23 日 9. 《关于 2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的确认
第十八次会议
以及 2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议
案》
10. 《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》
11. 《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》
12. 《关于公司 2018 年度申请银行综合授信额度的议案》
13. 《关于公司会计政策变更的议案》
14. 《关于公司 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用、
公司对外担保情况的议案》
15. 《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》
第二届董事会
2018 年 4 月 25 日 1. 《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》
第十九次会议
1. 《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议
案》
第二届董事会 2. 《关于取消募集配套资金不构成对公司资产重组方案的
2018 年 6 月 4 日
第二十次会议 重大调整的议案》
3. 《关于<无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》
第二届董事会 2018 年 7 月 27 日 1. 《关于公司向中国银行办理人民币 6,000 万元并购贷款
第二十一次会议 的议案》
2. 《关于制定<无锡隆盛科技股份有限公司分、子公司管理
制度>的议案》
3. 《关于授权公司董事会秘书徐行先生办理本次重大资产
重组相关事宜的议案》
1. 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立
董事候选人的议案》
2. 《关于公司董事会换届选举暨提名公司第三届董事会独
第二届董事会 立董事候选人的议案》
2018 年 8 月 21 日
第二十二次会议 3. 《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》
4. 《关于公司申请追加银行综合授信额度的议案》
5. 《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》
6. 《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》
1. 《关于公司<2018 年半年度报告全文及摘要>的议案》
第二届董事会第
2018 年 8 月 29 日 2. 《关于公司<2018 年半年度募集资金存放和使用情况的专
二十三次会议
项报告>的议案》
1. 《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
第三届董事会第 2. 《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》
2018 年 9 月 6 日
一次会议 3. 《关于聘任公司总经理的议案》
4. 《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
第三届董事会第 1. 《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》
2018 年 10 月 26 日
二次会议 2. 《关于公司会计政策变更的议案》
第三届董事会第
2018 年 12 月 21 日 1. 《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
三次会议
（二）董事会成员出席会议情况
报告期内，公司全体董事均出席了董事会全部会议。具体出席情况如下：
董事姓名 本年度应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
倪茂生 11 11 0 0
倪铭 11 11 0 0
薛祖兴 8 8 0 0
汤琪 8 8 0 0
谈渊智（第三届新任） 3 2 1 0
王劲舒（第三届新任） 3 3 0 0
姚春德 11 11 0 0
任永平 11 11 0 0
沈同仙 11 11 0 0
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会依据《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规
定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议，
确保股东大会决议得到有效的实施，公司董事会提议召集股东大会 3 次，审议
34 项会议议案，具体情况如下：
会议召开次数 3 审议通过的议案数 34
会议名称 会议时间 议案内容
1. 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》
2. 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》
3. 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》
4. 《关于<无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
2018 年第一次临
2018 年 2 月 26 日 其摘要的议案》
时股东大会
5. 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条规定的议案》
6. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定〉第四条规定的议案》
7. 《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
8. 《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支
付现金购买资产协议〉和<盈利预测补偿协议>的议案》
9. 《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
10. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
11. 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计
报告及评估报告的议案》
12. 《关于批准审阅报告及备考财务报表（2016 年 1 月 1 日
—2017 年 10 月 31 日）及附注的议案》
13. 《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
14. 《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的
填补措施的议案》
15. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
重组相关事宜的议案》
16. 《关于重新制定<募集资金管理办法>的议案》
17. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
1. 《关于公司<2017 年度董事会工作报告>的议案》
2. 《关于公司<2017 年度监事会工作报告>的议案》
3. 《关于公司<2017 年年度报告>及其摘要的议案》
4. 《关于公司<2017 年度财务决算报告>的议案》
5. 《关于公司<2017 年度利润分配预案>的议案》
6. 《关于公司<2017 年度募集资金存放和使用情况的专项报
2017 年年度股东 告>的议案》
2018 年 5 月 14 日
大会 7. 《关于 2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的确认
以及 2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议
案》
8. 《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》
9. 《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》
10. 《关于公司 2018 年度申请银行综合授信额度的议案》
11. 《关于公司 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用、
公司对外担保情况的议案》
1. 《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事候
选人的议案》
2. 《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事候选
人的议案》
2018 年第二次临
2018 年 9 月 6 日 3. 《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监
时股东大会
事的议案》
4. 《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》
5. 《关于公司申请追加银行综合授信额度的议案》
6. 《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》
2018 年度，公司召开的股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，
并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切
实保障中小投资者的参与权和监督权。所有的股东大会决议董事会已全部严格执
行。
（四） 独立董事和专门委员会的运作情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》及《独立董事
工作制度》等规定，依法履行了相关职责和义务，独立董事全年累计发表独立意
见 9 次，对公司的重大资产重组、利润分配、申请银行授信、募集资金的存放与
使用、董事会换届选举等事项均站在了独立公正的立场上发表了独立意见，切实
保障了公司股东的利益。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会，报告期内依据《公司章程》和《董事会专门委员会议事规则》
等的相关规定行使职权，切实促进了公司规范运作和科学管理。
（1）审计委员会履职情况
董事会审计委员会严格按照《公司章程》及《董事会审计委员会议事规则》
等规定开展相关工作，共召开了 2 次审计委员会会议，听取各季度内部审计报告
及定期报告事项，对公司内部控制、年度利润分配预案、年度审计报告、日常关
联交易等事项进行了审阅，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项
进展情况的汇报，并保持与年审会计师的沟通。
（2）薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会格按照《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会
议事规则》等规定开展相关工作，共召开了 2 次薪酬与考核委员会会议，审核了
公司董事、监事及高级管理人员的履职情况，认为公司董事、监事及高级管理人
员年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，薪酬方案与公司
的实际经营状况相匹配。
（3）提名委员会履职情况
按照《公司章程》及《董事会提名委员会议事规则》等规定开展相关工作，
共召开了 3 次提名委员会会议，结合公司实际情况，对公司董事换届选举进行研
究并提出建议，认真履行自己的职责，并对相关人员的任职资格认真进行了核查，
并发表了审核意见。
（4）战略委员会履职情况
董事会战略委员会严格按照《公司章程》及《董事会战略委员会议事规则》
等规定开展相关工作，共召开了 1 次战略委员会会议，了解公司的经营情况及发
展状况，对公司的战略规划进行审核，积极研究符合公司发展方向的战略布局，
为公司的健康、快速发展出谋划策，促进了公司董事会决策的科学性、高效性。
（五）投资者关系管理情况
报告期内，公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资
者邮箱、投资者互动平台、网上说明会等多种渠道加强与个人投资者、机构投资
者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者等特定对象到公司现场调研等接
待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档
案的建立和保管，及时将相关档案向深交所报备；全面采用现场会议和网络投票
相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；设立微信公众号并
及时更新相关信息，以便于投资者能全面快捷的获取公司信息。报告期内，投资
者关系管理工作较圆满，投资者整体评价较高，有效地增进了投资者与公司的交
流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
二、报告期公司经营情况分析
报告期内，公司实现营业收入 22,656.12 万元，较上年同期增加 50.57%；
营业利润为 694.49 万元，较上年同期下降 58.42%；利润总额为 633.66 万元，
较上年同期下降 69.78%；归属于上市公司股东的净利润为 382.72 万元，较上年
同期下降 79.06%。
报告期内，公司营业收入上升的原因系公司于 2018 年 8 月完成了对无锡微
研精密冲压件有限公司（以下简称“微研精密”）100%股权的收购，因此 2018
年度业绩合并了微研精密 2018 年 8 月至 12 月的营业数据。
报告期内，公司利润下降的原因主要系：
（1）隆盛科技的主营产品 EGR 系统产品应用于发动机排放控制领域。2018
年度隆盛科技柴油产品受到国标升级的阶段性影响，EGR 产品配套情况不及预
期，加之作为对冲手段的新产品的市场应用未能及时充分衔接，以及非道路市场
需求不及预期，产品收入及利润整体下降较大。
（2）隆盛科技在 2018 年完成了对微研精密的重大资产重组工作，在此期间
产生了约 1200 万元的中介服务及其他相关费用，对当期利润造成影响。
（3）根据国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》要求，2019 年全国
大部分区域将实施国六排放法规标准。公司主营产品 EGR 系统产品，配合客户国
六项目较多，致使研发费用，管理费用维持相对高位。同时由于募投项目新厂房、
设备等投入使用带来的固定资产折旧相应增加，致使公司 2018 年度净利润较上
年同期下降。
三、2019 年董事会工作计划
（一）公司规范化治理
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国
证监会有关法律法规等的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整
的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚
信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东
与公司利益最大化。
2019 年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路
和重点工作计划，认真组织落实，全面完成各项工作目标，实现公司健康、稳定、
快速发展。
（二）建立良好的投资者关系
深化投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益。董事会将继续
认真贯彻上级监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，在信息披露要求允许
的前提下，以董秘办为窗口，充分利用现代信息技术手段，通过接听投资者电话、
投资者邮箱、互动易平台、股东大会、业绩说明会、现场调研等多种渠道和方式，
积极与投资者互动交流，为投资者提供更好地了解公司发展战略、目标及实施路
径的渠道，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，从而坚定投资者信心，
切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
（三）做好董事会的日常工作
在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要
求，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理
决策，在稳步发展的基础上进一步指导企业加强内部控制，全面完善法人治理结
构，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导，以实际行动全力支持公司各
项工作，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
（四）完善内部控制建设，提升公司管理水平
公司将鼓励全体员工积极参与，强化员工的风险防范意识，并有效落实到日
常经营管理当中。同时，公司也将在资金管理、采购管理、品质管理、成本管理、
现场管理等方面做好优化工作，保障公司健康稳定持续发展。
无锡隆盛科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 24 日
