无锡微研精密冲压件有限公司

业绩承诺实现情况专项审核报告

2018 年度
            业绩承诺实现情况专项审核报告

                                               信会师报字[2019]第 ZA12626 号



无锡隆盛科技股份有限公司：


    我们接受委托，审核了后附的无锡微研精密冲压件有限公司（以
下简称“微研精密公司”）管理层编制的《无锡微研精密冲压件有限公
司 2018 年度关于业绩承诺实现情况的说明》。


    一、 管理层的责任


    微研精密公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定，编制《无锡微研精密冲压件有限公司 2018 年度关于
业绩承诺实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控
制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而
导致的重大错报。


    二、 注册会计师的责任


    我们的责任是在实施审核工作的基础上对《无锡微研精密冲压件
有限公司 2018 年度关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准
则要求我们计划和实施审核工作，以对《无锡微研精密冲压件有限公
司 2018 年度关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获
取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计
算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提
供了合理的基础。


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    三、 审核意见

    我们认为，微研精密公司的《无锡微研精密冲压件有限公司 2018
年度关于业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了微研精密公司
2018 年度业绩承诺的实现情况。

    四、 对报告使用者和使用目的的限定

    本审核报告仅供无锡隆盛科技股份有限公司 2018 年年度报告披
露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为无锡
隆盛科技股份有限公司 2018 年年度报告的必备文件，随同其他文件
一起报送并对外披露。




    立信会计师事务所                      中国注册会计师：
    （特殊普通合伙）




                                          中国注册会计师：




        中国上海                          二 O 一九年四月二十三日




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无锡微研精密冲压件有限公司
2018 年度
关于业绩承诺实现情况的说明

                             无锡微研精密冲压件有限公司
                      2018年度关于业绩承诺实现情况的说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有

关规定，无锡微研精密冲压件有限公司（以下简称“微研精密公司”）编制了自 2018 年 1 月

1 日起至 2018 年 12 月 31 日止期间的《关于业绩承诺实现情况的说明》。本说明仅供无锡隆

盛科技股份有限公司（以下简称“隆盛科技公司”）2018 年年度报告披露之目的使用，不适

用于其他用途。



    一、重大资产重组的基本情况

    无锡隆盛科技股份有限公司经 2018 年 1 月 19 日第二届董事会第十六次会议决议和 2018

年 2 月 26 日 2018 年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。

    北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易标的公司无锡微研精密冲压件有限公司

截止 2017 年 10 月 31 日资产进行了评估，并出具了“中企华评报字[2018]第 1007 号”《资产

评估报告》。根据评估报告，微研精密公司评估基准日（2017 年 10 月 31 日）净资产的评估

值为 30,116.98 万元，交易双方商定本次交易对价为 30,000.00 万元。

    上述资产重组方案于 2018 年 7 月 26 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1175

号”《关于核准无锡隆盛科技股份有限公司向谈渊智等发行股份购买资产的批复》核准。

    2018 年 8 月 6 日，微研精密公司完成工商变更登记，股权登记变更为隆盛科技公司持

有 100%股权。2018 年 8 月，隆盛科技公司向谈渊智发行 3,885,723 股股份、向秦春森发行

637,099 股股份、向王泳发行 1,061,508 股股份、向无锡凯利投资有限公司发行 728,391 股股

份以及向上述股东支付现金 10,500 万元购买相关资产。本次发行实际发行股份数量为

6,312,721 股。



    二、业绩承诺实现情况

    （一）业绩承诺情况

    微研精密公司的股东谈渊智在进行本次资产重组时，与隆盛科技公司签署了《发行股份

及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，根据协议约定，谈渊智承诺：微研精密公司 2018

年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为

2,204.24 万元、2,870.14 万元和 3,863.43 万元，否则向隆盛科技公司履行补偿义务和责任。


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无锡微研精密冲压件有限公司
2018 年度
关于业绩承诺实现情况的说明




    （二）业绩承诺实现情况

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对微研精密公司 2018 年度财务报表进行了审计，

并出具了“信会师报字[2019]第 ZA12627 号”审计报告，经审计的微研精密公司 2018 年度实

现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,300.92 万元。具体如下：

                                                                       （单位：人民币万元）

                   项目                承诺数         实现数          差异数       完成率

       归属于母公司所有者的净利润                       2,375.46

       减：非经常性损益                                    74.54

       扣除非经常性损益后归属于母
                                         2,204.24       2,300.92          96.68     104.39%
       公司所有者的净利润



    三、业绩承诺结论

    截止 2018 年 12 月 31 日，微研精密公司业绩承诺实现情况如下：

                                                                       （单位：人民币万元）

                             项目                                      2018 年度

       承诺数                                                                       2,204.24

       扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润                                 2,300.92

       完成率                                                                       104.39%




                                                               无锡微研精密冲压件有限公司
                                                                   2019 年 4 月 23 日




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