隆盛科技:关于2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计公告2019-04-25
证券代码:300680 证券简称:隆盛科技 公告编号:
2019-036
无锡隆盛科技股份有限公司
关于 2018 年度关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易
预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司 2018 年度关联交易基本情况
1、2018 年度购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联交易 关联交易 2018 年交易金额
序号 关联方
内容 定价原则 (元)
1 无锡市实达精密机械制造有限公司 采购弹簧 市场价 394,630.80
2、2018 年度关联担保情况
是否履行
序号 担保方 被担保方 担保金额(元)
完毕
1 倪茂生 无锡隆盛科技股份有限公司 40,000,000.00 否
2 谈渊智、杨喜英 无锡微研精密冲压件有限公司 10,000,000.00 否
3 倪茂生 无锡微研精密冲压件有限公司 50,000,000.00 否
3、关键管理人员薪酬
项目 本期发生额(元) 上期发生额(元)
关键管理人员薪酬 2,112,156.00 2,682,050.00
二、公司 2019 年度预计关联交易类别及金额
1、日常关联交易概述
无锡隆盛科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 24 日召开
第三届董事会第七次会议,审议《关于公司 2018 年度关联交易执行情况及 2019
年度日常关联交易预计的议案》。本议案须提交股东大会审议,关联股东倪茂生、
倪铭、谈渊智、薛祖兴、周菊秀应回避表决。
2、预计日常关联交易类别和金额
公司拟根据 2019 年度预计的业务经营情况,并对 2019 年与无锡市实达
精密机械制造有限公司(以下简称“实达精密”)的日常关联交易预计如下:
单位:万元
关联交易类 关联交 关联交易 合同签订金额 截至披露日 上年发生
关联人
别 易内容 定价原则 或预计金额 已发生金额 金额
向关联人采购 市场公允
实达精密 采购弹簧 100 7.35 39.46
原材料 价格
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
实际发生额 实际发生额
关联交 关联交 实际发 预计 披露日期
关联人 占同类业务 与预计金额
易类别 易内容 生金额 金额 及索引
比例(%) 差异(%)
2018 年 4 月
16 日巨潮资
向关联人
实达精 采购弹 讯网《关于
采购原材 39.46 100 33.65 60.54
密 簧 2018 年度日
料 常关联交易
预计公告》
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称:无锡市实达精密机械制造有限公司
成立时间:1998 年 12 月 30 日
住所:无锡市惠山经济开发区威孚工业园
法定代表人:徐惠芬
主营业务:塑钢门窗、铝合金门窗的制造;弹簧的制造、销售;机械配
件的加工;冷作板金的加工;建筑材料、装潢材料的销售,普通货运。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一期财务数据:截止 2018 年 12 月 31 日,该公司总资产 2867 万元、
总收入 2811 万元,2018 年度该公司实现净利润-143 万元。
2、与上市公司的关联关系
薛祖兴曾担任公司董事职务至 2018 年 9 月 6 日,根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》第 10.1.6 条中规定,薛祖兴离任后 12 个月内仍视同为公
司的关联人。薛祖兴之子薛强华,任实达精密监事,并持有实达精密 30%股份,
符合《深交所创业板股票上市规则》第 10.1.3(三)、10.1.5(二)条中关联
人的情形。
综上,自 2019 年 9 月 7 日,薛祖兴和实达精密不再属于公司的关联人。
3、履约能力分析
实达精密具有良好的履约能力,与公司合作关系稳定,日常交易中均能履
行合同约定。
三、关联交易主要内容
公司与关联方的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则,
参照市场价格协商确定交易价格,不损害公司及其他股东的利益。若无可供参
考的市场价格,则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要,遵循公正、公平、公开和
优势互补的原则,上述关联交易均是公司正常业务,有利于公司经营业务的发
展,不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响,不存在损害公司和全体
股东利益的行为;公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持
独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此
类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为:公司 2018 年度关联交易及预计 2019 年度关联交易是基于
公司正常生产经营需要所发生的,遵循平等互利、等价有偿的一般商业原
则,双方业务合作关系较为稳定,价格按市场价格确定,定价公平、公正、
合理;不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会对未来的财务状况、经
营成果产生不利影响,不会影响公司的独立性;公司也不会因该关联交易而
对关联方形成依赖。我们一致同意《关于公司 2018 年度关联交易执行情况及
2019 年度日常关联交易预计的议案》,并同意将该议案提交公司第三届董事
会第七次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司 2018 年度关联交易及预计 2019 年度关联交易是基于公司正常生产经
营需要所发生的,遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则,双方业务合作关
系较为稳定,价格按市场价格确定,定价公平、公正、合理;不存在损害公司
和全体股东利益的情况,不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不
会影响公司的独立性;公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。我们一
致同意《关于公司 2018 年度关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计
的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
经核查,广发证券股份有限公司认为,隆盛科技与关联方发生的关联交易
事项系基于公司日常经营发生,决策程序合法有效,并遵循市场化定价原
则,未损害其他股东的利益;2018 年度关联交易执行情况及 2019 年预计关联
交易事项已经公司第三届董事会第七次审议通过,且公司独立董事发表了同
意意见,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的要求。广发证
券对公司本次审议的 2018 年度关联交易执行情况及 2019 年预计关联交易情况
无异议。
六、监事会意见
监事会认为: 公司 2018 年度关联交易及 2019 年度预计与关联方公司发生
的关联交易均系为公司开展正常经营管理需要,上述日常关联交易的价格主要
依据市场价格确定,并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整,定
价公允,不存在损害非关联股东利益的情况或者向关联方输送利益的情况,不
影响公司的独立性。
七、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议;
2、第三届监事会第五次会议决议;
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见;
5、保荐机构意见;
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
无锡隆盛科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 24 日