中信建投证券股份有限公司关于
无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关法律法规，中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投”
或“独立财务顾问”）作为无锡隆盛科技股份有限公司（简称“公司”、“上市公
司”或“隆盛科技”）发行股份及支付现金购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、
无锡凯利投资有限公司持有的微研精密 100%股权的独立财务顾问，对隆盛科技
本次重大资产重组的部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查
情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）核准发行
2018 年 7 月 26 日，中国证监会出具的《关于核准无锡隆盛科技股份有限公
司向谈渊智等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1175 号），核准公司向
谈渊智发行 3,885,723 股股份、向无锡凯利投资有限公司发行 728,391 股股份、
向秦春森发行 637,099 股股份、向王泳发行 1,061,508 股股份购买相关资产。
公司向谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、无锡凯利投资有限公司购买微研精
密 100%的股权的股份发行价格为 30.89 元/股，本次发行股份购买资产新增股份
数量为 6,312,721 股。
（二）股份登记
根据中登公司深圳分公司于 2018 年 8 月 13 日出具的《股份登记申请受理确
认书》，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。隆盛科技因本次交
易向谈渊智等 4 名交易对方合计发行的 6,312,721 股人民币 A 股普通股股票，均
为限售流通股，并于 2018 年 8 月 21 日在深圳证券交易所上市。
（三）锁定期安排
交易对方 锁定期安排
1、本人本次认购的隆盛科技股票，自该等股票上市之日起三十六月内将不以
任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
谈渊智
规定执行。
2、上述限售期内，本人认购的隆盛科技股票如因隆盛科技实施送股、转增等
事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
1、本人/本企业本次认购的隆盛科技股票，自该等股票上市之日起十二个月
内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转
秦春森、王泳、
让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
无锡凯利投资
所的有关规定执行。
有限公司
2、上述限售期内，本人/本企业认购的隆盛科技股票如因隆盛科技实施送股、
转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2018 年 8 月 21 日，上市公司收购微研精密项目形成的限售股经深圳证券交
易所批准于在深交所上市。本次发行完成后，公司股份总数由 68,000,000 股增加
至 74,312,721 股。
公司 2018 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 74,312,721 基数，向全
体股东每 10 股派 1.000000 元人民币现金（含税），不转增，不送股，本次权益
分派后公司总股本未改变。
截止本核查意见出具之日，公司总股本 74,312,721 股，其中有限售条件的
股份数量为 35,292,896 股，占公司总股本的 47.4924%。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：秦春森、无锡凯利投资有限公司、王泳。
1、本次申请解除股份限售的股东在本次交易中做出的关于本次认购股票限
售期的承诺函：
（1）本人/本企业本次认购的隆盛科技股票，自该等股票上市之日起十二个
月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定执行。
（2）上述限售期内，本人/本企业认购的隆盛科技股票如因隆盛科技实施送
股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定的承诺。
四、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司
对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性
占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的
情形。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年8月21日。
2、本次解除限售的股份数量为2,426,998股，占公司总股本的3.2659%；本次
实际可上市流通数量为2,426,998股，占公司总股本的3.2659%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计3名，其中法人股东1名、自然人
股东2名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
股份是否存
所持限售股 本次解除限售 本次实际可上 是否基于高管
序号 股东全称 在质押、冻结
份总数 数量 市流通数量 身份申请锁定
情况
1 秦春森 637,099 637,099 637,099 否 否
无锡凯利投
2 728,391 728,391 728,391 否 否
资有限公司
3 王泳 1,061,508 1,061,508 1,061,508 否 否
合计 2,426,998 2,426,998 2,426,998 - -
六、股份变动情况
本次申请解除限售股份全部上市流通后，公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售条件流通
35,292,896 47.49% 0 2,426,998 32,865,898 44.23%
股/非流通股
高管锁定股 1,272,075 1.71% 0 0 1,272,075 1.71%
首发前限售股 27,708,100 37.29% 0 0 27,708,100 37.29%
首发后限售股 6,312,721 8.49% 0 2,426,998 3,885,723 5.23%
二、无限售条件流
39,019,825 52.51% 2,426,998 0 41,446,823 55.77%
通股
三、总股本 74,312,721 100% 0 0 74,312,721 100%
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：秦春森、无锡凯利
投资有限公司、王泳不存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为，均严格履
行上述股份锁定承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。本独立财务顾问对隆盛科技本次
限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的
核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
王志丹 洪 敏
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
