隆盛科技：第三届董事会第十二次会议决议公告2020-02-17
股票代码：300680 股票简称：隆盛科技 公告编号：2020-004
无锡隆盛科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
无锡隆盛科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十二次会议于
2020 年 2 月 15 日以电子邮件的方式发出会议通知，于 2020 年 2 月 16 日以通讯方
式召开。本次会议由董事长倪茂生先生召集主持，会议应出席董事七名，实际出
席董事七名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开
符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的有关规定。与会董事对本次会议审议的全部议案和审议事项逐项认真审
议，共有七名董事通过通讯投票的方式参与会议表决。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 修订）、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（2020 修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公
司实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行 A 股
股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行 A 股股票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于修订公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司 2019 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事
项已经第三届董事会第十一次会议审议通过。现根据中国证券监督管理委员会于
2020 年 2 月 14 日发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等规定，董事会对本次非公开发行 A 股股票方案予以
修订，修订的主要内容为发行对象、定价原则和限售期。除上述变化外，发行方
案的其他内容保持不变。本次修订后的公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案如
下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
（2）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准后的有效期内择机发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括
符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投
资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本
次发行的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行发行价格的定价原则为不低于发行期首日前二十个交易日公
司股票均价的百分之八十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司
股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红
为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1 = P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 /（1+N）
两项同时进行：P1 =（P0 – D）/（1+N）
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由
公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前公司总股本的 20%，即不超过 14,862,544 股，最终发行数量上限以中国
证监会核准文件的要求为准。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相
关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发
行的股票数量将作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予
以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》规定执行。本次特定对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
股份限售期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》的有关规定之外，尚需按照中国证监会及深圳证券交易所的其他有关规定执
行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
（8）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的股份比例共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
（9）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
（10）募集资金投向
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 23,000 万元，扣除发行费用
后，募集资金拟用于以下项目：
（单位：万元）
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 新能源汽车驱动电机马达铁芯项目 22,276.18 17,000.00
2 天然气喷射气轨总成项目 4,588.23 3,500.00
3 补充流动资金 2,500.00 2,500.00
合计 29,364.41 23,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本
次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，
公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以
置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。以上本次非公开发行的方案经公司股东
大会逐项审议批准后，尚需报中国证监会核准后实施。
3、审议通过《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告
（修订稿）的议案》
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布的《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，董事
会对本次非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告中涉及的发行对象、定价原则
等事项进行了更新修订。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http//www.cninfo.com）的《2019 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报
告（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议
案》
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布的《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，董事
会对本次非公开发行 A 股股票预案中涉及的发行对象、定价原则和限售期等事项
进行了更新修订。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http//www.cninfo.com）的《2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2020 年 3 月 3 日下午 14:00 在江苏省无锡市新吴区珠江路
99 号本公司 A407 会议室召开 2020 年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业版信息披露网站的《无锡隆
盛科技股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
特此公告。
无锡隆盛科技股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 16 日
