隆盛科技：关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》的公告2020-03-31
证券代码：300680 证券简称：隆盛科技 公告编号：2020-028
无锡隆盛科技股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 3 月 30 日，无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三
届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公
司经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交 2019 年年
度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、公司变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》的情况
（1）公司拟实施资本公积金转增股本，以公司 2019 年 12 月 31 日总股本 74,312,721
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。在公司 2019 年年度股东大会通
过上述资本公积金转增股本方案且顺利实施后，公司总股本将增加至 133,762,898 股，
依据相关规定，公司拟将公司注册资本由 74,312,721 元变更为 133,762,898 元并对《公
司章程》中有关注册资本、股份总数的条款进行修订；
（2）根据公司业务发展需要，拟增加公司经营范围；
（3）因公司注册资本及经营范围变更，拟对《公司章程》中涉及的条款进行修改，
并根据《公司法》（2018 年修订）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律法
规、规章制度的相关规定，并结合公司实际情况，对公司章程作进一步修订和完善，并
提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。具体修订情况如下：
原公司章程草案内容 修订后公司章程内容
第六条 公司注册资本为人民币 74,312,721 第六条 公司注册资本为人民币 133,762,898
元。 元。
第十三条 汽车零部件的开发、生产、销售、 第十三条 汽车零部件的开发、生产、销售、
技术服务；通用机械、电气机械及器材、仪器仪表、 技术服务；通用机械、电气机械及器材、仪器仪表、
通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射 通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射
装置）及电子产品、五金交电、建筑用材料、装饰 装置）及电子产品、五金交电、建筑用材料、装饰
装修材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关 装修材料的销售；进出口业务。（依法须经批准的
部门批准后方可开展经营活动）。 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第十九条 公司股份总数为 74,312,721 股，均 第十九条 公司股份总数为 133,762,898 股，
为人民币普通股。 均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 公司的股份：
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 （一）减少公司注册资本；
公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 为股票的公司债券；
活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
下列方式之一进行：
认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式：
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（二）要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（三）中国证监会认可的其他方式。
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%； 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
收购的股份应当1年内转让给职工。
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
50%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
担保。 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文 以后提供的任何担保；
件、证券交易所规则及本章程规定的须经股东大会 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
审议通过的其他担保。 担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 （七）法律、行政法规、深圳证券交易所或者
人提供担保的议案以及在审议对公司关联方提供 公司章程规定的其他担保情形。
担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必
与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 通过。
权的半数以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或股东大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
公司还将按照有关规定及董事会作出的决议，提供 公司住所地或股东大会通知中指定的地点。股东大
网络或法律、法规允许的其他方式为股东参加股东 会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
的，视为出席。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会
的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
第五十五条 股东大会通知和补充通知中应当
第五十五条 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。还应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
同时在深交所指定网站披露有助于股东对拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
时 间，不 得早于 现场股东 大会召 开前一 日下 午
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
3:00 ， 并 不 得 迟于 现 场股 东 大 会 召 开 当 日 上午
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
下午 3:00。
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十七条 股东大会应当设置会场，以现场
会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理
于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
股东大会现场会议召开地点不得变更，股东大会不
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
消。一旦出现变更、延期或取消的情形，召集人应
说明原因。
当在原定召开日前至少 2 个交易日发布通知并说明
原因。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从选举其任职的股东大会决议通过 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
计不得超过公司董事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
第一百零五条第四款 董事会结合公司的实际
需要根据股东大会决议设立战略、审计、薪酬与考
核专门委员会和提名委员会等专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
第一百零五条第四款 董事会结合公司的实际
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
需要根据股东大会决议设立战略、审计、薪酬与考
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
核专门委员会和提名委员会等专门委员会。
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会议事规则，对专门委员会的
组成、议事程序、职责等事项进行规定。
第一百一十条 董事会按照以下原则确定对外 第一百一十条 董事会按照以下原则确定对外
投资、收购出售资产、提供担保等交易事项的权限， 投资、收购出售资产、提供担保等交易事项的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 准。
(一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、 （一）公司拟进行对外投资、收购或出售资产、
提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的
合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与 合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠 开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠
现金资产、提供担保及关联交易除外)的内部审批 现金资产、提供担保及关联交易除外)的内部审批
权限为： 权限为：
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据)低于公司最近一 估值的，以较高者作为计算数据)低于公司最近一
期经审计总资产的 50%的，董事会有权审查决定； 期经审计总资产的 50%的，董事会有权审查决定；
达到或超过该限额的，董事会应当提交股东大会审 达到或超过该限额的，董事会应当提交股东大会审
议； 议；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用) 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
低于公司最近一期经审计净资产的 50%的，或者绝 低于公司最近一期经审计净资产的 50%的，或者绝
对金额不超过 5,000 万元的，董事会有权审查决定； 对金额不超过 3,000 万元的，董事会有权审查决定；
交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司
最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过
5,000 万元的，董事会应当提交股东大会审议； 3,000 万元的，董事会应当提交股东大会审议；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%，或者绝对金额不超过 500 度经审计净利润的 50%，或者绝对金额不超过 300
万元的，董事会有权审查决定；交易产生的利润占 万元的，董事会有权审查决定；交易产生的利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且
绝对金额超过 500 万元的，董事会应当提交股东大 绝对金额超过 300 万元的，董事会应当提交股东大
会审议； 会审议；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计 关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%，或者绝对金额不超过 5,000 万元 营业收入的 50%，或者绝对金额不超过 3,000 万元
的，董事会有权审查决定；交易标的(如股权)在最 的，董事会有权审查决定；交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超 会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超
过 5,000 万元的，董事会应当提交股东大会审议； 过 3,000 万元的，董事会应当提交股东大会审议；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净 关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%，或者绝对金额不超过 500 万元的，董 利润的 50%，或者绝对金额不超过 300 万元的，董
事会有权审查决定；交易标的(如股权)在最近一个 事会有权审查决定；交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元 经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 300 万元
的，董事会应当提交股东大会审议。 的，董事会应当提交股东大会审议；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 6、审议公司在一年内购买、出售重大资产不
算。 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，董事
拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只 会有权审查决定；达到或超过该限额的，董事会应
要其中一项指标达到上述应当提交股东大会审议 当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
的标准之一的，均需提交股东大会审议。 决权的三分之二以上通过。
对于应提交股东大会审议的上述交易，若交易 上述第 1-5 指标涉及的数据如为负值，取绝对
标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期 值计算。
货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一 对于未达到本章程第四十一条规定须经股东
年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协 大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对
议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外 外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议对
的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相 外担保事项时，应经 2/3 以上董事审议同意并作出
关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距 决议。
协议签署日不得超过一年。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以 交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 己按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经 的累计计算范围。
累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当 (二)关联交易(公司获赠现金资产、提供担保、
提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决 单纯减免公司义务的债务除外)的决策权限：
权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相 上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 万元以上的关联交易；上市公司与关联法人发生的
(二)提供担保的决策权限： 交易金额在 100 万元以上，且占上市公司最近一期
公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，董事会
规定，并经董事会或股东大会审议。本章程第四十 有权审查决定。交易金额在 1,000 万元以上且占公
三条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。董事 易，董事会应当提交股东大会审议。
会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须经出 董事会可以在其决策权限内授权董事长审查
席董事会会议的三分之二以上董事同意。 决定上述事项，董事长的决策权限应在董事会议事
(三)关联交易(公司获赠现金资产、提供担保、 规则中明确。
单纯减免公司义务的债务除外)的决策权限： 上述“交易”、“关联交易”和“关联自然人”、
交易金额低于 3,000 万元或者占公司最近一期 “关联法人”的范围参照《深圳证券交易所股票上
经审计净资产绝对值不足 5%的关联交易，董事会有 市规则》的相关规定确定，本章程另有规定的除外。
权审查决定。交易金额在 3,000 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
董事会应当提交股东大会审议。
董事会可以在其决策权限内授权董事长审查
决定上述事项，董事长的决策权限应在董事会议事
规则中明确。
上述“交易”、“关联交易”和“关联自然人”、
“关联法人”的范围参照《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定确定，本章程另有规定的除外。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（八） 依照《公司法》第一百五十二条的规 （八） 依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当
分别提前十日和五日发出书面通知。情况紧急，需
分别提前十日和五日发出书面通知。情况紧急，需
要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头
要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。
议上做出说明。
上述修订内容与法律、法规和规章的规定不符的，以法律、法规和规章的规定为准。
章程其他未变更的内容仍保持原有效力。
二、备查文件
1、无锡隆盛科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
无锡隆盛科技股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 30 日
