隆盛科技:关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》的公告2020-03-31
证券代码:300680 证券简称:隆盛科技 公告编号:2020-028
无锡隆盛科技股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 3 月 30 日,无锡隆盛科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第三
届董事会第十三次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公
司经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》,上述议案尚需提交 2019 年年
度股东大会审议,现将有关情况公告如下:
一、公司变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》的情况
(1)公司拟实施资本公积金转增股本,以公司 2019 年 12 月 31 日总股本 74,312,721
股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。在公司 2019 年年度股东大会通
过上述资本公积金转增股本方案且顺利实施后,公司总股本将增加至 133,762,898 股,
依据相关规定,公司拟将公司注册资本由 74,312,721 元变更为 133,762,898 元并对《公
司章程》中有关注册资本、股份总数的条款进行修订;
(2)根据公司业务发展需要,拟增加公司经营范围;
(3)因公司注册资本及经营范围变更,拟对《公司章程》中涉及的条款进行修改,
并根据《公司法》(2018 年修订)、《上市公司章程指引(2019 年修订)》等法律法
规、规章制度的相关规定,并结合公司实际情况,对公司章程作进一步修订和完善,并
提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。具体修订情况如下:
原公司章程草案内容 修订后公司章程内容
第六条 公司注册资本为人民币 74,312,721 第六条 公司注册资本为人民币 133,762,898
元。 元。
第十三条 汽车零部件的开发、生产、销售、 第十三条 汽车零部件的开发、生产、销售、
技术服务;通用机械、电气机械及器材、仪器仪表、 技术服务;通用机械、电气机械及器材、仪器仪表、
通信设备(不含卫星电视广播地面接收设施和发射 通信设备(不含卫星电视广播地面接收设施和发射
装置)及电子产品、五金交电、建筑用材料、装饰 装置)及电子产品、五金交电、建筑用材料、装饰
装修材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关 装修材料的销售;进出口业务。(依法须经批准的
部门批准后方可开展经营活动)。 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第十九条 公司股份总数为 74,312,721 股,均 第十九条 公司股份总数为 133,762,898 股,
为人民币普通股。 均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 公司的股份:
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 (一)减少公司注册资本;
公司的股份: (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(一)减少公司注册资本; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; 励;
(三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议,要求公司收购其股份;
立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的 为股票的公司债券;
活动。 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择
公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会
下列方式之一进行:
认可的其他方式进行。
(一)证券交易所集中竞价交易方式:
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
(二)要约方式;
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
(三)中国证监会认可的其他方式。
份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)
第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经
份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十
股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公
三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项
司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之
规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的
日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项
规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出
情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%; 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第
收购的股份应当1年内转让给职工。
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股
东大会审议通过: 东大会审议通过:
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
10%的担保; 资产 10%的担保;
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保 (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,
总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的 达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
50%以后提供的任何担保; 供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保; 的担保;
(四)公司的对外担保总额,达到或超过最近 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的 (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近
担保。 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元
(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文 以后提供的任何担保;
件、证券交易所规则及本章程规定的须经股东大会 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的
审议通过的其他担保。 担保;
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 (七)法律、行政法规、深圳证券交易所或者
人提供担保的议案以及在审议对公司关联方提供 公司章程规定的其他担保情形。
担保的议案时,该股东、受实际控制人支配的股东、 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必
与关联方存在关联关系的股东,不得参与该项表 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 通过。
权的半数以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人
支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:
公司住所地或股东大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:
公司还将按照有关规定及董事会作出的决议,提供 公司住所地或股东大会通知中指定的地点。股东大
网络或法律、法规允许的其他方式为股东参加股东 会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
的,视为出席。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会
的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
第五十五条 股东大会通知和补充通知中应当
第五十五条 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。还应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
同时在深交所指定网站披露有助于股东对拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通
的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知
由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
时 间,不 得早于 现场股东 大会召 开前一 日下 午
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
3:00 , 并 不 得 迟于 现 场股 东 大 会 召 开 当 日 上午
间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结
下午 3:00。
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十七条 股东大会应当设置会场,以现场
会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理
于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,
由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列
股东大会现场会议召开地点不得变更,股东大会不
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,
应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
消。一旦出现变更、延期或取消的情形,召集人应
说明原因。
当在原定召开日前至少 2 个交易日发布通知并说明
原因。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,
期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从选举其任职的股东大会决议通过 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任
之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选
任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董
计不得超过公司董事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
第一百零五条第四款 董事会结合公司的实际
需要根据股东大会决议设立战略、审计、薪酬与考
核专门委员会和提名委员会等专门委员会。专门委
员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行
第一百零五条第四款 董事会结合公司的实际
职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
需要根据股东大会决议设立战略、审计、薪酬与考
成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员
核专门委员会和提名委员会等专门委员会。
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会议事规则,对专门委员会的
组成、议事程序、职责等事项进行规定。
第一百一十条 董事会按照以下原则确定对外 第一百一十条 董事会按照以下原则确定对外
投资、收购出售资产、提供担保等交易事项的权限, 投资、收购出售资产、提供担保等交易事项的权限,
建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批
准。 准。
(一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、
提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的
合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与 合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠 开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠
现金资产、提供担保及关联交易除外)的内部审批 现金资产、提供担保及关联交易除外)的内部审批
权限为: 权限为:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评
估值的,以较高者作为计算数据)低于公司最近一 估值的,以较高者作为计算数据)低于公司最近一
期经审计总资产的 50%的,董事会有权审查决定; 期经审计总资产的 50%的,董事会有权审查决定;
达到或超过该限额的,董事会应当提交股东大会审 达到或超过该限额的,董事会应当提交股东大会审
议; 议;
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用) 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
低于公司最近一期经审计净资产的 50%的,或者绝 低于公司最近一期经审计净资产的 50%的,或者绝
对金额不超过 5,000 万元的,董事会有权审查决定; 对金额不超过 3,000 万元的,董事会有权审查决定;
交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司
最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过
5,000 万元的,董事会应当提交股东大会审议; 3,000 万元的,董事会应当提交股东大会审议;
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%,或者绝对金额不超过 500 度经审计净利润的 50%,或者绝对金额不超过 300
万元的,董事会有权审查决定;交易产生的利润占 万元的,董事会有权审查决定;交易产生的利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且
绝对金额超过 500 万元的,董事会应当提交股东大 绝对金额超过 300 万元的,董事会应当提交股东大
会审议; 会审议;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计 关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%,或者绝对金额不超过 5,000 万元 营业收入的 50%,或者绝对金额不超过 3,000 万元
的,董事会有权审查决定;交易标的(如股权)在最 的,董事会有权审查决定;交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超 会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超
过 5,000 万元的,董事会应当提交股东大会审议; 过 3,000 万元的,董事会应当提交股东大会审议;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净 关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%,或者绝对金额不超过 500 万元的,董 利润的 50%,或者绝对金额不超过 300 万元的,董
事会有权审查决定;交易标的(如股权)在最近一个 事会有权审查决定;交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元 经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 300 万元
的,董事会应当提交股东大会审议。 的,董事会应当提交股东大会审议;
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计 6、审议公司在一年内购买、出售重大资产不
算。 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项,董事
拟发生的交易,按照不同的财务指标计算,只 会有权审查决定;达到或超过该限额的,董事会应
要其中一项指标达到上述应当提交股东大会审议 当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表
的标准之一的,均需提交股东大会审议。 决权的三分之二以上通过。
对于应提交股东大会审议的上述交易,若交易 上述第 1-5 指标涉及的数据如为负值,取绝对
标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期 值计算。
货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一 对于未达到本章程第四十一条规定须经股东
年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协 大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对
议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外 外担保事项,须由董事会审议通过;董事会审议对
的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相 外担保事项时,应经 2/3 以上董事审议同意并作出
关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距 决议。
协议签署日不得超过一年。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类
公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以 交易,应当按照累计计算的原则适用本条的规定。
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并 己按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经 的累计计算范围。
累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当 (二)关联交易(公司获赠现金资产、提供担保、
提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决 单纯减免公司义务的债务除外)的决策权限:
权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相 上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30
关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 万元以上的关联交易;上市公司与关联法人发生的
(二)提供担保的决策权限: 交易金额在 100 万元以上,且占上市公司最近一期
公司为他人债务提供担保,应当符合本章程的 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,董事会
规定,并经董事会或股东大会审议。本章程第四十 有权审查决定。交易金额在 1,000 万元以上且占公
三条规定的应由股东大会审批的对外担保,必须经 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。董事 易,董事会应当提交股东大会审议。
会审议公司为他人债务提供担保事项时,必须经出 董事会可以在其决策权限内授权董事长审查
席董事会会议的三分之二以上董事同意。 决定上述事项,董事长的决策权限应在董事会议事
(三)关联交易(公司获赠现金资产、提供担保、 规则中明确。
单纯减免公司义务的债务除外)的决策权限: 上述“交易”、“关联交易”和“关联自然人”、
交易金额低于 3,000 万元或者占公司最近一期 “关联法人”的范围参照《深圳证券交易所股票上
经审计净资产绝对值不足 5%的关联交易,董事会有 市规则》的相关规定确定,本章程另有规定的除外。
权审查决定。交易金额在 3,000 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,
董事会应当提交股东大会审议。
董事会可以在其决策权限内授权董事长审查
决定上述事项,董事长的决策权限应在董事会议事
规则中明确。
上述“交易”、“关联交易”和“关联自然人”、
“关联法人”的范围参照《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定确定,本章程另有规定的除外。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除
人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公
公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
第一百四十四条 监事会行使下列职权: 第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(八) 依照《公司法》第一百五十二条的规 (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规
定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当
召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当
分别提前十日和五日发出书面通知。情况紧急,需
分别提前十日和五日发出书面通知。情况紧急,需
要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头
要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会
或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会
议上做出说明。
议上做出说明。
上述修订内容与法律、法规和规章的规定不符的,以法律、法规和规章的规定为准。
章程其他未变更的内容仍保持原有效力。
二、备查文件
1、无锡隆盛科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议;
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
无锡隆盛科技股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 30 日