证券代码：300680              证券简称：隆盛科技            公告编号：2020-018


                          无锡隆盛科技股份有限公司

                      第三届董事会第十三次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    2020 年 3 月 30 日，无锡隆盛科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第
十三次会议在公司第五会议室以现场及通讯表决的方式召开，会议通知于 2020 年 3 月
19 日以电子邮件的方式向各位董事发出。本次会议由董事长倪茂生先生召集并主持，会
议应出席董事七名，实际出席董事七名。公司监事及高级管理人员列席本次会议。
    本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。经与会董事投票表决，会议审议并通过如下决
议：

       一、审议通过《关于公司<2019 年度总经理工作报告>的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
    公司董事会听取了总经理倪铭先生所作《2019年度总经理工作报告》，报告内容涉
及公司2019年工作总结及2020年工作计划。经董事会审议，通过了《2019年度总经理工
作报告》。


       二、审议通过《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
    公司《2019年度董事会工作报告》已在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露。
    公司独立董事任永平先生、姚春德先生、沈同仙女士，向董事会提交了《2019年独
立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司刊
载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
    三、审议通过《关于公司<2019 年年度报告>及其摘要的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
    公司2019年年度报告全文及其摘要详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。


    四、审议通过《关于公司<2019 年度审计报告>的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，弃权 0 票，本议案获表决通过。
    公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年度公司的财务状况进行
了审计并出具了《无锡隆盛科技股份有限公司审计报告及财务报表（2019年度）》。具
体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。


    五、审议通过《关于公司<2019 年度财务决算报告>的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年营业收入 40655.22 万元，
比去年同期增长 79.44%；营业利润 3094.13 万元，比去年同期增长 345.52%；利润总额
3401.20 万元，比去年同期增长 436.75%；归属于母公司股东的净利润 3003.91 万元，
比去年同期增长 684.89%；总资产 99,709.93 万元，比去年同期增长 13.30%；净资产
58,874.32 万元，比去年同期增长 5.94%。详细财务数据详见公司刊载于中国证监会指
定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019 年年度报告》中“第
十二节财务报告”部分相关内容。
    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。


    六、审议通过《关于公司<2019 年度利润分配及资本公积转增股本的预案>的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于上市公司
股东的净利润为 30,039,092.35 元，截止 2019 年 12 月 31 日，公司累计可供分配利润
为 98,341,467.01 元。
    保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》、《公司章程》、《未
来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》的相关规定，经统筹考虑公司资金使用情况，
拟定 2019 年利润分配方案如下：
    以 2019 年 12 月 31 日的总股本 74,312,721 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利人民币 1.00 元（含税）, 共计分配股利 7,431,272.10 元（含税），剩余未分配
利润结转以后年度，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增
59,450,177 股，转增后总股本为 133,762,898 股。本年度不送红股。
    公司全体独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊载于中国证监会
指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。


    七、审议通过《关于公司<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
    公司董事会认为：根据公司财务报告、非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告
期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也未发现公司非财务报告内部
控制重大缺陷、重要缺陷。公司董事会同意报出《2019年度内部控制自我评价报告》。
    公司全体独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对《2019
年内部控制自我评价报告》发表了审核意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具核查
意见。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。


    八、审议通过《关于公司<2019 年度募集资金存放和使用情况的专项报告>的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板
上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
格式》等有关规定，公司董事会编制了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    公司全体独立董事发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具核查意
见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告（2019
年度）》。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
    九、审议通过《关于 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的确认以及 2020 年
度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
    2019年，公司董事、监事、高级管理人员薪酬详见《2019年度报告》“第九节董事、
监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
    2020年公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况：
    公司结合董事、监事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事、高级管理人员2020年度的薪酬方案。
    公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及
经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年
7万元（税前），独立董事津贴按月发放。公司非独立董事、监事、高级管理人员根据
其在公司担任具体职务，按其原职务领取薪酬。2020年度公司非独立董事、监事、高级
管理人员薪酬暂不做调整，依旧按照现有绩效考核与激励约束机制进行。
    公司全体独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊载于中国证监会
指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。


    十、审议通过《关于 2019 年度关联交易执行情况及 2020 年预计关联交易的议案》
    表决结果：6票同意，0票反对，弃权0票，倪茂生先生属于关联董事，已回避表决，
本议案获表决通过。
    公司全体独立董事发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具核查意
见，具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。


    十一、审议通过《关于无锡微研精密冲压件有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况
的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况
说明的审核报告》，无锡微研精密冲压件有限公司（以下简称“微研精密”）2019年度
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,989.10万元，完成2019年度业绩承
诺金额。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。


    十二、审议通过《关于公司 2020 年度申请银行综合授信额度的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
    为了满足公司生产经营及未来发展需要，2020 年公司及全资子公司微研精密拟向有
关银行申请综合授信额度不超过 3.5 亿元，授信有效期至次年年度股东大会召开日止。
为提高办理授信工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在授信额度及有效
期内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。


    十三、审议通过《关于公司 2020 年度对全资子公司提供担保额度的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
    根据公司2020年度整体经营计划及全资子公司微研精密业务发展规划，公司拟为微
研精密提供总额度不超过人民币1.2亿元的担保，以保证微研精密日常生产经营的资金
需求，有利于促进其持续稳定发展，提高其盈利能力。该担保须自公司股东大会通过之
日起一年内行使，过期不得行使。公司董事会提请股东大会授权公司董事长在担保额度
及有效期内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
    董事会认为被担保方为公司全资子公司，经营状况良好，具有较强的履约能力，公
司对其经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，公司担保风险较小，同意微研精密
不提供反担保。
    公司全体独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊载于中国证监会
指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。


    十四、审议通过《关于公司<2019 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项
审计说明>的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
    公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范指
引》、证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司 2019 年及以前年
度均不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    公司全体独立董事对本事项发表了独立意见，并聘请大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（截止2019年12月31
日）》。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。


       十五、审议通过《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，并具备
为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司已聘请其为2019年度审计机构，该事务所
在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公
正。公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
    公司全体独立董事对此项议案发表了事先认可及同意独立意见,具体内容详见公司
刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公
告。
    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。



       十六、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
    经公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过，同意聘任谈渊智先生、彭俊先生
为公司副总经理，任期至第三届董事会届满之日止。简历详见附件。
    公司全体独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊载于中国证监会
指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。



       十七、审议通过《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的
议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。

    董事会根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，结合公司2019年度的
财务数据、募投项目备案及环评批复的进度等情况对本次非公开发行A股股票预案中相
关事项进行了更新修订。

    公司全体独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露在中国
证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。



    十八、审议通过《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告（二
次修订稿）的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。

    董事会根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，结合公司2019年度的
财务数据等情况对本次非公开发行A股股票方案的论证分析报告中相关事项进行了更新
修订。

    公司全体独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露在中国
证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。



    十九、审议通过《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。

    董事会根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，结合公司2019年度的
财务数据、募投项目备案及环评批复的进度等情况对本次非公开发行A股股票募集资金
使用可行性分析报告中相关事项进行了更新修订。

    公司全体独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露在中国
证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    二十、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修
订稿）的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。

    董事会根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，结合公司2019年度的
财务数据等情况对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施中相关事项进
行了更新修订。

    公司全体独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露在中国
证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。



    二十一、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会已
对前次募集资金使用情况进行审核并编制了截止2019年12月31日的《前次募集资金使用
情况专项报告（截止2019年12月31日）》。
    公司全体独立董事对本事项发表了独立意见，并聘请大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告（截止2019年12月31日）》。具体内容
详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的公告。
    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。



    二十二、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
    由于公司拟实施资本公积金转增股本，以公司2019年12月31日总股本74,312,721股
为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。在公司2019年年度股东大会通过上
述资本公积金转增股本方案且顺利实施后，公司总股本将增加至133,762,898股，依据
相关规定，公司拟将公司注册资本由74,312,721元变更为133,762,898元并对《公司章
程》中有关注册资本、股份总数的条款进行修订。
    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。



    二十三、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
    根据公司业务发展需要，增加公司经营范围，具体如下：
                  变更前                                         变更后

    汽车零部件的开发、生产、销售、技术服务；      汽车零部件的开发、生产、销售、技术服务；

通用机械、电气机械及器材、仪器仪表、通信设     通用机械、电气机械及器材、仪器仪表、通信设

备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置） 备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）

及电子产品、五金交电、建筑用材料、装饰装修     及电子产品、五金交电、建筑用材料、装饰装修

材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部     材料的销售；进出口业务。（依法须经批准的项

门批准后方可开展经营活动）。                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    以上经营范围,以工商登记机关最终核准的经营范围为准，董事会提请股东大会授
权管理层根据工商登记机关要求修改经营范围。
    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。



    二十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
    因公司注册资本及经营范围变更，拟对《公司章程》中涉及的条款进行修改，并根
据《公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规、规章制度的相关规
定，并结合公司实际情况，对公司章程作进一步修订和完善。公司董事会同意对《公司
章程》进行修改并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。具体内容详见公司
于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。



    二十五、审议通过《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
   公司定于2020年4月20日14:00在公司第五会议室召开2019年年度股东大会。
   具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上《2019年年度股东大会通知的公告》。


   特此公告。


                                                   无锡隆盛科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                          2020年3月30日
附件：
    谈渊智先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师职称。
历任国联信托股份有限公司经理，无锡微研有限公司总经理，无锡微研精密冲压件股份
有限公司董事长兼总经理。现担任公司董事、全资子公司无锡微研精密冲压有限公司董
事长兼总经理、控股孙公司柳州微研天隆科技有限公司董事长。
    截至本公告日，谈渊智先生直接持有公司股份 3,885,723 股股票，占公司总股本的
5.23%。谈渊智先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股
东不存在关联关系。谈渊智先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩
戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，
亦不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。



    彭俊先生，1984 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾获“中国机械
工业科学技术奖二等奖（个人）”荣誉称号。历任公司开发工程师、技术中心副主任、
主任，现担任公司总经理助理。

    截至本公告日，彭俊先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、
持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。彭俊先生未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第 3.2.3 条所规定的情形，亦不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定
的任职条件。