隆盛科技：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2019年独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告2020-04-03
中信建投证券股份有限公司
关于
无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
2019 年独立财务顾问持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二〇年四月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
接受无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“隆盛科技”、 “公司”、 “发行人”）
的委托，担任隆盛科技发行股份及支付现金购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、
凯利投资持有的无锡微研精密冲压件有限公司（以下简称“微研精密”）100%股
权（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
独立财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，履行持续督导职责，经审慎核查
本次交易的相关文件、资料和其他依据，结合无锡隆盛科技股份有限公司 2019
年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对无锡隆盛科技股份有限公司的任何投资建议，就投
资者基于本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问
将不承担任何责任。
无锡隆盛科技股份有限公司向独立财务顾问提供了出具独立财务顾问持续
督导意见所需资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。独立财
务顾问对本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
释 义
在持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、
指 无锡隆盛科技股份有限公司
隆盛科技
无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买谈渊智、秦
本次交易、本次重
指 春森、王泳、姚邦豪、无锡凯利投资有限公司持有的微研精密 100%
大资产重组
股权
交易标的、标的资
指 无锡微研精密冲压件有限公司 100%股权
产
无锡微研精密冲压件有限公司原全体股东谈渊智、秦春森、王泳、
交易对方 指
姚邦豪、无锡凯利投资有限公司
微研精密 指 无锡微研精密冲压件有限公司
凯利投资 指 无锡凯利投资有限公司
独立财务顾问/中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2016 年 9 月 8
《重组管理办法》 指
日修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《无锡隆盛科技股份有限公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本持续督导意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采
用四舍五入所致。
一、标的资产的交付或者过户情况
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
公司通过发行股份及支付现金的方式，购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、
凯利投资持有的微研精密 100%股权。
根据中企华出具的评估报告，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，微研精
密总资产账面价值为 19,638.22 万元，总负债账面价值为 9,603.74 万元，净资产
账面价值为 10,034.48 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 30,116.98 万元，
增值额为 20,082.50 万元，增值率为 200.13%。
本次交易标的资产的交易价格参考中企华评估出具的评估结果，经交易各方
友好协商，确定微研精密 100.00%股权的交易价格为 30,000.00 万元。
（二）标的资产交付及过户情况
2018 年 7 月 26 日，中国证监会出具的《关于核准无锡隆盛科技股份有限公
司向谈渊智等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1175 号）。依照该核准
批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
微研精密已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变
更登记手续。2018 年 8 月 6 日，微研精密己就本次交易资产过户事宜办理完成
了工商变更登记手续，并取得了无锡市滨湖区市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320200672502097K）。谈渊智等 5 名交易对方所持微研
精密 100%股权已全部过户至隆盛科技名下，微研精密变更成为隆盛科技的全资
子公司。
2018 年 8 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字〔2018〕
第 ZA15504 号《验资报告》，经其审验，截至 2018 年 8 月 6 日止，隆盛科技已
收到谈渊智、无锡凯利投资有限公司、秦春森、王泳投入的价值为 195,000,000
元的微研精密 65%的股权，公司新增注册资本 6,312,721 元，资本公积 188,687,279
元。
根据中登公司深圳分公司于 2018 年 8 月 13 日出具的《股份登记申请受理确
认书》，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。隆盛科技因本次交
易向谈渊智等 4 名交易对方合计发行的 6,312,721 股人民币 A 股普通股股票，均
为限售流通股，发行后股份数量为 74,312,721 股。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：隆盛科技本次重大资产购买的实施程序符合
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本
次交易的标的资产已按照《资产购买协议》的约定履行交割程序，标的资产的过
户手续已办理完毕；相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。
二、相关当事人承诺的履行情况
（一）业绩承诺
（1）交易对方承诺，2018年、2019年、2020年实现的归属于微研精密股东
的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币2,204.24万元、2,870.14
万元和3,863.43万元。
（2）隆盛科技应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有相关证
券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所
对标的公司在利润补偿期间当年实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进
行单独披露，并对此出具专项审核意见。会计师事务所对标的公司的审计标准应
采用与隆盛科技相同的方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。
（2）隆盛科技将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司实
现的实际净利润数与前述业绩承诺的同期净利润数的差异情况。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡微研精密冲压件有限
公司业绩承诺实现情况专项审核报告（2018 年度）》（信会师报字[2019]第
ZA12626 号），标的公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为 2,375.46 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 2,300.92 万元，已达到承诺的
2018 年度业绩目标。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡隆盛科技股份有限公
司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]002527
号），标的公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 3,040.32 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润为 2,989.10 万元，已达到承诺的 2019 年
度业绩目标。
（二）其他承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下（不含各方对于提交资料以及披露信息
真实、准确、完整的声明或承诺）：
序号 承诺主体 承诺主要内容
关于符合非公开发行股票条件的承诺函
经本公司核查，本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十条规定的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的
公开承诺；（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行
政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券
交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
1 规被中国证监会立案调查；（4）上市公司控股股东或者实际控制人最
上市公司
近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的
行政处罚，或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事和高级管理人员
存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内
受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益
和社会公共利益的其他情形。本公司符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》有关非公开发行股票的各项实质条件。
关于与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的承诺函
1、公司控股股东、实际控制人为倪茂生、倪铭先生。截至本承诺函出
2 具之日，倪茂生、倪铭先生均不存在与公司同业竞争的情形。
上市公司
2、本次交易亦不会导致公司与控股股东、实际控制人之间存在同业竞
争关系。
关于避免同业竞争的承诺函
1、本人目前没有从事、将来也不会利用从隆盛科技及其控股子公司获
上市公司 取的信息直接或间接从事、参与或进行与隆盛科技及其控股子公司的
3 控股股 业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
东、实际 2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避
控制人 免与隆盛科技及其控股子公司产生同业竞争。
3、如本人或本人直接或间接控制的除隆盛科技及其控股子公司外的其
他方获得与隆盛科技及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务
机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给隆盛科技或其
控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给
隆盛科技或其控股子公司。若隆盛科技及其控股子公司未获得该等业
务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解
决，且给予隆盛科技选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人
违反上述承诺而导致隆盛科技及其中小股东权益受到损害的情况，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
4．本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至我方不再系隆盛科技的
控股股东或实际控制人之日止。
关于减少和规范关联交易的承诺
1、在本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的除隆盛科技及其
控股子公司外的其他公司及其他关联方，将尽量避免与隆盛科技及其
控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合
理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
上市公司
批程序及信息披露义务，切实保护隆盛科技及其中小股东利益。
4 控股股
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的
东、实际
规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及隆盛科技公司
控制人
章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股
股东、实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害隆盛科技及其中小
股东的合法权益。
3、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系隆盛科技的
控股股东或实际控制人之日止。
关于公司无重大诉讼、仲裁、行政、刑事处罚的承诺函
1、本公司不存在重大诉讼、仲裁事项。
5 2、本公司不存在最近三年被行政主管机关给予重大行政处罚的情形。
上市公司
3、本公司不存在被司法机关给予刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查的情形。
关于合法合规的承诺
1、本人将采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在本次重
组信息公开前，本人保证不存在泄露与本次重组相关的信息，或者利
用本次重组信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交
上市公司 易行为的情形。
6 控股股 2、本人最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除
东、实际 外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
控制人 裁。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违法违规情
形。
关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺函
7
上市公司 1、本公司最近 12 个月内不存在显失公允的关联交易。
2、本公司最近 36 个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联
方侵占公司资金的情况，本次交易完成后，亦不会导致公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
3、本公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本
次交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。
4、本公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情
况。
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
13 条情形的承诺函
本人均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
上市公司
8 侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交
控股股
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
东、实际
形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
控制人
易监管的暂行规定》第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形。
关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第 13 条情形的承诺
本公司及董事、监事、高级管理人员承诺，本公司、本公司董事、监
上市公司
事、高级管理人员及近亲属不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
及上市公
9 被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
司董事、
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
监事、高
究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
级管理人
股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条
员
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 10 条规定的承诺
本公司及其董事、监事、高级管理人员，不存在违反《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第 10 条规定的情况：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
上市公司 受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开
及上市公 谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
10 司董事、 会立案调查；
监事、高 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法
级管理人 律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处
员 罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证
监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
11 对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
不越权干预隆盛科技的经营管理活动，不侵占其利益。本人若违反上
上市公司
述承诺或拒不履行上述承诺给隆盛科技造成损失的，依法承担补偿责
控股股
任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
东、实际
或发布的有关规定、规则，对本企业/本人所作出相关处罚或采取相关
控制人
管理措施。
对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法
权益。
2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者
薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年
上市公司 每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和
12 全体董 股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
事、高级 6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，
管理人员 全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次
交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市
公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关
措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行
承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依
法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，
本人愿意依法承担相应补偿责任。
关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺
1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
上市公司 2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市
13 控股股 公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
东、实际 3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本人具有法律约
控制人 束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律
责任。
关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺
1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
上市公司 2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市
14 董事、监 公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
事、高级 3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本人具有法律约
管理人员 束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律
责任。
15 关于本次认购股票限售期的承诺函
1、本人本次认购的隆盛科技股票，自该等股票上市之日起三十六月内
将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深
谈渊智
圳证券交易所的有关规定执行。2、上述限售期内，本人认购的隆盛科
技股票如因隆盛科技实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵
守上述限售期限的承诺。
关于本次认购股票限售期的承诺函
1、本人/本企业本次认购的隆盛科技股票，自该等股票上市之日起十
二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证
秦春森、
16 券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委
王泳、凯
员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
利投资
2、上述限售期内，本人/本企业认购的隆盛科技股票如因隆盛科技实
施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
关于资产权属状况及主要负债、或有负债情况的承诺函
1、本人/本企业已经依法履行对微研精密的出资义务，出资均系自有
资金或自筹资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不
存在可能影响微研精密合法存续的情况。
2、本人/本企业合法持有微研精密的股权，对该等股权拥有完整、有
效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截
至本承诺函出具之日，本人/本企业持有的微研精密的股权不存在质
谈渊智、 押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。
秦春森、 3、本人/本企业持有的微研精密的股权不存在委托持股、信托持股、
17
王泳、姚 其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本企业持有的微研精密股
邦豪、凯 权存在争议或潜在争议的情况。
利投资 4、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了微研精密的主要资产、
债权债务及或有负债情况，微研精密对其主要资产拥有完整的所有权
和使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；微研精密的主要债务、或有
负债均系基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的帐册
和记录上所反映的情况外，微研精密不存在其他未披露的重大债权债
务、或有负债。
上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，如有不实，本人/本企业愿意
承担因此而产生的一切法律责任。
关于是否存在关联关系和一致行动关系的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与隆盛科技及隆盛科技的现
谈渊智、
有关联方之间不存在关联关系。
秦春森、
18 2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与隆盛科技本次交易所聘请
王泳、姚
的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
邦豪、凯
3、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人/本企业与本次
利投资
交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系。
关于减少并规范关联交易的承诺函
19 1、在本次交易完成后，本人、本人控制的企业以及本人担任董事、高
谈渊智
级管理人员的企业及本人的其他关联方（以下统称“关联方”），将尽
量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要
且无法回避的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并
将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息
披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性
文件、深交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，
依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，
不损害上市公司及其股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及
其股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺函
1、本人控股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司相竞争的业
务。
2、除法律法规允许外，本次交易完成后，本人及本人控股、实际控制
的其他企业不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或者
直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务，也不会投
资任何与上市公司或其控股子公司主营业务构成竞争或可能构成实质
20 性竞争的其他企业。
谈渊智
3、如上市公司认定本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的
业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行
或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受
让请求，则本人无条件依照具有证券业务资格的中介机构审计或评估
后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、本人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭受的
一切直接和间接损失。
关于被调查期间不转让权益的承诺函
如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在隆盛科
技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
谈渊智、 让的书面申请和股票账户提交隆盛科技董事会，由董事会代为向证券
21 秦春森、 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
王泳、凯 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企
利投资 业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本企业承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
关于合法合规及诚信情况的承诺函
谈渊智、 1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
22 秦春森、 被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政
王泳、姚 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
邦豪、凯 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
利投资 2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充
好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易
等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
关于合法合规及诚信情况的承诺函
1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
石志彬、 重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在《公司法》第一百四十六条规
23 徐小英、 定之情形。
徐震宇、 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假
丛培娟 乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客
户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条情形的承诺函
本人/本企业不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形：
“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额
谈渊智、
较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年有
秦春森、
24 重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有严
王泳、姚
重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》
邦豪、凯
第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监
利投资
会认定的不得收购上市公司的其他情形。”本人/本企业符合本次交易
的主体资格，本次交易具备法律、法规等规定的各项实质性条件。
如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
交易对方未因内幕交易被处罚的确认函
本人/本企业作为隆盛科技本次交易的交易对方，经自查，本人及本人
近亲属/本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
谈渊智、
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
秦春森、
25 的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
王泳、姚
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资
邦豪、凯
产重组的情形。
利投资
本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信
息进行内幕交易的情形。本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而
给上市公司及其股东造成的一切损失。
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
13 条情形的承诺函
26 交易对方 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
董事、监 查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
事、高级 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
管理人员 存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形。
关于承担历史沿革存在或有瑕疵的承诺函
谈渊智、 1、若微研精密因历史上的出资和/或股权转让问题导致微研精密承担
秦春森、 任何处罚或经济损失的，本人/本企业自愿承担与本人/本企业相关的问
27
王泳、姚 题而导致的该等处罚或经济损失，以确保微研精密和/或上市公司不会
邦豪、凯 因此受到任何损失。
利投资 2、本承诺为不可撤销承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，截止本持续督导报告出具之日，交易双方已
经按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡微研精密冲压件有限
公司业绩承诺实现情况专项审核报告（2018 年度）》（信会师报字[2019]第
ZA12626 号），标的公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为 2,375.46 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 2,300.92 万元，已达到承诺的 2018
年度业绩目标。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡隆盛科技股份有限公
司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]002527
号），标的公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 3,040.32 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润为 2,989.10 万元，已达到承诺的 2019 年度
业绩目标。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2019 年度，公司实现营业收入 40,655.22 万元，较上年同期增加 79.44%；营
业利润为 3,094.13 万元，较上年同期上升 345.52%；利润总额为 3,401.20 万元，
较上年同期上升 436.75%；归属于上市公司股东的净利润为 3,003.91 万元，较上
年同期上升 684.89%。
经核查，本独立财务顾问认为：在收购微研精密后，2019 年度隆盛科技合
并层面收入和净利润的增长符合预期，具有一定的合理性。
五、公司治理结构与运行情况
2019 年，隆盛科技严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法
规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建
立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运
作，提高公司治理水平。截止本持续督导意见出具之日，公司治理的实际状况符
合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
要求。
（一）股东与股东大会：隆盛科技严格按照《上市公司股东大会规则》和《股
东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权
益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东：隆盛科技的控股股东及实际控制人为倪茂生、倪铭。
两位股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和
经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机
构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会：隆盛科技董事会设董事 7 名，其中独立董事 3
名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事
能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和
义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会：隆盛科技监事会设监事 3 名，其中职工代表监事
1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监
事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、
财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度：上市公司严格按照有关法律法规以及《公司
章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露
有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，
接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并通过巨潮
网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获
得信息。
（六）关于公司治理：上市公司制定了三会议事规则、关联交易、担保、对
外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其
管理制度进行修订完善。上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独
立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生
产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程
序和规则进行。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了
较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了
一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度
规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上
市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺
人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
截止本持续督导报告出具之日，隆盛科技本次交易的标的资产及涉及的股份
已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在
违反所出具的承诺的情况；微研精密在盈利预测期限内已实现的盈利均已达到或
超过利润承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自本次交易
完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度
和《上市公司治理准则》的要求。
本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞
争承诺、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2019 年独立财务顾问持续督导意见
暨持续督导总结报告》之签署页）
财务顾问主办人：
王志丹 洪 敏
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
